Administração e/ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas; (c) a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as determinações do Plano; e (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da ICVM 567. 4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. 4.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 5. Outorga de Opções: 5.1. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração ou o Comitê aprovará a outorga de Opções, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções, prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. 5.2. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. 5.3. A partir da entrada em vigor deste Plano, o Conselho de Administração ou o Comitê está autorizado a outorgar Opções nos termos deste Plano. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou o Comitê: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento. 5.4. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações. 5.5. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Participante, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. 5.6. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. 5.7. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 10.2 deste Plano. 6. Ações Sujeitas ao Plano: 6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 12.2 abaixo, as Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir Opções que não excedam 5,0% (cinco por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia na data de realização de cada outorga de Opções, em bases totalmente diluídas, computando-se neste cálculo todas as Opções já outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. 6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567. 6.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 7. Preço do Exercício das Opções: 7.1. Para as outorgas de Opções que forem realizadas dentro do prazo de 6 (seis) meses contados da data de aprovação deste Plano, o Preço de Exercício de cada Opção será equivalente ao preço por Ação na oferta pública inicial de ações da Companhia na B3, corrigido pela variação do IPCA, desde a data da oferta pública inicial de ações até a data do efetivo exercício da Opção. Para as outorgas de Opções subsequentes, o Preço de Exercício será equivalente à média ponderada das cotações das ações de emissão da Companhia nos 60 (sessenta) pregões na B3 imediatamente anteriores à Data de Outorga, corrigido pela variação do IPCA desde a Data de Outorga até a data do efetivo exercício da Opção. 7.1.1. O Preço de Exercício por Opção será reduzido pelo valor por Ação dos dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos pela Companhia aos acionistas entre a Data de Outorga e a data do exercício das Opções, corrigido pela variação do IPCA desde a data de distribuição dos referidos dividendos e juros sobre o capital próprio até a data do exercício das Opções. 7.2. O exercício das Opções somente poderá ser realizado nos períodos a serem indicados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, sendo certo que, durante a vigência deste Plano, deverá haver ao menos um período em cada exercício fiscal para exercício das Opções. O Preço de Exercício será pago à vista e em dinheiro pelos Participantes, mediante a utilização de recursos próprios do Participante. A titularidade das Ações adquiridas mediante o exercício das Opções será transferida aos Participantes após a quitação do correspondente Preço de Exercício, observados os procedimentos e prazos exigidos pelo agente escriturador ou custodiante das Ações. 8. Exercício das Opções: 8.1. Exceto se de outra forma decidido pelo Conselho de Administração, as Opções se tornarão exercíveis na medida em que os respectivos Participantes permanecerem continuamente vinculados como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, pelo período compreendido entre a Data de Outorga e os Prazos de Carência especificados abaixo: (a) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções poderão ser exercidas, no todo ou em parte, após o 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga; (b) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções poderão ser exercidas, no todo ou em parte, após o 2º (segundo) aniversário da Data de Outorga; (c) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções poderão ser exercidas, no todo ou em parte, após o 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga; e (d) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções poderão ser exercidas, no todo ou em parte, após o 4º (quarto) aniversário da Data de Outorga. 8.1.1. As Opções não exercidas após o 1º aniversário da Data de Outorga poderão ser exercidas nos períodos subsequentes e assim sucessivamente para as Opções não exercidas após os demais aniversários até o prazo máximo de vigência das Opções, que será de 6 (seis) anos a partir da Data de Outorga, observado o disposto no item 10 abaixo, após o qual as Opções serão consideradas automaticamente extintas, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem direito a indenização. 8.2. O Participante que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração. 8.3. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão, a extensão ou a alteração do prazo do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Participantes. 8.4. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações, adquiridas ou subscritas, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 9. Restrições à Transferência de Ações: 9.1. Salvo se previsto de forma diversa no Contrato de Opção, quaisquer Ações subscritas ou adquiridas pelos Participantes em virtude do exercício das Opções, bem como aquelas que venham a ser por eles adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição bem como direitos de subscrição de Ações, somente poderão ser por estes negociados, alienados, cedidos ou transferidos após o decurso do prazo de 6 (seis) meses contados da data de exercício das Opções correspondentes a tais Ações (“Lock-Up”). Os Participantes se obrigam a não onerar e a não instituir qualquer gravame sobre as Ações adquiridas ou subscritas ao amparo do Plano que estejam sujeitas à restrição prevista neste item 9.1. 10. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos: 10.1. Nas hipóteses de Desligamento do Participante, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 10.2 abaixo. 10.2. Salvo se previsto de forma diversa no Contrato de Opção, se, a qualquer tempo, o Participante: (a) desligar-se da Companhia por (i) vontade do Participante, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador ou rescindindo seu contrato de prestação de serviço, (ii) vontade da Companhia, mediante demissão sem justa causa ou destituição do seu cargo (ou não recondução ao cargo) sem que tenha ocorrido violação dos deveres e atribuições de administrador; e (iii) aposentadoria, desde que estabelecida de comum acordo entre o Participante e a Companhia: (1) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (2) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 12 (doze) meses contados da data de Desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Para fins desta cláusula, data de Desligamento significa a data do efetivo Desligamento, desconsiderando-se qualquer período de aviso prévio; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo (ou não recondução ao cargo) por violar os deveres e atribuições de administrador; tais como (i) os previstos nos artigos 153 a 157 da Lei 6.404/76; (ii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou contra as sociedades sob o seu controle; (iii) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer sociedades sob o seu controle; (iv) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Participante com a Companhia e/ou com a sociedades sob o seu controle, se aplicável; ou, ainda, (v) o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou das sociedades sob o seu controle e demais disposições societárias aplicáveis; todas as Opções, exercíveis ou não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente (1) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (2) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 24 (vinte) meses contados da data de Desligamento, ainda que esse prazo ultrapasse o período de 6 (seis) anos previsto no item 8.1.1 acima, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 10.3. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras ali estipuladas, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, desde que as novas disposições não causem impacto adverso ao Participante. 11. Prazo de Vigência do Plano: 11.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele. 12. Disposições Gerais: 12.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano. 12.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. 12.3. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 12.4. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante celebração do respectivo Contrato de Opção. 12.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. 12.6. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 12.7. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano.
PAM JR Participações
e Empreendimentos SA
