continuação
garantida a participação, no Conselho de Administração, de representante dos acionistas minoritários, com mandato coincidente com o dos demais Conselheiros, nos termos do artigo 239, da Lei federal n.º 6.404/1976, e do artigo 19, da Lei federal n.º 13.303/2016. Membros Independentes - ARTIGO 11 - O Conselho de Administração terá a participação de um ou mais membros independentes, observado o disposto nos artigos 19 e 22, da Lei federal n.º 13.303/2016, garantido ao acionista controlador o poder de eleger a maioria de seus membros, nos termos da alínea a, do artigo 116, da Lei federal n.º 6.404/1976. Parágrafo único - A condição de conselheiro de administração independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger. Vacância e Substituições - Artigo 12 - Ocorrendo a vacância do cargo de Conselheiro de Administração antes do término do mandato, o próprio Colegiado poderá deliberar sobre a escolha do membro para completar o mandato do substituído, com a ratificação posterior pela próxima Assembleia Geral. Parágrafo único - Na vacância do cargo do Conselheiro representante dos empregados, será substituído por outro representante, nos termos previstos no Regimento Interno do Conselho de Administração. Funcionamento - ARTIGO 13 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário aos interesses da empresa. Parágrafo primeiro - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente, ou pela maioria dos Conselheiros em exercício, mediante o envio de correspondência escrita ou eletrônica a todos os Conselheiros e também ao Estado, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, devendo constar da convocação a data, horário e assuntos que constarão da ordem do dia. Parágrafo segundo - O Presidente do Conselho de Administração deverá zelar para que os Conselheiros recebam individualmente, com a devida antecedência em relação à data da reunião, a documentação contendo as informações necessárias para permitir a discussão e deliberação dos assuntos a serem tratados. Parágrafo terceiro - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros em exercício, observado o número mínimo legal e estatutário, cabendo a presidência dos trabalhos ao Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta, ao Conselheiro de idade mais elevada. Parágrafo quarto - Em caso da ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, este deverá funcionar com os demais membros, desde que respeitado o número mínimo de Conselheiros. Parágrafo quinto - O Presidente do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer Conselheiro, poderá convocar diretores da empresa para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação. Parágrafo sexto - As matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão instruídas com a proposta aprovada da Diretoria ou dos órgãos competentes da empresa, e de parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria. Parágrafo sétimo - Quando houver motivo de urgência, o Presidente do Conselho de Administração, ou a maioria dos Conselheiros em exercício, nos termos do parágrafo primeiro, deste artigo, poderá convocar as reuniões extraordinárias com qualquer antecedência, ficando facultada sua realização por via telefônica, videoconferência ou outro meio idôneo de manifestação de vontade do Conselheiro ausente, cujo voto será considerado válido para todos os efeitos, sem prejuízo da posterior lavratura e assinatura da respectiva ata. Parágrafo oitavo - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos participantes na reunião, prevalecendo, em caso de empate, a proposta que contar com o voto do Conselheiro que estiver presidindo os trabalhos. Parágrafo nono - As reuniões do Conselho de Administração serão secretariadas por quem o seu Presidente indicar e todas as deliberações constarão de ata lavrada e registrada em livro próprio, com inclusão, de imediato, no Sistema de Informações das Entidades Descentralizadas - SIEDESC. Parágrafo décimo - Sempre que contiver deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, o extrato da ata será arquivado no registro de comércio e publicado. Atribuições - ARTIGO 14 -Além das atribuições previstas em Lei, compete ainda ao Conselho de Administração: I - aprovar o planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho; II - aprovar o plano de negócios para o exercício anual seguinte, programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos; III - aprovar orçamentos de dispêndios e investimento, com indicação das fontes e aplicações de recursos; IV - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; V - promover anualmente a análise do atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las à Assembleia Legislativa e ao Tribunal de Contas do Estado, excluindo-se dessa obrigação as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa; VI - fiscalizar e acompanhar a execução dos planos, programas, projetos e orçamentos; VII -determinar a elaboração de carta anual de governança e subscrevê-la; VIII -aprovar e revisar anualmente a elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas; IX - promover a divulgação anual do relatório integrado ou de sustentabilidade; X - definir os objetivos e prioridades de políticas públicas compatíveis com a área de atuação da empresa e o seu objeto social; XI - deliberar sobre política de preços ou tarifas dos bens e serviços fornecidos pela empresa, respeitado o marco regulatório do respectivo setor; XII - autorizar a abertura, instalação e a extinção de filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios e representações; XIII - deliberar sobre o aumento do capital social dentro do limite autorizado pelo Estatuto, fixando as respectivas condições de subscrição e integralização; XIV - fixar o limite máximo de endividamento da empresa; XV - elaborar a política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou a criação da empresa, submetendo-a à Assembleia Geral; XVI - deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado do exercício em curso ou de reserva de lucros, sem prejuízo da posterior ratificação da Assembleia Geral; XVII - propor à Assembleia Geral o pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado do exercício social findo; XVIII - deliberar sobre a política de pessoal, incluindo a fixação do quadro, plano de empregos e salários, condições gerais de negociação coletiva, abertura de concurso público para preenchimento de vagas e Programa de Participação nos Lucros e Resultados; XIX - autorizar previamente, mediante provocação da Diretoria Colegiada, a celebração de quaisquer negócios jurídicos quando o valor envolvido ultrapassar R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), incluindo a aquisição, alienação ou oneração de ativos, a obtenção de empréstimos e financiamentos, a assunção de obrigações em geral e ainda a associação com outras pessoas jurídicas; XX - aprovar a contratação de seguro de responsabilidade civil em favor dos membros dos órgãos estatutários, empregados, prepostos e mandatários da empresa; XXI - conceder licenças aos Diretores, observada a regulamentação pertinente; XXII - aprovar o seu Regulamento Interno, que defina claramente as suas responsabilidades e atribuições e previna situações de conflito com a Diretoria, notadamente com o seu Presidente; XXIII - manifestar-se previamente sobre qualquer proposta da Diretoria ou assunto a ser submetido à Assembleia Geral;XXIV - avocar o exame de qualquer assunto compreendido na competência da Diretoria e sobre ele expedir orientação de caráter vinculante; XXV - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, política de relacionamento com partes relacionadas, política de gestão de pessoas, programa de integridade e código de conduta dos agentes; XXVI - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esteja exposta a empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude; XXVII - estabelecer as políticas de portavozes e de divulgação de informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas; XXVIII - avaliar os diretores da empresa, nos termos do inciso III, do artigo 13, da Lei federal n.º 13.303/2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento; XXIX - indicar Diretor estatutário que liderará a Área de Conformidade, de Gestão de Riscos e de Controle Interno, vinculada ao DiretorPresidente; XXX - apoiar a Área de Conformidade, Gestão de Riscos e de Controle Interno, quando houver suspeita do envolvimento em irregularidades ou descumprimento da obrigação de adoção de medidas necessárias em relação à situação relatada, por parte dos membros da Diretoria, assegurada sempre sua atuação independente; XXXI - aprovar o Código de Conduta e Integridade, a ser elaborado e divulgado pela Área de Conformidade, de Gestão de Riscos e de Controle Interno, observadas as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC; XXXII - aprovar os parâmetros da estruturação do canal de denúncias; XXXIII - supervisionar a instituição de mecanismo de consulta prévia para solução de dúvidas sobre a aplicação do Código de Conduta e Integridade; XXXIV - aprovar a proposta de ampliação do limite de despesa com publicidade e patrocínio elaborada pela Diretoria Colegiada, observado o disposto no art. 93, § 2º, da Lei federal nº 13.303/16; XXXV - aprovar, mediante proposta do Diretor-Presidente, as competências e atribuições das Diretorias; XXXVI - eleger e destituir os membros da Diretoria e do Comitê de Auditoria. Parágrafo único - O acionista controlador, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado -CODEC, poderá manter interlocução com os membros do Conselho de Administração, para dar conhecimento de assuntos que considerar de interesse estratégico, nos termos da alínea b, do artigo 116, da Lei n.º 6.404/1976, em especial: I - eleição de membros da Diretoria e do Comitê de Auditoria; II -proposta de destinação do resultado do exercício; III - plano de Empregos e Salários; IV - fixação ou alteração de quadro de pessoal; V - admissão de pessoal mediante abertura de concurso público; VI - celebração de acordo coletivo de trabalho. CAPÍTULO VI - DIRETORIA - Composição e Mandato -ARTIGO 15 - A Diretoria será composta por 5 (cinco) membros, sendo um Diretor-Presidente, um com atribuições específicas para a matéria financeira, um com atribuições para a área operacional, um para a área de engenharia e um para a área de planejamento, com as respectivas atribuições fixadas pelo Conselho de Administração e especificadas em Regimento Interno, quando neste estatuto não especificadas, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitidas 3 (três) reconduções consecutivas. Parágrafo único - É condição para investidura em cargo de Diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados pela empresa. Vacância e Substituições - ARTIGO 16 - Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o Diretor-Presidente designará outro membro da Diretoria
continua continuação
