Página 141 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 29 de Abril de 2015

ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais) anuais envolvendo a Companhia e qualquer Parte Relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, entende-se como parte relacionada qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta ou indiretamente, mais de 5% do capital social da Companhia; e XXV. deliberar sobre a participação da Companhia em novos negócios, incluindo a aquisição de participação em qualquer sociedade, consórcio ou empreendimento, inclusive constituição de subsidiária. Parágrafo Único - O Conselho de Administração poderá autorizar a Diretoria a praticar quaisquer dos atos referidos nos itens XVIII, XIX, XX e XXI, observados limites de valor por ato ou série de atos. Subseção III - Da Diretoria: Artigo 20 - A Diretoria será composta de no mínimo 4 (quatro) e no máximo 10 (dez) Diretores, sendo necessariamente um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo-Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e um Diretor Clínico-Operacional, cabendo aos demais membros, se eleitos, a denominação de Diretores Corporativos. O cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercido cumulativamente com o cargo de qualquer outro Diretor, conforme determinação do Conselho de Administração. Parágrafo 1º - Os Diretores serão eleitos para mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Os Diretores devem atender aos requisitos estabelecidos na Lei 6.404/76 e neste Estatuto para o desempenho de suas funções, incluindo os requisitos estabelecidos na Resolução Normativa - RN 11, de 22 de julho de 2002, da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). Parágrafo 2º - Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a posse dos novos Diretores. Parágrafo 3º - Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo, o Conselho de Administração deverá ser imediatamente convocado para eleição de substituto. Parágrafo 4º - A ausência ou impedimento de qualquer Diretor por período contínuo superior a 30 (trinta) dias, exceto se autorizada pelo Conselho de Administração, determinará o término do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no parágrafo 3º deste artigo. Parágrafo 5º - Um Diretor não poderá substituir, simultaneamente, mais do que 1 (um) outro Diretor. Parágrafo 6º - A Diretoria reunir--se-á por convocação de seu Diretor Presidente ou por quaisquer 2 (dois) membros em conjunto, sempre que os interesses sociais o exigirem. As reuniões, que se realizarão na sede social, serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o Diretor Presidente ou a maioria absoluta dos membros da Diretoria, sendo as respectivas deliberações tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes, ressalvado que no caso de empate, será atribuído ao Diretor Presidente o voto qualificado para aprovar ou rejeitar a matéria em discussão. Serão lavradas no livro competente atas com as correspondentes deliberações. Artigo 21 - Compete aos Diretores administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; II. submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; III. submeter ao Conselho de Administração orçamento anual; e IV. apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas. Artigo 22 - Compete ao Diretor Presidente, coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração: I. convocar e presidir as reuniões da Diretoria; II. superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; III. propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; IV. representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no artigo 25 deste Estatuto; V. coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia; VI. anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; e VII. administrar os assuntos de caráter societário em geral. Artigo 23 - Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração: I. propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia; II. administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; III. dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro e fiscal/tributária; e IV. representar a Companhia ativa e passivamente,em juízo ou fora dele,observado o previsto no artigo25. Artigo 24- Compete ao Diretor de Relações com Investidores prestar informações ao público investidor, à CVM e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas. Artigo 25 - Compete ao Diretor Clínico-Operacional, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração: I. Dirigir todos os aspectos relacionados com a rede credenciada da Companhia, assim como a operação de clínicas próprias; II. Administrar o relacionamento com as entidades de classe profissionais e entidades de ensino e pesquisa; III. Gerenciar os programas de pesquisa e educação continuada em que a Companhia participa, bem como as políticas de promoção de saúde; IV. Garantir a adequação do atendimento odontológico da Companhia a todas as normas legais vigentes; V. Coordenar e integrar o Comitê de Remuneração de Rede Credenciada; VI. Assinar os contratos de credenciamento em conjunto com outro Diretor ou procurador; VII. Dirigir as atividades do Departamento Clínico da Companhia, visando o controle de qualidade clínica de atenção à saúde dos associados; VIII. Administrar o segmento assistencial de reembolsos a associados usuários de profissionais não pertencentes à rede credenciada; IX. Propor políticas e protocolos clínicos, bem como sugerir a introdução de novas práticas e tecnologias; e X. Verificar e propor todos os pagamentos à Rede Credenciada bem como os reembolsos a associados. Parágrafo Único - A competência dos demais Diretores Corporativos, se eleitos, além das funções, atribuições e poderes a eles cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração, consistirá: I. Praticar atos e tomar providências adequadas à boa condução e solução de assuntos de ordem executiva da Companhia; II. Levar ao conhecimento da Diretoria qualquer assunto interno ou fator externo que possa ser do interesse da Companhia; III. Cumprir as determinações do Diretor Presidente; IV. Assinar contratos comerciais em conjunto com 1 (um) outro Diretor ou procurador; e V. Auxiliar os demais Diretores no desempenho das funções pertinentes aos respectivos cargos. Artigo 26 - A Companhia será representada da seguinte forma: (a) por 2 (dois) Diretores, sendo 1 (um) deles necessariamente o Diretor Presidente; (b) por quaisquer 2 (dois) Diretores, para a prática de atos que envolvam exclusivamente a representação da Companhia em processos judiciais e/ou administrativos, inclusive para a outorga de procurações para fins de representação da Companhia em citados processos; (c) pelo Diretor Presidente em conjunto com 1 (um) procurador com poderes específicos; e (d) por 1 (um) ou mais procuradores com poderes específicos, nos termos do Parágrafo Único. Parágrafo Único - As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia pelo Diretor Presidente em conjunto com qualquer outro Diretor, e terão prazo de validade limitado ao máximo de um ano. As procurações para fins de representação judicial ou para fins de representação perante repartições aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho, Delegacias de Polícia, órgãos de proteção e defesa do consumidor, dentre outros órgãos públicos, excepcionalmente, poderão ser outorgadas por quaisquer dois Diretores, em conjunto. Apenas as procurações para fins de representação judicial serão outorgadas sem limitação do prazo de validade. Seção III Do Conselho Fiscal - Artigo 27 - O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuições estabelecidas na Lei 6.404/76 será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros e igual número de suplentes. Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com as disposições legais. Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Capítulo IV - Do Exercício Social e Demonstrações Financeiras: Artigo 28 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras, sem prejuízo de outras demonstrações exigidas por regulamento de listagem das ações da Companhia: I. balanço patrimonial; II. demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; III. demonstração do resultado do exercício; IV. demonstração dos fluxos de caixa; e V. demonstração do valor adicionado. Parágrafo 2º - Fará parte das demonstrações financeiras do exercício, proposta da administração sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei 6.404/76. Parágrafo 3º - O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no artigo 29 deste Estatuto e a Lei 6.404/76; e constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nas condições da Lei 6.404/76. Artigo 29 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual obrigatório de 50% (cinquenta por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Parágrafo 1º - Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei 6.404/76). Parágrafo 2º - A Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório a que se refere este artigo. Parágrafo 3º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores. Observadas as condições impostas por lei, o Conselho de Administração poderá: (a) deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores ad referendum da Assembleia Geral; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo 4º - Os dividendos não reclamados em 3 (três) anos prescrevem em favor da Companhia. Parágrafo 5º - O Conselho de Administração deliberará sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. Capítulo V - Da Alienação do Controle Acionário, da Saída do Novo Mercado do Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e da Proteção da Dispersão Acionária: Artigo 30 - A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo Único - A oferta pública de que trata este artigo será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor. Artigo 31 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (a) efetivar a oferta pública referida no Artigo 30 deste Estatuto; e (b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma,cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição,nos termos de seus regulamentos. Artigo 32 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele (s) que vier (em) a deter o Poder de Controle, enquanto este (s) não subscrever (em) o Termo de Anuência dos Controladores, a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 33 - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 34 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação, elaborado nos termos dos Parágrafos 1º e 2º deste artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º - O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do (s) Acionista (s) Controlador (es), além de satisfazer os requisitos do § 1º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo artigo. Parágrafo 2º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Artigo 35 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos a negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos parágrafos 1º e 2º do Artigo 34 respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 36 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima. Parágrafo 1º - A referida Assembleia Geral deverá definir o (s) responsável (is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o (s) qual (is), presente (s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 37 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes no Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 35 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo. Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o (s) responsável (is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o (s) qual (is), presente (s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Artigo 38 - Caso o Acionista Adquirente venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da Companhia; ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do seu capital social, deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações específica para a hipótese prevista neste Artigo 38 (“OPA”), para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. O Acionista Adquirente deverá realizar a referida OPA ou solicitar o registro da referida OPA, conforme o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia. Parágrafo 1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia. Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior a 1,5 (uma vez e meia) o maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 100% (cem por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 38, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; (iii) 100% (cem por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia, durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA, ponderada pelo volume de negociação, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; (iv) 100% (cem por cento) do maior valor pago pelo Acionista Adquirente por ações da Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 38; e (v) o montante equivalente a 12 (doze) vezes o EBITDA da Companhia relativa mente aos últimos 12 (doze) meses anteriores à data do último balanço trimestral divulgado pela Companhia. Para o fim disposto neste parágrafo, entende-se por EBITDA o lucro líquido adicionado do imposto de renda e contribuição social, da reclassificação da CPMF e dos tributos incidentes sobre receitas financeiras, da depreciação e amortização e da variação das provisões técnicas, deduzidas do resultado financeiro líquido e do resultado não operacional da Companhia. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma Oferta Pública de Aquisição de Ações concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 4º - O Acionista Adquirente deverá atender eventuais solicitações ou exigências da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo 5º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei 6.404/76, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo. Parágrafo 6º - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia e, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas. Parágrafo 7º - Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do capital total descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações. Parágrafo 8º - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará o (s) acionista (s) que tiver (em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo. Parágrafo 9º - O laudo de avaliação de que trata o Parágrafo 2º acima deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus Administradores e Acionista Controlador, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da Lei. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa do Conselho de Administração. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente. Parágrafo 10 - Para fins deste Artigo 38, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: “Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. “Grupo de Acionistas” significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas da Companhia: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não; ou (iv) que sejam sociedades, associações, fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário. Artigo 39 -É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo V, no Regulamento no Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Artigo 40 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição de ações prevista neste Capítulo V, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua realização por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela própria Companhia, observada, neste último caso, a regulamentação aplicável. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis. Artigo 41 - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/76 observadas as normas legais e regulamentares relativas e aplicáveis ao Novo Mercado.