Exclusivo: a escritura de doação da Transbrasil a funcionários.

A família Fontana, controladora da Transbrasil, doou suas ações para a Fundação Transbrasil no mês passado. Os termos da doação eram desconhecidos até agora (leia o documento ao final deste texto). Na operação, a fundação ficou com 71,58% das ações, tornando-se, portanto, sócia majoritária da companhia.

Os termos da doação estão sendo analisados pela Curadoria das Fundações que pode aprovar ou rejeitar a operação. O resultado deve ser divulgado nos próximos dias. Há grandes chances da doação ser aceita. A Transbrasil teve falência decretada em abril, mas está recorrendo, com base em documentos do Banco Central que indicam que os títulos que justificaram a falência foram pagos.

Os funcionários da companhia têm interesse em assumir a administração e já teriam um investidor disposto a reerguer a empresa. Em posse da maior parte das ações, a fundação teria condições de recomeçar o negócio, livre do estigma que complicou a sua trajetória.

A Transbrasil não voa desde dezembro e a volta às atividades é importante para a empresa. No documento de doação das ações está especificado que a família transfere para a fundação as ações e as dívidas.

A escritura explicita as dívidas e os créditos que a empresa tem - entre eles, os processos de restituição de Imposto de Renda e ICMS pagos indevidamente, segundo decisão do STF.

Ao repassar as ações, os antigos controladores também transferiram para a fundação a responsabilidade de encontrar soluções para os problemas da empresa. O documento fala no reembolso de clientes, pagamento de funcionários e fornecimento de combustível para retomada das operações.

Além disso algumas imposições são feitas. A fundação muda de nome e deve sofrer reforma no estatuto. Ela passa a se chamar Fundação Omar Fontana, em homenagem ao fundador da empresa. Outra exigência é que a viúva, Denilda Pereira Fontana seja declarada presidente de honra da fundação.

Leia a íntegra da escritura de doação

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL - capital do estado de São Paulo

Joel Araújo da Silva

23.º TABELIÃO DE NOTAS

Livro 2460 - págs. 211/223

Escritura Pública de doação e cessão de direitos hereditários e meação de ações cumulados com obrigações de fazer e outras avenças.

Saibam quantos esta pública escritura virem que, aos vinte e nove (29) dias do mês de maio do ano dois mil e dois (2002), nesta Cidade de São Paulo, em diligência à Alameda Lorena, nº 800, 3º andar, perante mim, 23º Tabelião de Notas, compareceram partes entre si, justas e contratadas a saber: de um lado, como outorgantes cedentes/doadores: 1-) Denilda Pereira Fontana, brasileira, viúva, empresária, residente e domiciliada nesta Capital de São Paulo, (doravante simplesmente denominada "Primeira Cedente"); 2-) Antônio Celso Cipriani, brasileiro, advogado, casado pelo regime da comunhão de bens, antes da lei 6.515/77, com Marise Pereira Fontana Cipriani, adiante qualificada, residente e domiciliado na Rua Almirante Pereira Guimarães, 257, Pacaembu, São Paulo, Estado de São Paulo (doravante simplesmente denominado "Segundo Cedente/Doador"; 3-) Marise Pereira Fontana Capriani, brasileira, empresária, casada pelo regime da comunhão de bens, antes da lei 6.515/77, com Antônio Celso Cipriani, acima qualificada, residente e domiciliada "Terceira Cedente", neste ato representada por seu bastante procurador: Emídio Cipriani, brasileiro, casado, economista, residente nesta Capital, nos termos da procuração lavrada em 26 de novembro de 2001, no 4º Tabelião de Notas de São Bernardo do Campo, deste Estado, livro 385, páginas 171, cuja cópia fica arquivada nestas notas em pasta própria; 4-) Fairland Ltd., sociedade constituída sob as leis das Índias OcidentaisBritânicas, ilhas Cayman, com escritório em Grand Cayman, nos escritórios de Pierson Holdring & Pierson (Cayman) Limitred, Caixa Postal 2.003, Cayside Galleries, Harbour Drive, George Town, constituída em 17 de janeiro de 1994, conforme "Memorando de Constituição, devidamente traduzido sob nº 4.335, livro 54, folhas 340, por Cynthia Cowie Ribeiro, Tradutora Pública e Intérprete Comercial, registrado no 7º Registro de Títulos e documentos desta Capital, sob nº 178490, controlada em sua totalidade pela Devom Consultoria e Participações S/C Ltda., com seu Contrato Social registrado no 1º Ofício de Registros de Títulos e Documentos desta Capital , sob nº 26.886 e posteriores alterações, sendo a última, registrada no mesmo Cartório sob nº 246.860; cujas cópias ficam arquivadas nestas notas em pasta própria; neste ato está representada por sua sócia , Sra. Denilda Pereira Fontana, acima qualificada, doravante simplesmente denominada"Quarta Cessionária", e de outro lado como outorgada cedente/donatária, Fundação Transbrasil, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.419.499/0001-76, com sede na Rua General Pantaleão Teles, 181 - Jd. Aeroporto, constituída por escritura pública lavrada em 10 de outubro de 1975 no 1º Ofício de Notas de Brasília - DF, livro 434, folhas 50, cuja cópia fica arquivada nestas notas em pasta própria, neste ato representada por seu representante legal Sr. Sérgio Borges da Costa, brasileiro, casado, aposentado, conforme Ata da Reunião Extraordinária do Conselho Diretor da Fundação Transbrasil realizada em 15 de fevereiro de 2002 e registrada no 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica sob o nº 275.073 devidamente autorizada nos termos do art. 28 do Código Civil, (doravante simplesmente denominada"Cessionária/Donatária"). Os presentes, identificados por mim, em face de apresentação dos documentos de identidade referidos, dou fé.

Então pelos presentes me foi dito o que se segue: Considerações Preliminares: Que o Comandante Omar Fontana em vida exerceu sempre o controle acionário da Transbrasil S.A Linhas Aéreas, sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.872.173/0001-21, sem sede no Aeroporto Internacional de Brasília, Hangar da Transbrasil/DF, (doravante denominada simplesmente" Transbrasil ") e escritórios principais na Rua General Pantaleão Teles, 40, São Paulo/SP, Cep 04355-040, e que com sua morte ocorrida em 08 de dezembro de 2000 seus bens estão sendo partilhados nos autos do inventário que tramita perante o Juízo da Sétima Vara Família e Sucessões do Foro Central, desta capital, sendo a inventariante a Primeira Doadora, acima qualificada; - Que o espólio de Omar Fontana é titular de 917.592 (novecentas e dezessete mil quinhentas e noventa e duas) ações ordinárias, representando 51% (cinqüenta e um por cento da totalidade das ações ordinárias, da Transbrasil).

Que o" de cujus "deixou testamento por cuja cláusula 4ª, itens 4.1; 4.2 e 4.3, instituiu herdeiros na quota disponível de seus bens, na forma abaixo discriminada, ou seja: a) Maria Eugênia Pereira Fontana, sua filha e herdeira legitimariam deixou uma terça parte da sua quota disponível, b) Melissa Pereira Fontana Cipriani e Guilherme Pereira Fontana Cipriani (filhos da herdeira legitimaria, aqui denominada Terceira Doadora e netos do testador), deixou uma terça parte da sua quota disponível e, o) Gustavo Fontana Stricker e Henrique Fontana Stricker (filhos legitimaria Valéria Pereira Fontana e netos do testador), deixou uma terça parte da sua quota disponível; Que na conformidade do mesmo testamento, no seu item 4.4, da mesma cláusula quarta, o testador concedeu à mulher e inventariante, aqui denominada Primeira Doadora, o usufruto vitalício dos bens que compõem sua quota disponível, atribuída aos herdeiros testamentários supramencionados; Que o"de cujus"era casado com a Primeira Doadora no regime de comunhão universal de bens, anteriormente a lei 6.515/77 e que do casamento houve 4 (quatro) filhos, com uma pré-morta, Sra Pereira Fontana, não tendo deixado descendente vivo, daí porque seu quinhão veio a ser herdado na linha ascendente pela Primeira Doadora (sua mãe) e o"de cujus"; Que nas disposições testamentárias anteriormente referidas, no subitem 5.1, letras a, b e c, os bens das filhas Maria Eugênia Pereira Fontana e Valéria Pereira Fontana foram gravados com cláusulas de incomunicabilidade e impenhorabilidade e com inalienabilidade temporária, sujeitos à hipótese de sub-rogação por decisão judicial precedida de avaliação; Que a situação indicava à herança dos bens deixados pelo"de cujus"com observância de suas vontades testamentárias; Que o" de cujus "instituiu como seus testamentária; na ordem, D. Denilda Pereira Fontana (Primeira Doadora), sua filha Marise Pereira Fontana Cipriani (Terceira Doadora) e por último seu genro Antônio Celso Cipriani (Segundo Doador), a quem cabe assinar, conjuntamente, todos os instrumentos de alienações, juntamente com o herdeiro legítimo ou testamentário, desde que precedido das autorizações competentes; Que a viúva meeira, aqui denominada como Primeira Doadora, é titular de 25,50% (vinte e cinco vírgula e cinqüenta por cento) das ações ordinárias e que não há quaisquer impedimentos para que esta realize a doação de seus direitos de meação na qualidade de cônjuge casada com comunhão universal de bens; Que o Segundo Doador é titular de 83.745 (oitenta e três mil setecentos e quarenta e cinco) ações ordinárias representando 4,65% (quatro vírgula sessenta e cinco por cento) da totalidade das ações ordinárias da Transbrasil; Que a Terceira Doadora é titular de 6.825 (seis mil, oitocentas e vinte e cinco) ações ordinárias, representando 0,38% (zero vírgula trinta e oito por cento) da totalidade das ações ordinárias da Transbrasil , bem como titular de direito de herança sobre ações que representam 4,25% (quatro vírgula vinte e cinco por cento) das ações ordinárias da Transbrasil; sem quaisquer impedimentos para que esta realize a doação das primeiras e a cessão do direito de herança das últimas. (Que a Quarta Doadora é titular de 359.840 (trezentos e cinqüenta e nove mil e quarenta) ações ordinárias, representando 20% (vinte por cento) da totalidade das ações ordinárias da Transbrasil Que a Donatária é titular de 302.337 (trezentas e duas mil trezentas e trinta e sete) ações ordinárias, representando 16,80% (dezesseis vírgula oitenta por cento) do capital da Transbrasil; Queos Doadores, têm como objetivo único preservar a obra idealizada por seu sócio fundador o renomado Comandante Omar Fontana, falecido em 08 de Dezembro de 2000, Que os Doadores, como" Partici...