Kroton e Anhanguera mudam relação de troca para fusão; ações sobem

Por Cesar Bianconi

SÃO PAULO (Reuters) - Kroton e Anhanguera, que tentam formar a maior empresa de educação privada do Brasil e uma das maiores do mundo, anunciaram nesta quarta-feira mudança de relação de troca proposta para união das companhias, reduzindo o valor atribuído à Anhanguera na operação.

Elas esperam concluir a associação no fim de junho, depois do julgamento do negócio pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica, o que acreditam que ocorrerá em 14 ou 28 de maio, disseram executivos.

Segundo fato relevante, a nova relação de troca negociada entre ambas é de 0,30970293 ação da Kroton por 1 ação da Anhanguera. Quando anunciaram o plano de fusão, em abril de 2013, a relação de troca apresentada era de 1,36428904 ação da Kroton por papel da Anhanguera.

Já havia rumores de que a relação de troca seria modificada, diante da diferença expressiva no desempenho das ações das empresas desde abril do ano passado.

Enquanto as ações da Kroton subiram mais de 100 por cento no período, as da Anhanguera avançaram cerca de 25 por cento da véspera do anúncio da proposta de união até o fechamento de 6 de maio deste ano.

Mesmo assim, em 28 de fevereiro último Kroton e Anhanguera negaram negociação para modificar os termos da associação. Na ocasião, as companhias afirmaram que os termos estavam mantidos e que não havia "nenhuma previsão no acordo de ajuste de relação de troca em decorrência da variação na cotação em bolsa das ações das companhias após a data de assinatura do acordo".

Apesar da piora na nova relação de troca para os acionistas da Anhanguera, ela parece ter vindo melhor do que se antevia.

As ações da Anhanguera chegaram a subir mais de 10 por cento na abertura dos negócios e avançavam 7,32 por cento às 12h14, a 15,24 reais. As da Kroton ganhavam 4,36 por cento, a 53,64 reais, contra variação positiva de 0,42 por cento do Ibovespa.

Com base nos preços de fechamento da terça-feira, quando a ação da Kroton terminou valendo 51,40 reais, cada papel da Anhanguera valeria, pela nova relação de troca, perto de 16 reais, que se compara aos 14,20 reais no mercado à vista no fim da última sessão na bolsa.

No fato relevante desta manhã, as empresas também informaram terem concordado que a Kroton pague aos seus acionistas até 100 por cento do lucro líquido até o primeiro trimestre de 2014, limitado ao valor de 483 milhões de reais. A Anhanguera distribuirá até 25 por cento do lucro líquido até março deste ano, sujeito a aprovação de acionistas e limitado a 57 milhões de reais.

Com a nova relação de troca, após a união das empresas, os atuais acionistas da Anhanguera terão 33,5 por cento da companhia combinada, enquanto os sócios da Kroton ficarão 66,5 por cento do capital total. Pelo plano original, os percentuais para cada lado eram de 42,52 e de 57,48 por cento, respectivamente.

No aditivo ao acordo, as empresas concordaram ainda que não farão qualquer oferta de aquisição hostil à outra companhia ou aos seus acionistas pelo prazo de três anos, se a incorporação de ações não for aprovada por assembleia geral de uma delas.

Pelo aditivo ao contrato, a Kroton emitirá 135,36 milhões de novas ações para os acionistas da Anhanguera.

Na negociação do aditivo, a Anhanguera foi assessorada pelo Itaú BBA e a Kroton pelo BTG Pactual.

REMÉDIO NO CADE

O presidente da Kroton, que terá esse cargo na empresa combinada, Rodrigo Galindo, disse já ter indicativos sobre qual será a restrição do Cade ao negócio, mas disse que não poderia dar detalhes por necessidade de confidencialidade.

Em dezembro passado, a Superintendência Geral do órgão antitruste disse que a fusão representava riscos de concentração nas áreas de ensino presencial e à distância no Brasil, com "séria potencialidade de efeitos anticompetitivos em diversos mercados".

Em 10 de abril, Ministério Público Federal (MPF) emitiu parecer de conteúdo opinativo ao órgão antitruste recomendando a transferência de ativos da Anhanguera no mercado de ensino à distância e no de graduação presencial considerados problemáticos, em relação à fusão da companhia com a Kroton.

"Estamos confortáveis com o remédio que estamos construindo com o Cade. Ele é importante e resolve as questões concorrenciais... Entendemos que ele atende a todas as demandas concorrenciais e não invialibiliza a transação", disse Galindo.

Segundo ele, por terem indicativos de qual será o remédio do Cade, Kroton e Anhanguera não vêem hipótese de nova mudança na relação de troca de ações agora apresentada.