Riscos jurídicos travam fusões com empresas brasileiras

Boa parte das fusões e aquisições internacionais envolvendo empresas do Brasil não sai do papel por causa da complexidade das leis trabalhistas e tributárias nacionais. O passivo judicial e administrativo, real e potencial, avaliado pelas auditorias nas chamadas due diligences costuma assustar os estrangeiros logo que as tratativas começam. É o que afirma o advogado Eduardo Boccuzzi, sócio do Boccuzzi Advogados Associados. “Ninguém consegue cumprir a lei trabalhista e tributária e tudo pode ser questionado judicial e administrativamente. Esses riscos, somados às questões ainda não resolvidas pela Justiça brasileira, significam potenciais passivos, considerados contingências pelas auditorias, o que reduz o valor das empresas. Por isso, em muitas operações, quando acaba a due diligence, acaba o deal”, explica Boccuzzi. Ele falou sobre o tema na última sexta-feira (9/5) em encontro da The Law Firm Network, em Nova York. O seminário, que teve a participação de especialistas dos Estados Unidos, México, China, Suíça e Alemanha, discutiu o que pode atrapalhar um “M&A” (sigla para merger and acquisition, ou “fusão e aquisição”) multinacional. Entre as situações mencionadas estiveram a escolha da jurisdição em caso de um conflito — se a disputa será judicial ou arbitral —, a exigência de garantias por parte do vendedor e o país onde essa garantia terá de ser apresentada.

Gol de honra
A notarização, por exemplo, foi uma das exigências apontadas no seminário como barreiras às fusões na Alemanha. A legislação do país obriga que todos os contratos sejam notarizados, com procedimentos que incluem a leitura audível de todas as páginas por um tabelião. Como operações dessa natureza produzem documentos de mais de 500 páginas, os advogados procuram meios de evitar a burocracia. Uma delas é a formalização na Suíça, país vizinho onde a leitura dos termos é contornável. E como a Alemanha aceita registros feitos na Suíça, a saída é viável em casos de conflito. “Nesse quesito, estamos à frente. No Brasil, essa exigência não existe”, comemora o Eduardo Boccuzzi.

Midas cultural
CEO do Pinheiro Neto Advogados, uma das maiores grifes da advocacia nacional, o sócio Alexandre Bertoldi agora faz parte da nova diretoria eleita do Museu de Arte de São Paulo. Único advogado na nova gestão, Bertoldi se une, no comando, ao novo presidente do Masp, Heitor Martins, sócio diretor da McKinsey & Company e ex-diretor presidente da Fundação Bienal de São Paulo; Alberto Fernandes, vice-presidente executivo do Banco Itaú BBA; Flavia Velloso, sócia da Benchmark Investimentos e ex-coordenadora do Núcleo Contemporâneo do Museu de Arte Moderna de São Paulo; Nilo Cecco, sócio fundador da Valuation Consultoria Empresarial e ex-diretor presidente do Conselho de Administração da Pinacoteca do Estado de São Paulo; e Miguel Chaia, coordenador e pesquisador do Núcleo de Estudos em Arte, Mídia e Política e diretor da Editora Universitária da PUC-SP.

Cartilha à risca
A nova diretoria assume com a tarefa de conduzir o processo de transição da gestão, que agora conta com a parceria com o Itaú Unibanco para tentar reverter problemas financeiros. Entre os objetivos estão a construção de prédio anexo ao museu e a expansão do acervo. Para cumpri-los, foi desenhado um novo estatuto para a entidade, com ampliação do número de conselheiros e de representantes das diversas áreas da sociedade civil. Fica limitada a reeleição para cargos e criada uma contribuição financeira a ser paga por diretores e conselheiros. Alexandre Bertoldi foi o responsável pelos artigos que tratam da governança. “Governança e transparência são fundamentais para a credibilidade. E a facilidade que o advogado tem no trato com requisitos formais me permite ajudar a instituição”, diz. Segundo ele, os planos são tornar o museu financeiramente autossuficiente e ter mais projeção. Para isso, a diretoria fará um levantamento de fundos com o setor privado. A linha curatorial, no entanto, permanecerá a mesma.

Bons ventos
A consultoria Maeri, especializada em fusões e aquisições e com sede em São Paulo, desembarcou em Santa Catarina para ampliar a carteira. A empresa se autodefine uma boutique de consultoria e assessoria empresarial voltada para o segmento de middle market — companhias com faturamento entre R$ 30 e R$ 200 milhões anuais. Nos últimos 10 anos, contabiliza atendimentos a 50 clientes. Segundo o sócio Raphael Francalacci, é esperado um aquecimento nesse mercado nos próximos anos. “Santa Catarina, conf...