Prazo para acionar administradores de S/A é de três anos

A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), por maioria de votos, entendeu que o prazo prescricional para ações de reparação contra administradores de sociedade anônima é de três anos, uma vez que a lei 6.404 /76 (Lei das S/A) contém dispositivo específico fixando a prescrição trienal, o que afasta a incidência do Código Civil , cujo prazo é de 20 anos.

Um grupo de associados (depositantes) da antiga Morada Associação de Poupança e Empréstimo – Morada APE, sociedade civil que funcionava desde 1968 como órgão integrante do Sistema Financeiro de Habitação, propôs ação ordinária de reparação de danos contra os então diretores, alegando prejuízos sofridos devido à transformação da APE em na sociedade anônima Morada S/A Crédito Imobiliário.

De acordo com o pedido de indenização, o processo de incorporação não teria trazido nenhum benefício aos depositantes, que se tornaram acionistas da “inexpressiva” Morada Investimento S/A . A ação pleiteava a anulação do protocolo firmado entre as sociedades envolvidas, bem como das assembléias gerais realizadas, pois elas teriam ocorrido sem “a publicidade necessária”. Além disso, visava à condenação dos diretores da associação ao pagamento de perdas e danos decorrentes das irregularidades cometidas.

O juiz de Direito, após reconhecer que o pedido de anulação das assembléias gerais estava prescrito, julgou parcialmente procedente a pretensão para condenar os diretores a indenizarem, solidariamente, os autores pelos prejuízos causados com a incorporação da Morada APE. O Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro (TJ/RJ) manteve o entendimento de primeiro grau, afirmando que o prazo de prescrição adotado para anular as assembléias gerais (dois anos contados da data de deliberação) não vale para a ação de responsabilidade civil contra “os agentes que deliberaram de forma dolosa ou fraudulenta”. A decisao do TJ/RJ determinou que o prazo prescricional para o ingresso da ação de indenização é o previsto no artigo 177 do Código Civil , ou seja, 20 anos.

Os diretores recorreram ao STJ, ressaltando, em síntese, que o prazo de prescrição para a ação de indenização é o trienal, previsto na lei das sociedades anonimas , e não o vintenário estabelecido pelo Código Civil . A tese foi acolhida pelo ministro Barros Monteiro, relator do processo, que explicou: “Para intentar a ação reparatória de danos contra os administradores da sociedade por atos culposos e dolosos, basta que se trate de terceiro interessado, o que se aplica à situação do grupo de depositantes. Porém, no caso em tela, a prescrição trienal ocorreu efetivamente. A ata que aprovou o balanço referente ao exercício em que acontecera a violação foi publicada em 1985. Contado daí o prazo de três anos, terminou ele em 1988. Todavia, a ação de indenização somente foi proposta em 1989.”

Ao conhecer e dar provimento ao recurso especial para julgar extinto o processo, Barros Monteiro ainda ressaltou: “Esta Corte Superior já teve ocasião de assentar que a ação proposta contra administradores e sociedades de comando – para deles haver reparação por atos culposos ou dolosos – prescreve em três anos, conforme o que está expresso na Lei das Sociedades Anônimas”.