Uniduto Logística S.A.
CNPJ/MF nº 09.534.096/0001-42 - NIRE 35.XXX.355.5XX (“Companhia”)
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 22 de setembro de 2015 I - Data, Hora e Local: Aos 22 dias do mês de setembro do ano de dois mil e quinze, às 14:00 horas, na sede da Companhia, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 72, 14º andar, conjuntos 141/142, sala 01, Itaim Bibi, CEP 04534-000. II - Convocação: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. III - Presenças: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, os Srs. Narciso Fernando Bertholdi, Julio Alvarez Boada, Tomas Caetano Manzano, Nilton Maristany Gabardo e Antonio Simões Rodrigues Junior. IV -Mesa: Presidente - Narciso Fernando Bertholdi ; Secretário - Nilton Maristany Gabardo . V - Ordem do Dia: Deliberar sobre : (a) a celebração do Oitavo Aditamento ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 11.2.0906.1 (“8º Aditamento”), a ser celebrado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), a Logum Logística S.A., na qualidade de beneficiária e a Companhia em conjunto com Raízen Energia S.A. (“Raízen Energia”), Raízen Combustíveis S.A. (“Raízen Combustíveis”), Camargo Correa Construções e Participações S.A. (“Camargo Corrêa”), Camargo Corrêa S.A. (“CCSA”), Copersucar S.A. (“Copersucar”), Cooperativa de Produtores de Cana de Açúcar, Açucar e Álcool do Estado de São Paulo (“Cooperativa”), Odebrecht Transport S.A. (“OTP”), Odebrech S.A. (“ODB”) e Petróleo Brasil S.A. (“PB”), na qualidade de fiadoras e principais pagadoras, e documentos relacionados; (b) celebração do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Fiança (24%) e Outras Avenças, a ser celebrado entre Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) e o ING Bank N.V., Filial de São Paulo (“ING” e em conjunto com Bradesco e Santander, “Fiadores”), a Logum, na qualidade de afiançada e, na qualidade de fiadores a Companhia em conjunto com Camargo Correa, Copersucar, OTP e Raízen Energia (“Acionistas Fiadores”), na qualidade de fiadoras e principais pagadoras, entre outros (“CPG 24%”), e autorização para que sejam tomadas todas as ações necessárias para a extensão e formalização dos documentos da operação; (c) a celebração do Sexto Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações a ser celebrado entre a Logum, os Fiadores e as Acionistas Fiadores (“Aditamento à Alienação Fiduciária de Ações”), bem como o compartilhamento dessa garantia entre BNDES e Fiadores por meio da sua desconstituição e celebração de novo instrumento particular de alienação fiduciária, na forma do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, do artigo 40 da Lei 6.404/76 e do artigo 66-B da Lei 4.728/65, da totalidade das ações de propriedade das Acionistas Fiadores de emissão da Logum; (d) aprovar a alteração do Acordo de Acionistas da Logum para reduzir o quórum para aprovação, no Conselho de Administração, da cons trução de novos trechos do poliduto e do respectivo aumento de capital social, de 85% para, no máximo, 80% do capital social votante; (e) a celebração do Terceiro Aditamento ao Termo de Compromisso a ser celebrado entre a Logum, os Fiadores, a Camargo Corrêa, a Copersucar, a OTP, a Companhia e a Raízen Energia (“Aditamento ao Termo de Compromisso”); e (f) autorizar à Diretoria da Companhia tomar todas as providências e a praticar todos os atos necessários para a implementação das deliberações a, b, c, d e e. VI - Deliberações: O Conselho de Administração, na forma do Estatuto Social em vigor da Companhia, dentro de suas atribuições e de forma unânime, delibera: (1) Aprovar a celebração do Oitavo Aditamento ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 11.2.0906.1, que, entre outras alterações, tem como objeto: (i) a prorrogação por um ano dos prazos de carência e utilização e a prorrogação da data de vencimento da parcela única de amortização de 30 de setembro de 2015 até 15 de agosto de 2016; (ii) a alteração da taxa de juros, de 2,4% a.a. para 3,02% a.a., acima da TJLP, com vigência a partir do dia 15 subsequente à assinatura do aditivo contratual; (iii) cancelamento dos subcréditos E, F e G alterando o valor de crédito total contratado para R$ 1.XXX.600.0XX,00 (um bilhão, sete centos e sete milhões e seiscentos mil reais); (iv) aportar, de forma proporcional e limitada à sua participação acionária, mediante aumentos de capital em dinheiro, os recursos necessários à execução do projeto; (v) convo car, votar favoravelmente e inclusive instruir seus conselheiros a votar favoravelmente, em reunião do Conselho de Administração da Logum a ser realizada até 31 de março de 2016, à decisão de implantação dos projetos (i) de poliduto de transporte de álcool e derivados com extensão aproximada de 240 km compreendido entre os municípios de Itumbiara/GO e Uberada/MG; e (ii) Centro Coletor de álcool e derivados em Itumbiara/GO com capacidade
