com a presença de Sócios representando pelo menos 50% do capital social da Sociedade, ou seus representantes legais, e a maioria de votos nas Reuniões de Sócios será necessária para alcançar os quóruns para as decisões. § 1º: Os Sócios serão convocados para a Reunião de Sócios mediante carta protocolada ou similar, com antecedência mínima de 10 dias, de acordo com o disposto no art 1.073, inciso I, do Código Civil Brasileiro. § 2º: A Reunião de Sócios torna-se dispensável quando todos os Sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria ou sobre as Principais Decisões da Sociedade objeto da convocação, de conformidade com o disposto no § 3º do art 1.072 do Código Civil Brasileiro. Cláusula 11: Cada um dos Sócios e a Sociedade acordam que nenhum ato correspondente às matérias abaixo listadas (ora definidos como “Principais Decisões da Sociedade”) poderão ser praticados em nome da Sociedade, exceto se tais decisões forem específica e previamente permitidas e requeridas por este Contrato Social ou aprovadas pelos sócios, de forma unânime, sendo que esta aprovação poderá ser comprovada mediante carta ou fax. (a) alteração do objeto social; (b) a incorporação (inclusive de ações), fusão, cisão, cisão parcial ou operações societárias similares, salvo aquelas resultantes dos direitos advindos do acordo de acionistas aplicável à Sociedade; (c) declaração de insolvência, falência ou eventos similares, incluindo, sem limitação, liquidação; (d) emissão ou assunção de dívidas, garantias, ou penhores não contemplados no plano anual aplicável à Sociedade, conforme aprovado nos termos do acordo de acionistas aplicável à Sociedade; (e) transferência, aquisição, ou gravames de ativos permanentes em um montante individual ou agregado igual ou superior a R$300.000,00 ou 0,5% da receita anual da Sociedade (conforme indicado na última demonstração financeira consolidada da Sociedade), exceto se tal transferência, aquisição, ou gravame de ativos permanentes já estiver contemplada no acordo de acionistas aplicável à Sociedade; (f) fazer investimentos ou despesas de capital não contemplados no plano anual da Sociedade, conforme aprovado sob o acordo de acionistas aplicável à Sociedade; (g) celebrar ou rescindir quaisquer contratos em montantes individuais iguais ou superiores a R$300.000,00 ou 0,5% da receita anual da Sociedade (conforme indicado na última demonstração financeira consolidada da Sociedade), por ano, exceto se a celebração ou rescisão de tal contrato já estiver prevista no plano anual aplicável à Sociedade, conforme aprovado nos termos do acordo de acionistas aplicável à Sociedade; (h) qualquer alteração nos direitos relativos às quotas ou na criação de classes de quotas ou outros valores mobiliários; (i) execução ou rescisão de qualquer e todo contrato celebrado com partes relacionadas, incluindo, sem limitação, Contratos de Sub Licenciamento, Contrato de Licença de Marca e Contrato de Serviços de Venda e Marketing; (j) a remuneração global anual da administração relacionadas aos seus deveres como administradores; (k) criação ou outorga de garantia e/ou penhora em nome de terceiros, exceto se entre a Sociedade e outras sociedades sob controle comum; (l) distribuição de dividendos pela Sociedade em discordância com a política de dividendos disposta no Art. 15 abaixo, inclusive no que diz respeito ao pagamento ou retenção de dividendos obrigatórios e/ou adicionais; (m) aquisição de valores mobiliários ou celebração de contrato de joint venture com qualquer outra companhia, não contemplada no plano anual aplicável à Sociedade, conforme aprovado nos termos do acordo de acionistas aplicável à Sociedade; e (n) estabelecimento de planos de opção para a administração da Sociedade não contemplados no plano anual aplicável à Sociedade, conforme aprovado nos termos do acordo de acionistas aplicável à Sociedade. Cap. VII. Exercício Social e Demonstrações Financeiras. Cláusula 12: O exercício social da Sociedade iniciar-se-á em 1º/01 e terminará no dia 31/12 de cada ano. Quando do encerramento do exercício social, a Sociedade preparará um balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas pela legislação aplicável. Cláusula 13: Os livros contábeis da Sociedade deverão ser mantidos de conformidade com a lei brasileira e de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. A Sociedade deverá também manter um sistema interno de controle visando resguardas seus ativos, a veracidade e precisão dos dados contábeis e sua utilização como elemento de política gerencial adotada pelos Sócios. Cláusula 14: Os Sócios, ou seus representantes legais, terão o direito de, a qualquer hora, durante o período normal de trabalho, às suas próprias expensas, auditar, verificar, examinar, e fazer cópias e extratos dos livros contábeis, relatórios, bem como de outros livros da Sociedade. Tal direito poderá ser exercido por qualquer preposto ou contador público ou privado, designado pelos Sócios. Cap. VIII. Cálculo de Lucros, Perdas, e Distribuição de Lucros. Cláusula 15: Após o término de cada exercício social, os Sócios reunir-se-ão para revisar e aprovar as demonstrações financeiras anuais. Pelo menos, 50% do lucro líquido apurado pela Sociedade, após os ajustes previstos no art. 202 da Lei 6.404/76, serão distribuídos aos sócios como dividendos obrigatórios, exceto conforme previsto no § único abaixo. A parcela do lucro que exceder os dividendos obrigatórios poderá ser retida ou distribuída pela Sociedade, com base na decisão dos Sócios. Mediante decisão de sócios representando a maioria do capital social, a Sociedade poderá preparar balanços periódicos a qualquer momento, a fim de determinar os resultados e distribuir lucros em períodos menores. § Único: Caso a distribuição dos dividendos obrigatórios ou de dividendos adicionais, na forma do caput acima, resulte ou seja razoavelmente esperado que possa resultar na insuficiência de caixa para a Sociedade (em bases consolidadas) cumprir suas necessidades de capital de giro e outras necessidades operacionais a qualquer tempo entre a data da declaração dos dividendos e o que ocorrer por último entre (a) os seis meses seguintes ou (b) o último dia do exercício social abrangido pelo mais recente plano anual de negócios aprovado nos termos do acordo de acionistas aplicável à Sociedade, então os dividendos obrigatórios e os dividendos adicionais, conforme aplicável, deverão ser retidos no montante necessário para que a Sociedade cumpra suas necessidades de capital de giro e outras necessidades operacionais. Cap. IX. Dissolução e Liquidação da Sociedade. Cláusula 16: A Sociedade será dissolvida pela ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (a) aprovação por escrito de todos os Sócios; e (b) na ocorrência de qualquer evento previsto em lei para sua dissolução. Cláusula 17: Não obstante qualquer regra ou lei em contrário, exceto se de outra forma previsto nesse Contrato Social, a Sociedade não será dissolvida ou terminada por retirada, remoção, incompetência, falência, insolvência, dissolução, liquidação, encerramento de atividades ou nomeação de síndico, ou pela retirada de qualquer um dos Sócios ou por transferência de qualquer participação na Sociedade. § 1º: O Sócio que for declarado falido ou cujas quotas tiverem sido liquidadas por um credor em um procedimento de execução deverá ser excluído da Sociedade, por força da lei, de acordo com o § único do art. 1.030 do Código Civil Brasileiro. § 2º: As quotas do Sócio falido, insolvente ou que entrou em liquidação podem ser resgatadas pela Sociedade mediante aplicação de lucros ou reservas, ou através de redução do capital social. As quotas referidas nessa Cláusula deverão ser avaliadas pelo valor de patrimônio líquido, apurado de acordo com o último balanço patrimonial aprovado. Cap. X. Acordo de Sócios. Cláusula 18: No cumprimento de todas as disposições contidas neste Contrato Social deverão ser observados os termos e condições contidos em acordos de quotistas (ou acordos de acionistas aplicáveis também à Sociedade) arquivados na sede da Sociedade. Cap. XI. Alterações. Cláusula 19: Qualquer cláusula desse Contrato Social poderá ser alterada, a qualquer tempo, por decisão unânime dos Sócios, que poderão também deliberar a transformação da Sociedade em sociedade por ações, conforme as disposições legais aplicáveis. Cap. XII. Disposições Gerais. Cláusula 20: Os casos omissos serão resolvidos pelos arts 1.052 a 1.087 do Código Civil Brasileiro no que se refere às sociedades limitadas e, supletivamente, pela Lei das S/A (Lei 6.404/76 e suas posteriores alterações). Cláusula 21: As divergências entre os quotistas e a Sociedade originária do presente Contrato Social, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, será definitivamente resolvido por arbitragem, de acordo com o Regulamento do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, por três árbitros, indicados de acordo com citado Regulamento. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 2 vias, de igual teor e forma, na presença de 2 testemunhas. Duque de Caxias, 30/12/2016. HarperCollins Brasil Holding Participações Societárias S.A.- (Patrícia Hespanha Madeira); (Leonora Monnerat Vianna); Editora HR Ltda -(Patrícia Hespanha Madeira); (Leonora Monnerat Vianna). Testemunhas: 1. Rosângela de Oliveira Silva Araújo, CPF: XXX.593.057-XX; 2. Alyne Ramiro da Silva, CPF: XXX.312.667-XX.
Id: 2013574
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