Arteris S.A.
CNPJ/MF nº 02.919.555/0001-67 – NIRE 35.XXX.322.7XX – Companhia Aberta Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de abril de 2016 1. Data, Hora e Local: Aos vinte e seis dias do mês de abril de 2016, às 09:00 horas, na sede da Arteris S.A. (“Companhia”), situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1455, 9º andar. 2. Convocação e Presença: Os membros do Conselho de Administração da Companhia foram devidamente convocados na forma do § 1º do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os Srs. Sergio Silva de Freitas e David Antonio Diaz Almazan e participando por meio eletrônico, conforme autorizado nos termos do § 4º do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia os Srs. Francisco Miguel Reynés Massanet, Marta Casas Caba, Marcos Pinto Almeida, Luiz Ildefonso Simões Lopes, Benjamin Michael Vaughan, Jose Luis Gimenez Sevilla, Fernando Martinez Caro, Francisco José Aljaro Navarro e Eduardo de Salles Bartolomeo. 3. Mesa: Presidente: Sr. Luiz Ildefonso Simões Lopes; Secretária: Sra. Maria de Castro Michielin. 4. Ordem do Dia: 4.1. Deliberar, em atendimento ao item 4.8 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (respectivamente “Novo Mercado” “BM&FBOVESPA”) e no artigo 14, inciso XXII, do Estatuto Social, acerca da emissão de parecer a respeito da proposta de oferta pública para aquisição, de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Arteris em circulação no mercado, formulada pela Partícipes en Brasil II, S.L. (“Ofertante”), subsidiária integral da acionista controladora da Companhia, a Partícipes en Brasil S.A. (“Partícipes”), para fins de cancelamento de registro da Arteris perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como emissora de valores mobiliários na categoria A e conversão para a categoria B e consequente saída do Novo Mercado (“OPA” ou “Oferta”), de acordo com o disposto no Edital da OPA , publicado em 15 de abril de 2016 no jornal Valor Econômico, e disponibilizado nos websites da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA (“Edital da OPA”), no artigo 21, § 6º, da Lei nº 6.385/1976, no artigo 4º, § 4º, da Lei nº 6.404/1976, nos artigos 16 e seguintes da Instrução CVM nº 361/2002, na Seção X do Regulamento do Novo Mercado e no artigo 29 do Estatuto Social da Companhia. 5. Deliberação: 5.1. Após o exame e discussão da matéria, os membros independentes do Conselho de Administração concluíram que as premissas adotadas no laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia pelo critério do valor econômico (“Laudo de Avaliação”) elaborado pelo Banco BNP Paribas Brasil (“Avaliador”) no âmbito da OPA, nos termos do artigo 14, inciso XIX e do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, são compatíveis com a realidade da Companhia e do mercado. Em razão da natureza da matéria objeto de deliberação, os conselheiros independentes, Sr. Sergio Silva de Freitas e Sr. Eduardo de Salles Bartolomeo por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições deliberaram emitir parecer favorável à aceitação da OPA, nos termos do Anexo I da presente ata, e os demais conselheiros se abstiveram. 5.2. Autorizar a lavratura desta ata em forma de sumário, em conformidade com o disposto no artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/1976. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente Ata, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os membros do Conselho de Administração presentes: Mesa: Luiz Ildefonso Simões Lopes, Maria de Castro Michielin; Conselheiros : Sérgio Silva de Freitas, Francisco Miguel Reynés Massanet, Marta Casas Caba, Marcos Pinto Almeida, Luiz Ildefonso Simões Lopes, Benjamin Michael Vaughan, Jose Luis Gimenez Sevilla, Fernando Martinez Caro, Francisco José Aljaro Navarro, David Antonio Díaz Almazan e Eduardo de Salles Bartolomeo. São Paulo, 26 de abril de 2016. “Confere com a original lavrada em livro próprio nº 07 às fls. 11, 12 e 13”. Assinatura: Maria de Castro Michielin – Secretária da Mesa. Parecer do Conselho de Administração da Arteris S.A. a respeito da proposta de oferta pública de aquisição das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado para fins de cancelamento de seu registro como emissora de valores mobiliários na categoria A e conversão para a categoria B e consequente saída do Novo Mercado – Em cumprimento ao disposto no item 4.8 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (respectivamente “Regulamento do Novo Mercado”, “Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”) e no artigo 14, inciso XXII, do Estatuto Social da Arteris S.A. (“Arteris” ou “Companhia”), o Conselho de Administração apresenta seu Parecer a respeito da proposta de oferta pública para aquisição, de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Arteris em circulação no mercado, formulada pela Partícipes en Brasil II, S.L. (“Ofertante”), subsidiária integral da acionista controladora da Companhia, a Partícipes en Brasil S.A. (“Partícipes”), para fins de cancelamento de registro da Arteris perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como emissora de valores mobiliários na categoria A e conversão para a categoria B e consequente saída do Novo Mercado (“OPA” ou “Oferta”), de acordo com o disposto no Edital da OPA (“Edital da OPA”), no artigo 21, § 6º, da Lei nº 6.385/1976, no artigo 4º, § 4º, da Lei nº 6.404/1976, nos artigos 16 e seguintes da Instrução CVM nº 361/2002, na Seção X do Regulamento do Novo Mercado e no artigo 29 do Estatuto Social da Companhia. Todos os documentos relacionados à OPA foram disponibilizados nos websites da Companhia (http://ri.arteris.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). I – A OPA e os Fatos Antecedentes a este Parecer: Em 30 de abril de 2015, a Companhia divulgou fato relevante por meio do qual anunciou aos seus acionistas e ao mercado em geral o teor de correspondência enviada pela Partícipes informando sua intenção de realizar a OPA com o objetivo de adquirir até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Arteris, pelo preço de R$ 10,15 (dez reais e quinze centavos) por ação, a ser pago em moeda corrente nacional, na data da liquidação financeira da OPA. Em tal correspondência, a Partícipes afirmou também que a eficácia do cancelamento do registro da Arteris seria condicionada à aceitação da Oferta e/ou concordância expressa por acionistas minoritários detentores de mais de 2/3 (dois terços) das ações cujos titulares concordarem expressamente com o cancelamento de registro ou se habilitarem para o leilão da Oferta. Ainda de acordo com a Ofertante, a despeito das 51.322.221 ações detidas indiretamente por Aylesbury Motorways Holdings SRL (“Ações Aylesbury”) serem consideradas ações em circulação para efeito do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, elas não serão contabilizadas para o quorum mínimo de 2/3 (dois terços) de aceitação da OPA. Com essa medida, a Ofertante pretende assegurar aos acionistas minoritários uma maior participação na decisão referente ao cancelamento do registro da Arteris como companhia aberta na categoria A. Em 28 de julho de 2015, tendo em vista a intenção da Partícipes de realizar a OPA, foram realizadas Assembleias de Debenturistas da Segunda Emissão de Debêntures da Arteris, nas quais foram aprovadas deliberações autorizando a formulação da oferta e a consequente saída da Arteris do Novo Mercado sem que esta acarretasse o vencimento antecipado das debêntures. Em 05 de agosto de 2015, a Partícipes informou que, ao contrário do que constava na carta encaminhada em 30 de abril de 2015, a saída da Arteris do Novo Mercado somente ocorrerá caso os requisitos para o cancelamento do seu registro de companhia aberta como emissor categoria A sejam alcançados no âmbito da OPA. Em reunião realizada em 07 de agosto de 2015, o Conselho de Administração da Arteris aprovou as empresas avaliadoras que comporiam a lista tríplice submetida à Assembleia Geral para elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia pelo critério do valor econômico, nos termos do § 1º do artigo 8º, do inciso XIX do artigo 14 e do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia (“Laudo de Avaliação”). A lista foi composta pelas seguintes empresas avaliadoras: (i) Banco BNP Paribas Brasil S.A.; (ii) N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada; e (iii) HSBC Securities Inc. Em Assembleia Geral Extraordinária instalada em primeira convocação e realizada no dia 25 de agosto de 2015, foi aprovada, pela maioria dos acionistas detentores de ações em circulação da Companhia presentes a tal conclave, a escolha, dentre as empresas avaliadoras indicadas pelo Conselho de Administração, do Banco BNP Paribas Brasil S.A. (“BNP Paribas” ou “Avaliador”) como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação. Além disso, na mesma Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada, com o voto da Partícipes, a saída da Arteris do Novo Mercado, bem como a conversão de seu registro da categoria A para a categoria B, ambas condicionadas ao sucesso da OPA. Os representantes do BNP Paribas encarregados da elaboração do Laudo de Avaliação reuniram-se com membros da Diretoria da Companhia durante a execução dos trabalhos e quando de seu encerramento, visando à discussão de premissas e à análise das conclusões apresentadas. Por meio de fato relevante divulgado em 22 de setembro de 2015, a Companhia informou ter recebido naquele mesmo dia, após o fechamento do pregão, o Laudo de Avaliação elaborado pelo BNP Paribas, que apurou o valor econômico das ações de emissão da Companhia no intervalo entre R$ 8,74 (oito reais e setenta e quatro centavos) e R$ 9,55 (nove reais e cinquenta e cinco centavos) por ação. Em 23 de setembro de 2015, a Arteris divulgou novo fato relevante informando que a Ofertante, em correspondência enviada à Companhia, confirmou que daria prosseguimento à realização da OPA, de acordo com seus termos e condições, incluindo o preço proposto de R$ 10,15 (dez reais e quinze centavos) por ação, tendo em vista que o valor ofertado encontrava-se acima do valor econômico das ações indicado no Laudo de Avaliação. Em 16 de novembro de 2015, a Companhia, por meio de fato relevante, informou ter recebido naquele mesmo dia, nova versão do Laudo de Avaliação elaborada pelo BNP Paribas, que teve por objetivo contemplar ajustes solicitados pela BM&FBOVESPA por meio do Ofício 14/15-SER, de 07 de outubro de 2015, e pela CVM, por meio do Ofício nº 186/2015/CVM/SER/ GER-1, datado de 28 de outubro de 2015. Na nova versão do Laudo de Avaliação, que procurou contemplar as últimas informações financeiras disponíveis da Companhia, o BNP Paribas avaliou o valor econômico das ações de emissão da Arteris no intervalo entre R$ 8,31 (oito reais e trinta e um centavos) e R$ 9,00 (nove reais) por ação, que correspondia a intervalo de valores inferior ao que constou da versão original do Laudo de Avaliação. Na mesma data, a Companhia recebeu comunicação da Partícipes, por meio da qual a acionista ofertante informou que realizou novo protocolo junto à CVM dos documentos referentes à OPA, atendendo às exigências contidas no Ofício nº 186/2015/CVM/SER/GER-1. Por meio de fato relevante datado de 07 de março de 2016, a Arteris comunicou que recebeu o Ofício nº 79/2016-CVM/SER/GER-1, o qual deu conhecimento à Companhia da decisão tomada pelo Colegiado da CVM, em reunião de 01 de março de 2016, entendendo que o Laudo de Avaliação deveria contemplar o cálculo objetivo do valor atribuído às possibilidades de renovação e/ou inclusão de novas concessões ao portfólio de negócios da Companhia. Em 21 de março de 2016, a Companhia divulgou novo fato relevante informando que recebeu, naquela data, versão revisada do Laudo de Avaliação, por meio da qual o BNP Paribas efetuou novos cálculos em conformidade com a referida decisão do Colegiado da CVM. Em vista disso, na nova versão do Laudo de Avaliação o valor econômico das ações de emissão da Companhia foi apurado no intervalo entre R$ 8,86 (oito reais e oitenta e seis centavos) e R$ 9,58 (nove reais e cinquenta e oito centavos) por ação. Mediante fato relevante de 22 de março de 2016, a Arteris divulgou que a Partícipes tomou conhecimento da nova versão do Laudo de Avaliação e que daria prosseguimento à realização da OPA, de acordo com seus termos e condições, incluindo o preço proposto de R$ 10,15 (dez reais e quinze centavos) por ação, tendo em vista que o valor ofertado encontrava-se acima do valor econômico das ações indicado na versão atualizada do Laudo de Avaliação. Em fato relevante datado de 23 de março de 2016, em atenção ao Ofício nº 99/2016/CVM/SER/GER-1, a Companhia informou que o prazo de 15 (quinze) dias para que acionistas detentores de, pelo menos, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado pudessem requerer a convocação de Assembleia Especial para deliberar sobre nova avaliação da Companhia, nos termos do § 1º do artigo 4-A da Lei nº 6.404/1976, passou a ser recontado a partir de 22 de março de 2016, data da disponibilização da nova versão do Laudo de Avaliação. No entanto, o prazo de 15 (quinze) dias previsto em tal dispositivo legal encerrou-se sem que tenha sido requerida a convocação da referida Assembleia Especial dos titulares de ações em circulação no mercado. Finalmente, em 12 de abril de 2016 foi concedido o registro da OPA pela CVM sob o nº CVM/SER/OPA/CAN/2016/002 e em 15 de abril de 2016 foi publicado, no jornal Valor Econômico, o Edital da OPA. II – Escopo deste Parecer: O presente Parecer tem por objetivo atender o disposto no item 4.8 do Regulamento do Novo Mercado e no artigo 14, inciso XXII, do Estatuto Social da Companhia, os quais, respectivamente, estabelecem que: Item 4.8 do Regulamento do Novo Mercado: “O Conselho de Administração da Companhia deverá elaborar e tornar público parecer prévio fundamentado sobre toda e qualquer oferta pública de aquisição que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, no qual se manifestará: (i) sobre a conveniência e oportunidade da oferta quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) sobre as repercussões da oferta sobre os interesses da Companhia; (iii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que considerar pertinentes. No parecer, o Conselho de Administração deverá manifestar opinião fundamentada favorável ou contrária à aceitação da oferta pública de aquisição de ações, alertando que é responsabilidade de cada acionista a decisão final acerca da aceitação, ou não, da referida oferta.” Artigo 14, inciso XXII, do Estatuto Social da Companhia: “Artigo 14 – Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: (...) (xxii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital de oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto de acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.” A divulgação do presente Parecer deve ocorrer, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado e no Estatuto Social da Companhia, em até 15 (quinze) dias da data da publicação do Edital da OPA, a qual, como referido, ocorreu no dia 15 de abril de 2016. III – Conveniência e Oportunidade da OPA: III.1. Conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse dos Acionistas: Contratação de Fairness Opinion: Tratando-se de OPA para cancelamento de registro na categoria A e conversão para a categoria B, para a qual a lei e a regulamentação exigem que o preço ofertado seja justo (conforme o disposto no artigo 4º, § 4º, da Lei nº 6.404/1976, no artigo 16, inciso I, da Instrução CVM nº 361/2002 e no artigo 48, inciso II, da Instrução CVM nº 480/2009), entende o Conselho de Administração que a análise da conveniência e oportunidade da OPA está intrinsecamente relacionada ao preço oferecido. Dessa forma, a obtenção de opinião independente de instituição especializada que pudesse confirmar a justiça de tal preço revelou-se de extrema relevância para a análise do Conselho de Administração, em específico, de seus membros independentes. Assim, visando a fundamentar a emissão do presente Parecer, os membros independentes do Conselho de Administração solicitaram à administração da Companhia a contratação de assessor financeiro independente, que pudesse emitir fairness opinion sobre o preço da OPA. Para tanto, foi contratada a BR Partners Assessoria Financeira Ltda. (“BR Partners” ou “Assessor Financeiro”), a qual avaliou a situação econômico-financeira da Companhia, com vistas a subsidiar os aspectos econômico-financeiros da presente manifestação. Os membros independentes do Conselho de Administração se reuniram com o Assessor Financeiro, a fim de que este prestasse informações e esclarecimentos sobre as premissas adotadas em seus trabalhos e sobre as conclusões apresentadas. As conclusões constantes do trabalho elaborado pela BR Partners encontram-se anexadas ao presente Parecer e expressam a opinião de que “o preço oferecido pelo Ofertante para a aquisição das ações da Companhia de propriedade dos acionistas minoritários – R$ 10,15 por ação – é, sob o ponto de vista financeiro, justo”. Análise do Laudo de Avaliação Elaborado pelo BNP Paribas: Conforme o relato dos fatos que antecederam a emissão do presente Parecer, o BNP Paribas apresentou o Laudo de Avaliação, de forma a atender ao disposto no artigo 4º, inciso VI, e artigo 8º da Instrução CVM nº 361/2002, em 22 de setembro de 2015, em que apurou o valor econômico das ações de emissão da Companhia no intervalo entre R$ 8,74 (oito reais e setenta e quatro centavos) e R$ 9,55 (nove reais e cinquenta e cinco centavos) por ação. Visando a atender às solicitações da BM&FBOVESPA e da CVM para que o Laudo de Avaliação refletisse, entre outros ajustes, as últimas informações financeiras disponíveis da Companhia, em 16 de novembro de 2015, o BNP Paribas apresentou nova versão do Laudo, a qual avaliou o valor econômico das ações de emissão da Companhia no intervalo entre R$ 8,31 (oito reais e trinta e um centavos) e R$ 9,00 (nove reais) por ação. Além disso, em virtude de decisão proferida pelo Colegiado da CVM que requisitou que o Laudo de Avaliação contemplasse o cálculo objetivo do valor atribuído às possibilidades de renovação e/ou inclusão de novas concessões ao portfólio de negócios da Arteris, em 21 de março de 2016, uma nova e final versão do Laudo foi apresentada pelo Avaliador. Nesta, foi apurado que o valor econômico das ações de emissão da Companhia está compreendido no intervalo entre R$ 8,86 (oito reais e oitenta e seis centavos) e R$ 9,58 (nove reais e cinquenta e oito centavos) por ação. Esta última versão do Laudo, cujas informações inclusive constaram do Edital divulgado em 15 de abril de 2016, atende às exigências formuladas pela CVM no curso do processo da OPA, razão pela qual a análise que ora se realiza levará em consideração as premissas e as conclusões expressadas pelo BNP Paribas nesta versão de 21 de março de 2016. No Laudo de Avaliação divulgado em 21 de março de 2016, o BNP Paribas apurou o valor das ações de emissão da Arteris de acordo com as seguintes metodologias e critérios:
