Página 41 da Terceiros do Diário Oficial do Estado do Maranhão (DOEMA) de 19 de Janeiro de 2017

MF") sob o nº XXX.840.133-XX (" Ilson "); TOCANTINS PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA. , sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Luís, Estado do Maranhão, na Avenida Daniel de La Touche, nº 73, Loja 01, Bairro Cohama CEP 65.074-115, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.603.379/0001-97, neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("Tocantins") EXITUS HOLDING S.A ., sociedade por ações com sede cidade de São Luis, Estado do Maranhão, na Av Daniel de La Touche, nº 73 Loja 03, Bairro Cohama, CEP 65074-115, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.990.777/ 0001-09, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ("Exitus"e, em conjunto com Tocantins e Ilson,"Fiadores") RESOLVEM celebrar a presente"Escritura Particular da 2ª (segunda) Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 (conforme definição abaixo), da Armazém Mateus S.A.", doravante denominada"Escritura", nos termos e condições abaixo aduzidos. 1. AUTORIZAÇÃO 1.1A presente Escritura é firmada com base na autorização deliberada pela Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") da Companhia realizada em 26 de dezembro de 2016. A fiança da Exitus foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Exitus realizada em 26 de dezembro de 2016 ("AGE Exitus"). 2.REQUISITOS 2.1 A Emissão, conforme definida abaixo, e a distribuição pública com esforços restritos de colocação, sob o regime de garantia firme de subscrição ("Oferta Restrita"), nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM nº 476/09"), serão realizadas com observância dos seguintes requisitos: 2.1.1 Arquivamento e Publicação das Deliberações Societárias 2.1.1.1 A AGE e a AGE Exitus serão devidamente arquivadas na JUCEMA e publicadas no Diário Oficial do Estado do Maranhão e no Jornal O Estado do Maranhão, conforme disposto no inciso I do artigo 62 da Lei das Sociedades por Acoes. 2.1.2Inscrição e Registro da Escritura 2.1.2.1 Esta Escritura e seus eventuais aditamentos deverão ser inscritos na JUCEMA, conforme disposto do artigo 62, II, da Lei nº 6.404/76. Vias originais ou digitalizadas desta Escritura e de eventuais aditamentos, devidamente assinados, deverão ser protocolados para registro pela Emissora na JUCEMA em até 10 (dez) Dias Úteis de sua celebração. Uma vez devidamente registrados na JUCEMA, deverão ser enviados pela Emissora ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o registro na JUCEMA, 1 (uma) via digitalizada da Escritura e de seus eventuais aditamentos, contendo a chancela digital comprovando o efetivo registro. 2.1.3.Registro da Escritura e dos Contratos de Garantia no Registro de Títulos e Documentos e Cartório de Registro de Imóveis 2.1.3.1.Em razão da Fiança, a Escritura será protocolada para registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Luis, Estado do Maranhão e da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (" Cartórios "), em até 10 (dez) Dias Úteis contado de sua celebração. Uma vez devidamente registrados nos Cartórios, deverão ser enviados pela Emissora ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o registro nos Cartórios, 1 (uma) via original da Escritura e de seus eventuais aditamentos, devidamente registados nos Cartórios. 2.1.3.2 Em virtude das garantias reais prestadas pela Emissora, nos termos do artigo 62, III da Lei das Sociedades por Acoes e artigos 129 e 130 da Lei 6.015/73, as Garantias Reais das Debêntures da 1ª Série e Garantias Reais das Debêntures da 2ª Série (em conjunto, os"Contratos de Garantia") definidos na Cláusula 4.11 abaixo, bem como seus eventuais aditamentos, serão protocolados para registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Luis, Estado do Maranhão e da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sendo que o Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária CD São Luis e eventuais aditamentos também serão registrados na matrícula nº 35.937 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Luís-MA ("Imóvel São Luís") e o Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária CD Davinópolis e eventuais aditamentos serão protocolados para registro nas matrículas nº 233 e 234 da Serventia Extrajudicial do Ofício Único de Davinópolis-MA ("Imóvel Davinópolis", em conjunto com o Imóvel São Luís, os"Imóveis") , em até 5 (cinco) Dias Úteis contado da sua celebração. 2.1.3.3 Após realização dos respectivos registros dos Contratos de Garantia, a Emissora deverá disponibilizar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original dos Contratos de Garantia devidamente registrados no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data dos respectivos registros. 2.1.4 Dispensa de Registro na CVM e Registro na ANBIMA . 2.1.4.1 A presente Oferta está automaticamente dispensada de registro na CVM de que trata o artigo 19, caput, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, tendo em vista que a colocação das Debêntures junto a investidores será feita com esforços restritos de distribuição, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09.2.1.4.2 A Oferta será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA ("ANBIMA") exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, conforme disposto no artigo 1º, inciso I e § 2º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários ("Código ANBIMA"), não sendo aplicáveis à Oferta as disposições constantes no Código ANBIMA, exceto aquelas previstas em seu Capítulo V, desde que expedidas as diretrizes específicas do Conselho de Regulação e Melhores Práticas até a data de envio à CVM da comunicação de encerramento da Oferta. 2.1.5 Depósito para Distribuição e Negociação 2.1.5.1As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário no MDA-Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A-Mercados Organizados ("CETIP"); e (ii) negociação no mercado secundário no Cetip21-Módulo de Títulos e Valores Mobiliários ("Cetip21"), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. 2.1.5.2 Não obstante o disposto na Cláusula anterior, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme abaixo definidos) de acordo com o disposto nos artigos 13 a 15 da Instrução CVM nº 476/09, depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo investidor, desde que cumpridas, pela Emissora, as exigências dispostas no artigo 17 da Instrução CVM nº 476/09.2.1.5.3Consideram-se"Investidores Qualificados"aqueles definidos no artigo 9º B da Instrução CVM nº 539, de 13 de dezembro de 2013, conforme alterada ("Instrução CVM nº 539/13"), observado o disposto na Instrução CVM nº 476/09 e na presente Escritura. 3.CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO. 3.1Objeto Social da Emissora. 3.1.1 A Emissora tem como objeto social o comércio, transporte e depósito de mercadorias listadas no Estatuto Social da Emissora, a gestão de ativos intangíveis não -financeiros e a representação comercial de mercadorias. 3.2 Número da Emissão 3.2.1 Esta é a 2ª (segunda) emissão pública de debêntures da Emissora (" Emissão "). 3 Número de Séries 3.3.1A Emissão será realizada em 2 (duas) séries. 3.4 Montante da Emissão 3.4.1O montante total da Emissão será de R$XXX.000.0XX,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão, conforme definida abaixo. 3.5 Quantidade de Debêntures 3.5.1 Serão emitidas XXX.000.0XX (cem milhões) de debêntures (" Debêntures "), sendo 60.000.000 (sessenta milhões) de Debêntures da 1ª série (" Debêntures da 1ª Série ") e 40.000.000 (quarenta milhões) de Debêntures da 2ª série (" Debêntures da 2ª Série "). 3.6 Banco Liquidante e Escriturador 3.6.1 Atuará como banco liquidante e escriturador o Banco Bradesco S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12 (" Banco Liquidante "ou" Escriturador ", conforme o caso). 3.7 Destinação dos Recursos 3.7.1 Osrecursos obtidos com a colocação das Debêntures serão destinados à: (i) R$ 35. 000.000,00 (trinta e cinco milhões reais) na ampliação do centro de distribuição de Davinópolis, Estado do Maranhão, para depósito de mercadorias (localizado nos Imóveis Davinópolis); (ii) R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) na implantação de 1 (um) centro de distribuição específico para frios e congelados em Davinópolis, Estado do Maranhão (localizado no Imóvel Davinópolis); e (iii) R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) na implantação de 1 (uma) nova loja no