03.538.634/0003-52, para o NIRE 51900173094 da filial com CNPJ (MF) 03.538.634/0007-86. Foram aprovadas as alterações e consolidação do Estatuto Social da sociedade, que passou a vigorar com a seguinte redação: VITALE INDUSTRIAL NORTE S/A - CNPJ (MF) 03.538.634/0001-90 -ESTATUTO SOCIAL. CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO . Artigo 1º. Sob a denominação social de VITALE INDUSTRIAL NORTE S/A , acha-se constituída uma sociedade anônima, com sede e foro no município e comarca de Sinop, à Rodovia BR-163 (Cuiabá/Santarém), KM 844, Estado de Mato Grosso, regendo-se pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2º. A sociedade poderá abrir, organizar e extinguir filiais, escritórios intermediários e representações, fábricas, depósitos e outras dependências no território nacional ou estrangeiro, por iniciativa da Diretoria Executiva. Artigo 3º. A sociedade tem por objetivo: a) Exploração agrícola, pecuária e avícola em todos os seus segmentos; b) Exploração da indústria extrativa, florestamento, reflorestamento e atividades correlatas; c) Exploração da atividade de transportes rodoviários de carga, relacionados ou não com as atividades industriais; d) Importação e exportação de bens de capital, matérias-primas, produtos acabados, bem como, o comércio de importação e exportação em geral; e) Cogeração e comercialização de energia elétrica; f) Industrialização e comercialização de rações e adubos orgânicos, obtidos a partir do processamento de quaisquer produtos agrícolas renováveis; g) Participação, como acionista, quotista ou associada, em outras empresas. Artigo 4º. O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL E DAS AÇOES - Artigo 5º. O capital subscrito e efetivamente integralizado da sociedade é de R$-44.020.036,00 (quarenta e quatro milhões, vinte mil e trinta e seis reais), divididos em 44.020.036,00 (quarenta e quatro milhões, vinte mil e trinta e seis reais) ações do valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, sendo 19.897.221 (dezenove milhões, oitocentos e noventa e sete mil, duzentas e vinte e uma) ações da espécie Ordinárias Nominativas, e, 24.122.815 (vinte e quatro milhões, cento e vinte e dois mil, oitocentos e quinze) ações da espécie Preferenciais Nominativas. (Redação dada ao artigo por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) Artigo 6º. As ações da espécie Preferenciais Nominativas são divididas em duas classes, sendo 20.086.682 (vinte milhões, oitenta e seis mil, seiscentas e oitenta e duas) da classe A e 4.036.133 (quatro milhões, trinta e seis mil, cento e trinta e três) da classe B. (Redação dada ao artigo por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018). Parágrafo 1º. As ações Preferenciais Nominativas da classe A, subscritas pelo Fundo de Investimentos da Amazônia - FINAM, que vierem a ser integralizadas com os recursos previstos no “caput” e Parágrafo 2º. Do Artigo 18 do Decreto-Lei nº. 1.376/74 serão intransferíveis até a data da emissão do Certificado de Implantação do projeto pela Superintendência do desenvolvimento da Amazônia-SUDAM. Parágrafo 2º. As ações Preferenciais Nominativas da classe B, subscritas por pessoas físicas ou jurídicas gozarão das seguintes vantagens: a) Prioridade na distribuição de um dividendo não cumulativo e mínimo anual de 6,0% (seis por cento) sobre o valor nominal; b) Prioridade no reembolso do capital, em caso de liquidação da sociedade. Artigo 7º. Os aumentos de capital serão efetivados por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária e mediante reforma do estatuto social da companhia, conforme previsto no inciso IV, do art. 166, da Lei nº 6.404/76. (Redação dada ao artigo por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) Parágrafo 1º. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital, observada as normas constantes do art. 171 e seus parágrafos da Lei nº. 6404, de 15/12/76. Parágrafo 2º. É excluído o direito de preferência quando a subscrição de ações for realizada com recursos oriundos de incentivos fiscais. Artigo 8º. A cada ação Ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo Único : As ações Preferenciais não terão direito a voto, ressalvada as hipóteses previstas em lei. Artigo 9º. (Revogado por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) Artigo 10º. A subscrição e emissão das ações, seus certificados, títulos múltiplos e cautelas provisórias, serão feitas sempre com observância das disposições previstas na legislação vigente. Parágrafo Único. As ações, seus certificados, títulos múltiplos ou cautelas provisórias, deverão ser assinados pelo Diretor-Presidente, ou seu substituto legal, sempre em conjunto com outro Diretor. Artigo 11º. Em todas as publicações e documentos em que se declarar o capital da sociedade, serão sempre indicados os montantes do capital subscrito e do capital integralizado. (Redação dada ao artigo por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO - Artigo 12º. A administração da sociedade é exercida unicamente pela Diretoria, que tem função executiva. (Redação dada ao artigo por deliberação da 47ª AGE, GOVERNO DO ESTADO DE MATO GROSSO Secretaria de Estado de Gestão - Imprensa Oficial
AGE, realizada em 15.01.2018) Parágrafo 1º. (Revogado por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) Parágrafo 2º. (Revogado por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) Artigo 14º . A Diretoria Executiva, composta de 3 (três) a 6 (seis) membros, acionistas ou não, residentes no País, será eleita, bem como o seu Presidente e Vice Presidente, pela Assembleia Geral, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Artigo 15º. A investidura no cargo de Diretor se fará mediante termo lavrado nos respectivos livros de Atas, sendo dispensada a caução para garantia do mandato. Artigo 16º. (Revogado por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) Parágrafo Único . (Revogado por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) Artigo 17º . AAssembleia Geral fixará, em cada exercício o montante global dos honorários mensais da Diretoria Executiva. Parágrafo 1º . A Diretoria, em reunião específica, atribuirá os honorários a seus integrantes, observando-se os limites globais fixados pela Assembleia Geral. (Redação dada ao artigo por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) Parágrafo 2º. Os honorários dos Diretores podem ser diferentes, dependendo, basicamente da dedicação e responsabilidade assumidas em benefício dos negócios da sociedade. (Parágrafo incluído por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Artigo 18. (Revogado por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) Parágrafo Único . (Revogado por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) Artigo 19. (Revogado por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) Parágrafo Único . (Revogado por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) SEÇÃO II - DA DIRETORIA EXECUTIVA - Artigo 20. A representação ativa e passiva da companhia, em juízo ou fora dele, cabe exclusivamente à Diretoria Executiva. Artigo 21. O mandato da Diretoria será de 3 (três) anos. Parágrafo Único. Ao fim do mandato, os Diretores permanecerão nos seus cargos até a eleição e posse dos seus substitutos, estendendo-se automaticamente sua gestão até a investidura dos novos Diretores (§ 4º, art. 150, Lei nº 6.404/76). (Parágrafo incluído por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) Artigo 22. A Diretoria será composta de 3 (três) a 6 (seis) Diretores, sendo: 1 (um) Diretor-Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente e os demais com a nominação de Diretores. Parágrafo Único : (Revogado por deliberação da 47ª AGE, realizada em 15.01.2018) Artigo 23. A Diretoria reunir-se-á sempre que for convocada pelo Diretor Presidente ou seu substituto e suas resoluções ou decisões constarão do Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. Artigo 24 . A Diretoria tem os mais amplos e gerais poderes e atribuições para prática dos atos necessários para assegurar o regular funcionamento da companhia, podendo praticar todos os atos de gestão e administração objetivando a realização dos fins sociais, inclusive e especialmente: a) Contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos; b) Adquirir, alienar e permutar bens móveis, inclusive os integrantes do ativo permanente; c) Adquirir bens imóveis em geral; d) Alienar e permutar bens imóveis, inclusive os integrantes do ativo permanente; e) Constituir ônus reais sobre imóveis e prestar garantias fidejussórias, sob qualquer forma, modalidade ou condição, inclusive em favor de terceiros; f) Constituir penhor de qualquer natureza, inclusive caução de títulos e direitos creditórios; g) Dar bens imóveis em alienação fiduciária e garantias; h) Representar a sociedade perante todas e quaisquer instituições financeiras, públicas e privadas. Artigo 25. A representação ativa e passiva da sociedade, em juízo e nos atos e operações de gestão dos negócios sociais, competirão isoladamente ao Diretor Presidente, ou ao Diretor Vice-Presidente, ou a dois Diretores em conjunto. Parágrafo 1º. A sociedade será obrigatoriamente representada pelo Diretor-Presidente ou pelo Vice-Presidente, quando da prática dos atos e operações previstas na letra d do artigo precedente. Parágrafo 2º. Dentro dos limites de suas atribuições, a Diretoria poderá constituir procuradores, cujos poderes, condições do exercício e prazo de duração do mandato serão especificados no instrumento respectivo. Parágrafo 3º. Caberá ao Diretor-Presidente ou ao Diretor Vice-Presidente, isoladamente, outorgar em nome da sociedade, procurações “ad judicia” ou “ad negotia”. Na ausência ou impedimento do Diretor-Presidente e do Diretor Vice-Presidente, as procurações serão outorgadas por dois Diretores, sempre em conjunto. Parágrafo 4º. A Sociedade se obriga pela assinatura isolada dos seus Diretores Presidente e Vice-Presidente, ou pelas assinaturas conjuntas de dois Diretores, ou de um Diretor em conjunto com um procurador regularmente constituído; ou, por dois procuradores regularmente constituídos, sempre em conjunto. Artigo 26. Ao Diretor Presidente compete além das atribuições normais do cargo de Diretor, convocar, instalar e presidir as Assembleias Gerais e as reuniões da Diretoria Executiva. Parágrafo Único. A distribuição das funções entre os membros da Diretoria Executiva será fixada na primeira reunião que se
