Página 6 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 5 de Junho de 2019

convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação. Parágrafo 2º: Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral serão enviados para a B3 e disponibilizados na sede social do Banco, nos prazos estabelecidos pela regulamentação em vigor. Artigo 10 - Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e neste Estatuto Social, compete à Assembleia Geral deliberar sobre: (i) alteração do Estatuto Social; (ii) aumento ou redução do Capital Social, acima do limite do capital autorizado, e aprovação de avaliação de bens destinados à integralização de capital; (iii) transformação, cisão, incorporação e fusão do Banco, assim como sua dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas; (iv) definição da remuneração global anual dos membros da Administração e do Conselho Fiscal, bem como da participação dos administradores nos lucros e resultados do Banco, participação esta que não poderá exceder os limites do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, observada a proposta do Conselho de Administração; (v) a saída do Banco do Nível 2 de governança corporativa da B3; (vi) cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; e (vii) a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações do Banco, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e/ou saída do Nível 2 de governança corporativa da B3, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração. Artigo 11 - Em caso: (i) de cancelamento de registro de companhia aberta; ou (ii) de saída do Nível 2 de Governança Corporativa da B3 (exceto, porém, em caso de migração para o Novo Mercado), para que os valores mobiliários emitidos pelo Banco passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador ou o Banco, conforme o caso, deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas do Banco que deverá ter como preço mínimo a ser ofertado o correspondente ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação a ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão do Banco, seus administradores e/ou Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do § 1º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º: O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida no caput deste Artigo se o Banco sair do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da celebração do contrato de participação do Banco no segmento especial da B3 denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação. Parágrafo 2º: Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída do Banco do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas acima. Parágrafo 3º: A referida Assembleia Geral deverá definir o (s) responsável (is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o (s) qual (is), presente (s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo 4º: Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 12 - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico do Banco, referida no Artigo 10, item (vii), e no Artigo 11 do presente Estatuto Social, deverá ser de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na respectiva Assembleia Geral, a qual, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem no mínimo 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Parágrafo Único: Para fins do disposto neste Estatuto Social, quando escrito em letra maiúscula, entende-se por: “Ações em Circulação” todas as ações emitidas pelo Banco, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores do Banco ou aquelas em tesouraria; “Acionista Controlador” o acionista ou Grupo de Acionistas que exerça o Poder de Controle do Banco. Para efeitos deste Estatuto, Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. “Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora”, “Controlada”, “sob Controle Comum” ou “Controle”) o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Banco, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais do Banco, ainda que não seja titular das ações que lhe assegure a maioria absoluta do capital votante; e “Valor Econômico” o valor do Banco e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida pela CVM ou que por esta venha a ser definida ou reconhecida. Artigo 13 - Nas hipóteses de saída do Banco do padrão de governança corporativa Nível 2 da B3 (exceto, porém, em caso de migração para o Novo Mercado) ou de cancelamento do registro de companhia aberta, os custos incorridos com a preparação do laudo de avaliação referido na alínea (vii) do Artigo 10 e no Artigo 11 serão integralmente suportados pelo ofertante. Artigo 14 - Caso ocorra alienação do controle do Banco em até 12 (doze) meses após a data em que o Banco tiver deixado de integrar o padrão de governança corporativa Nível 2 da B3, o Acionista Controlador Alienante e o adquirente, conjunta e solidariamente, estarão obrigados a realizar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas do Banco pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras constantes do Capítulo IX deste Estatuto. Parágrafo 1º: Se o preço obtido pelo Acionista Controlador na alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada de acordo com as demais disposições do Regulamento do Nível 2, o Acionista Controlador Alienante e o adquirente ficarão, conjunta e solidariamente, obrigados a pagar a diferença de valor apurada aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas no “caput” deste artigo 14. Parágrafo 2º: O Banco e o Acionista Controlador ficam obrigados a averbar no registro competente, em relação às ações de propriedade do Acionista Controlador, ônus que obrigue o adquirente daquelas ações a estender aos demais acionistas do Banco preço e condições de pagamento idênticos aos que forem pagos ao Acionista Controlador alienante, conforme previsto neste Artigo 14 e Parágrafo Primeiro acima. Artigo 15 - Qualquer deliberação da Assembleia Geral será tomada por acionistas que representem, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto presentes em tal Assembleia Geral, exceto se maioria qualificada for requerida pela Lei nº 6.404/76 e observado o disposto no Artigo 10 deste Estatuto Social. Artigo 16 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam inscritas em seu nome, no registro competente, até 3 (três) dias antes da data de sua realização. Artigo 17 - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por um procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador do Banco, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos, observado que os acionistas pessoas jurídicas poderão, ainda, ser representados conforme seus atos constitutivos, devendo o mandato ser depositado na sede do Banco no mínimo 24 (vinte e quatro) horas antes da realização da Assembleia. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO: Artigo 18 - O Banco será administrado por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, observados os poderes e atribuições estabelecidos no artigo 22 deste Estatuto Social. Parágrafo 1º: A posse dos administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, será condicionada ao cumprimento das formalidades legais e regulamentares pertinentes, bem como à prévia assinatura, respectivamente, do Termo de Anuência dos Administradores e do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, aludidos no Regulamento do Nível 2. Os administradores e membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à B3 a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão do Banco de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Parágrafo 2º: O Banco e os administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas. Parágrafo 3º: O Banco deverá enviar à B3 e divulgar, no prazo regulamentar, um Calendário Anual, contendo, no mínimo, menção e respectiva data dos atos e eventos societários, da reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados e da divulgação das informações financeiras programadas para o ano civil seguinte, conforme modelo divulgado pela B3. Parágrafo 4º: O mandato dos ocupantes de cargos estatutários, à exceção do Conselho Fiscal, estender-se-á até a posse dos seus substitutos. SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Artigo 19 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo 5 (cinco) e, no máximo 9 (nove) Conselheiros, residentes ou não no País eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, que designará o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho. O Diretor Presidente do Banco poderá participar das reuniões do Conselho de Administração sem direito a voto. Parágrafo 1º: No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração devem ser Conselheiros Independentes, assim entendidos aqueles que (a) não têm qualquer vínculo com o Banco, exceto participação de capital; (b) não são acionistas controladores - nos termos do Regulamento do Nível 2, cônjuges ou parentes até segundo grau daqueles, ou não são ou não foram, nos últimos três anos, vinculados à sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (c) não foram, nos últimos três anos, empregados ou diretores do Banco, do acionista controlador ou de sociedade controlada pelo Banco; (d) não são fornecedores ou compradores, diretos ou indiretos, de serviços e/ou produtos do Banco, em magnitude que implique perda de independência; (e) não são funcionários ou administradores de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos ao Banco, em magnitude que implique perda de independência; (f) não são cônjuges ou parentes até segundo grau de algum administrador do Banco; (g) não recebem outra remuneração do Banco além daquela de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, parágrafos 4º e 5º ou pelo artigo 239 da Lei nº 6.404/76 serão considerados independentes. A qualificação de Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da Assembleia Geral que o eleger. Parágrafo 2º: Quando, em decorrência da observância do percentual referido no Parágrafo 1º acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (a) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior 0,5 (cinco décimos); ou (b) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Parágrafo 3º: O prazo de gestão dos Conselheiros será unificado, de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo que os Conselheiros permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. Parágrafo 4º: Os Conselheiros serão investidos nos cargos mediante assinatura do Termo de Posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo 5º: A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração fixará o montante global de sua remuneração, devendo o montante específico de remuneração destinado a cada membro, bem como a data do efetivo pagamento serem deliberados em reunião do Conselho de Administração. Parágrafo 6º: Cada membro do Conselho de Administração indicará o seu substituto em suas ausências ou impedimentos eventuais. No caso de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes, ou por Assembleia Geral Extraordinária, e servirá até o final do mandato do substituído. Parágrafo 7º: Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo do Banco não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Parágrafo 8º: Os Conselheiros estão dispensados da garantia de sua gestão. Artigo 20 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por qualquer Conselheiro, com a presença da maioria de seus membros. O Diretor Presidente poderá solicitar a convocação do Conselho de Administração, nos termos deste Artigo. Parágrafo 1º: As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por intermédio de conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio que permita que todos os Conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros e, nesse caso, serão considerados presentes à mesma. Parágrafo 2º: As deliberações do Conselho, consignadas em ata lavrada em livro próprio, serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente do Conselho, em caso de empate, o voto de qualidade. Artigo 21 - O Conselho de Administração terá a competência prevista em lei, cabendo-lhe, especialmente: (a) fixar as diretrizes de procedimentos contábeis, administrativos, financeiros e operacionais do Banco e expedir normas e regulamentos que entender necessários à melhor consecução dos objetivos sociais; (b) eleger e destituir os diretores do Banco, fixando-lhes as atribuições, observado o que dispuser este Estatuto; (c) formular a política econômico-financeira do Banco e aprovar as propostas do Comitê Executivo relativas a aumento do capital social e a destinação dos lucros, em especial, o pagamento de dividendos; (d) propor à Assembleia Geral a reforma do Estatuto Social; (e) autorizar o Comitê Executivo a alienar bens do ativo permanente e constituir ônus reais sobre ativos imobilizados; (f) avocar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, o exame de assuntos ou negócios sociais, e sobre eles expedir normas e instruções a serem observadas pela Diretoria; (g) escolher ou destituir os auditores independentes; (h) autorizar a criação e fechamento de dependências, escritório e agências no País e no Exterior; (i) fixar a política de admissão, remuneração e dispensa de pessoal, analisando para tanto proposta do Comitê de Remuneração; (j) definir a lista tríplice de instituições de reputação internacional, especializadas, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão do Banco, seus Administradores e/ou Acionista Controlador, a ser submetida à Assembleia Geral para a escolha da instituição responsável pela preparação do laudo de avaliação das ações do Banco para efeitos da oferta pública de aquisição de ações do Banco, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do padrão de governança corporativa Nível 2 da B3 (exceto, porém, em caso de migração para o Novo Mercado), nos termos deste Estatuto Social; (k) aprovar as regras operacionais estabelecidas para o funcionamento do Comitê de Auditoria, bem como nomear e destituir seus membros e determinar a remuneração de cada um; (l) autorizar as aquisições de ações de emissão do Banco, para fins de cancelamento ou permanência em tesouraria, mediante programa a ser elaborado pelo Conselho de Administração, observadas as disposições e limites legais e regulamentares aplicáveis, de forma que enquanto mantidas nessa condição, as ações em tesouraria terão suspensos os direitos a ela inerentes, os quais serão readquiridos após as ações em tesouraria voltarem a circulação; (m) aprovar a implementação de plano de opção de compra de ações do Banco; (n) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pelo Comitê Executivo; (o) supervisionar a atuação do Comitê de Remuneração, bem como nomear e destituir seus membros e determinar a remuneração de cada um; e (p) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão do Banco, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses do Banco; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação ao Banco; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. SEÇÃO II - DIRETORIA: Artigo 22 - A Diretoria será constituída por 3 (três) a 40 (quarenta) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente Executivo, de 1 (um) até 7 (sete) Diretores Vice-Presidentes, até 2 (dois) Diretores Executivos, até 28 (vinte e oito) Diretores e 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, permitida a cumulação de funções por um mesmo Diretor. Parágrafo 1º: Dentre os membros da Diretoria será formado um Comitê Executivo, de caráter decisório, composto pelo Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente Executivo e Diretores Vice-Presidentes, competindo a este Comitê Executivo, dentre outras, as seguintes atribuições: (a) propor ao Conselho de Administração aumento do capital social, pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio; (b) designar e destituir o Ouvidor (ora) do Banco, na forma do Estatuto social e da regulamentação em vigor; (c) estabelecer alçadas operacionais para os Diretores; (d) examinar as demonstrações financeiras trimestrais, semestrais e anuais do Banco; (e) indicar os Diretores responsáveis por área de atuação, na forma da regulamentação do Conselho Monetário Nacional e demais órgãos reguladores; (f) deliberar sobre a instalação e fechamento de agências, no País e no Exterior, de acordo com as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração; (g) deliberar sobre a implementação de planos de ações e de opções, bem como aquisição de ações de emissão do Banco, de acordo com as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Comitê de Remuneração; (h) deliberar sobre a emissão e colocação de instrumentos de captação e celebração de contratos com a mesma finalidade em valores superiores a 5% do patrimônio líquido do Banco; (i) nomear e destituir os procuradores do Banco, na forma do Estatuto Social; (j) deliberar sobre a admissão, remuneração e dispensa de pessoal, de acordo com as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Comitê de Remuneração; (k) deliberar sobre a alienação, manutenção e conservação dos bens não de uso próprio (BNDU) pertencentes ao Banco, na forma da regulamentação do Conselho Monetário Nacional; e (l) aprovar as políticas desenvolvidas para atendimento dos requisitos legais, regulatórios e as relativas a assuntos internos. Parágrafo 2º: O prazo de gestão dos diretores será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo que os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. Parágrafo 3º: Os diretores, dispensados de caução, serão investidos nos cargos mediante assinatura do Termo de Posse no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo 4º: Em caso de ausência eventual por motivo de férias ou afastamento temporário, os diretores se substituirão uns aos outros, por designação do Diretor Presidente. Em caso de impedimento de qualquer diretor, o Conselho de Administração designará o substituto. Especificamente em caso de impedimento ou ausência temporária do Diretor Presidente ele será substituído pelo Diretor Vice-Presidente Executivo e, na ausência deste, por um dos Diretores Vice-Presidentes de sua indicação. Em caso de impedimento ou ausência temporária de ambos, o substituto será designado pelo Conselho de Administração. Parágrafo 5º: Em caso de vaga do cargo de diretor, o substituto será eleito pelo Conselho de Administração e completará o prazo de gestão do substituído. Parágrafo 6º: A Assembleia Geral fixará a remuneração dos membros da Diretoria em montante global, cabendo ao Conselho de Administração sua distribuição. Parágrafo 7º: Compete ao Diretor Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral do Banco; (b) convocar e presidir as reuniões do Comitê Executivo, orientando as atividades dos demais Diretores; (c) exercer a supervisão geral das atribuições da Diretoria; (d) propor ao Conselho de Administração o número de membros da Diretoria, indicando-lhe, para eleição, os nomes dos Diretores; e (e) presidir e coordenar os trabalhos das diferentes áreas administrativas e negociais do Banco. Parágrafo 8º: Compete ao Diretor Vice-Presidente Executivo, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente em suas atribuições; (b) substituir o Diretor Presidente em seus impedimentos e ausências temporárias; (c) convocar, instalar e presidir reuniões do Comitê Executivo na ausência do Diretor Presidente; (d) designar, em conjunto com os Diretores Vice-Presidentes respectivos, os responsáveis pelos segmentos ou comitês especializados das respectivas áreas de atuação, realizando reuniões com os Diretores Executivos, Diretores, superintendentes e gerentes encarregados de setores específicos; e (e) exercer as atribuições específicas que lhe forem outorgadas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 9º: Compete aos Diretores Vice-Presidentes, dentre outras atribuições que lhes venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) substituir o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em seus impedimentos e ausências temporárias; (c) convocar, instalar e presidir reuniões do Comitê Executivo na ausência do Diretor Presidente e do Diretor Vice-Presidente Executivo; (d) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades desenvolvidas pelas áreas que lhes forem conferidas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 10: Compete aos Diretores Executivos, dentre outras atribuições que lhes venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e os Diretores Vice-Presidentes nas atribuições que lhes forem designadas; (b) representar o Banco, na impossibilidade dos demais Diretores Vice-Presidentes, ativa e passivamente em Juízo, podendo prestar depoimento pessoal e designar prepostos; (c) conduzir os negócios e serviços do Banco dentro das áreas de atuação que lhe forem atribuídas, particularmente quanto ao planejamento e desenvolvimento, administração, controles e atividades financeiras. Parágrafo 11: Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas por este Estatuto Social e pelo Conselho de Administração: (a) representar o Banco perante os órgãos reguladores e demais instituições que atuam no mercado de valores mobiliários; (b) prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, ao Banco Central do Brasil, ao público investidor, às bolsas de valores em que o Banco tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas pelo Banco no mercado de valores mobiliários, no Brasil e no exterior; e (c) manter atualizado o registro de companhia aberta. Parágrafo 12: Compete aos Diretores, dentre outras atribuições que lhes venham a ser estabelecidas: (a) colaborar com os demais membros da Diretoria nas tarefas a eles atribuídas; (b) auxiliar os Diretores Executivos e o Comitê Executivo nas atividades que lhe forem atribuídas, respondendo pelas respectivas áreas onde atuarem; e (c) supervisionar o desenvolvimento dos trabalhos das equipes que atuarem sob sua responsabilidade. Parágrafo 13: Para atuação específica junto à(s) área (s) jurídica (s) o (s) Diretor (res) eleito (s) deverá(ão) ser advogado/a (s). Artigo 23 - A Diretoria, observadas as atribuições definidas no artigo 22 deste Estatuto Social, as diretrizes e instruções fixadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, terá poderes gerais de administração e gestão de negócios sociais, para a prática de todos os atos e a realização das operações que se relacionarem com o objetivo do Banco. Parágrafo Único: Observado o disposto nos artigos 21 e 22 deste Estatuto, a Diretoria poderá renunciar direitos e transigir, adquirir, alienar, hipotecar e, de qualquer forma, onerar os bens do ativo do Banco. Artigo 24 - Com as ressalvas constantes dos parágrafos abaixo, os instrumentos que importarem em responsabilidade ou obrigação para o Banco, sob pena de nulidade, serão assinados conjuntamente: (a) por 2 (dois) Diretores, sendo, ao menos um deles, membro do Comitê Executivo, ou (b) por um Diretor e um Procurador, ou (c) por 2 (dois) Procuradores. Parágrafo 1º: Os mandatos serão assinados por 2 (dois) membros do Comitê Executivo, e outorgados para fins específicos ou por prazo determinado não excedente a um ano, com exceção daqueles para fins judiciais. Parágrafo 2º: Poderão ser outorgados mandatos a um único Procurador, quando este for advogado, despachante, agente de propriedade industrial, corretor ou pessoa jurídica. Parágrafo 3º: Excepcionalmente, o Banco poderá ser representado por um único diretor ou procurador, desde que haja autorização expressa do Comitê Executivo. Parágrafo 4º: Nas ocasiões de ausência por mais de 5 (cinco) dias úteis do Diretor Presidente, este será substituído nos atos de sua exclusiva competência pelo Diretor Vice-Presidente Executivo, e na ausência deste, por quaisquer 2 (dois) Diretores Vice-Presidentes. Artigo 25 - O Comitê Executivo reunir-se-á sempre que necessário para deliberar sobre temas que julguem de conveniência do Banco e melhor desempenho das suas atribuições. Parágrafo Único: As resoluções do Comitê Executivo constarão de atas lavradas em livro próprio (livro de atas das reuniões da Diretoria) e serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade. CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL: Artigo 26 - O Conselho Fiscal do Banco, que será integrado por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, funcionará em caráter não permanente e será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor. Parágrafo Único: Quando instalado o Conselho Fiscal, a posse de seus membros no referido cargo fica condicionada à observância das normas procedimentares e regulatórias aplicáveis, bem como à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento do Nível 2, conforme disposto no Artigo 18, Parágrafo 1º do presente Estatuto Social. CAPÍTULO VI - DO COMITÊ DE AUDITORIA: Artigo 27 - O Conselho de Administração poderá deliberar a constituição do Comitê de Auditoria, de funcionamento permanente, para os fins e nos termos da regulamentação do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil aplicável, podendo referido Comitê de Auditoria atuar em nome do Banco e de suas subsidiárias. Parágrafo 1º: O Comitê de Auditoria será composto por no mínimo de 3 (três) e no máximo de 5 (cinco) membros, acionistas ou não, nomeados e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de