Editais de Convocação, conforme faculdade prevista no Artigo 124, § 4º, da Lei 6.404, de 15 de setembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”); e (ii) Dispensada a publicação do aviso de que trata o Artigo1333 daLei das Sociedades por Acoess, conforme faculdade prevista em seu§ 4º.. ORDEM DO DIA : (1) Deliberar sobre a alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia com o objetivo de ajustar a redação do dispositivo que trata da reserva estatutária. DELIBERAÇÕES : Após análise da matéria constante na Ordem do Dia, bem como do material relacionado, que fica arquivado na sede da Companhia, o acionista deliberou, sem quaisquer ressalvas ou restrições: (1) Aprovou a alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de ajustar a redação do artigo366,parágrafo 2ºº, que trata da reserva de lucros, permitindo, desta forma, atender parte das exigências decorrentes do processo de abertura de capital da Companhia, com submissão de pedido de registro de emissora de valores mobiliários, categoria A, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), sem oferta de valores mobiliários, nos termos da Instrução da CVM nº4800, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), que passa a vigorar com a redação constante do Anexo I a presente ata, conforme destacado abaixo: “ARTIGO 36 - Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a participação dos empregados nos lucros e sobre a destinação do lucro líquido do exercício.. Parágrafo 2º - O saldo do lucro líquido não alocado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório será destinado a uma reserva suplementar para expansão dos negócios sociais, incluindo, mas não limitado a: investimentos em infraestrutura, e em desenvolvimento de produtos e serviços. Esta reserva não poderá ultrapassar 80 (oitenta por cento) do capital social. Atingido este limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social..” ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata na forma de sumário que, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e assinada pelo Sr. Adrian Calaza, Presidente da Mesa e Representante da acionista TIM Participações S.A., e pelo Sr. Jaques Horn, Secretário da Mesa. Certifico que a presente ata é cópia fiel da via original lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro (RJ), 27 de janeiro de 2020. JAQUES HORN - Secretário da Mesa. Anexo I. ESTATUTO SOCIAL DA TIM S.A. CAPÍTULO I. DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E PRAZO. ARTIGO 1º -A TIM S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima, de capital aberto, subsidiária integral da TIM Participações S.A, que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. ARTIGO 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Rua Fonseca Teles, nº 18 a 30, bloco B, 3º pavimento, bairro de São Cristóvão, CEP 20940-200, podendo, por decisão da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, escritórios e estabelecimentos, em qualquer ponto do território nacional e no exterior. ARTIGO 3º -A Companhia tem por objeto: I. Implantar, expandir, operar e prestar qualquer modalidade de serviços de comunicações eletrônicas e respectivos conteúdos, na forma da legislação aplicável; II. Construir, gerenciar, implantar, executar, operar, prestar serviços de manutenção, ou comercializar infraestrutura para uso próprio e/ou de terceiros; III. Comercializar bens e/ou mercadorias, prestar serviços, desenvolver atividades e praticar quaisquer atos e/ou negócios jurídicos relacionados, direta ou indiretamente, ou que sejam complementares, associados ou vinculados aos serviços e às atividades previstas no âmbito do objeto social da Sociedade; e IV. Participar do capital de outras sociedades empresárias ou não-empresárias. Parágrafo Único - Sem prejuízo do desenvolvimento de novos serviços ou atividades, a Companhia poderá, dentre outras atividades: i. Comercializar, alugar, dar em comodato, prestar serviços de instalação e/ou de manutenção para os bens e/ou mercadorias necessários ou úteis à prestação dos serviços compreendidos em seu objeto social, tais como, aparelhos telefônicos, eletrônicos, computadores e afins tecnológicos, seus acessórios e peças de reposição; ii. Promover e realizar a importação e a exportação de bens e serviços necessários ou úteis à execução de atividades compreendidas no seu objeto; iii. Prestar serviços administrativos, de consultoria, de assessoria, e de planejamento; iv. Prestar serviços e/ou desenvolver atividades relacionados à internet das coisas, inteligência artificial e congêneres; v. Prestar serviços nas áreas de tecnologia da informação e de internet, tais como, os serviços de licenciamento ou cessão do direito de uso de programas de computação, os serviços de suporte técnico em informática, incluindo a instalação, a configuração, o desenvolvimento e a manutenção de programas, de sistemas de computação e de bancos de dados, e os serviços de processamento de dados; vi. Prestar serviços de segurança da informação, de monitoramento e de georreferenciamento; vii. Prestar serviços de comercialização e de suporte a campanhas marketing e de publicidade próprias ou de terceiros, incluindo, as atividades de elaboração e de envio de ofertas, materiais de propaganda e de publicidade a clientes, através de qualquer meio físico ou virtual; viii. Prestar serviços de representação mercantil e de representação de seguros; ix. Prestar serviços para instituições financeiras, incluindo de correspondente bancário, conforme legislação, incluindo, mas não limitado a: (i) recepção e encaminhamento de propostas de abertura de contas de depósitos à vista, a prazo e de poupança mantidas pela instituição contratante; (ii) recepção e encaminhamento de propostas de operações de crédito e de arrendamento mercantil concedidas pela instituição contratante, bem como outros serviços prestados para o acompanhamento da operação; e (iii) recepção e encaminhamento de propostas de fornecimento de cartões de crédito de responsabilidade da instituição contratante; x. Comprar, vender, ou disponibilizar, através de qualquer meio de comunicação eletrônica, bens e mercadorias digitais, tais como, livros eletrônicos, audiolivros, jornais, periódicos e congêneres; xi. Realizar atividades de cobrança e de gestão de informações cadastrais; e xii. Exercer outras atividades afins ou correlatas às descritas nos itens anteriores. ARTIGO 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II. CAPITAL SOCIAL. ARTIGO 5º - O capital social, subscrito e integralizado, é de R$13.XXX.171.7XX,87 (treze bilhões, quatrocentos e setenta e seis milhões, cento e setenta e um mil, setecentos e sessenta e quatro reais e oitenta e sete centavos), dividido em 42.XXX.789.6XX (quarenta e dois bilhões, duzentas e noventa e seis milhões, setecentas e oitenta e nove mil, seiscentas e seis) ações ordinárias sem valor nominal. Parágrafo Único - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais. ARTIGO 6º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. ARTIGO 7º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 4.XXX.000.0XX (quatro bilhões, quatrocentos e cinquenta milhões) de ações ordinárias. Parágrafo 1º - Dentro do limite do capital autorizado de que trata o caput deste Artigo 7º, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral. Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado de que trata o caput deste Artigo 7º, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações. ARTIGO 8º -As ações da Companhia poderão ser escriturais, devendo ser mantidas em conta de depósito, em instituição financeira, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência de suas ações, nos termos do disposto no Artigo 35, § 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”). CAPÍTULO III. ASSEMBLEIA GERAL. ARTIGO 9º - A Assembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia. ARTIGO 10 -Compete privativamente à Assembleia Geral: I. Reformar o Estatuto Social; II. Deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; III. Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; IV. Suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas pela lei ou pelo Estatuto Social; V. Instalar o
Conselho Fiscal da Companhia, bem como eleger ou destituir, a qualquer tempo, os seus membros; VI. Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração; VII. Fixar a remuneração global ou individual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado; VIII. Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; IX. Deliberar sobre promoção de ação de responsabilidade civil a ser movida pela Companhia contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, na conformidade do disposto no Artigo 159 da Lei das Sociedades por Acoes; X. Deliberar, observadas as disposições legais e estatutárias, sobre o aumento do capital social por subscrição de novas ações e sobre a emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior, na hipótese do Parágrafo 1º do Artigo 7º e quando o limite do capital autorizado se encontrar esgotado; XI. Decidir sobre o cancelamento do Registro de Companhia Aberta da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”); XII. escolher a empresa especializada em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de Registro de Companhia Aberta, dentre aquelas apontadas na lista tríplice de sociedades definida pelo Conselho de Administração, conforme disposto no Art. 22, XXVI abaixo; e XIII. Aprovar a celebração de contratos de mútuo, de prestação de serviços de gerência, e de assistência técnica, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à TIM Participações S.A., de outro lado, após a avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário da TIM Participações S.A. de que os termos e as condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes. ARTIGO 11 -A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, cabendo ao seu Presidente consubstanciar o respectivo ato, podendo ser convocada na forma prevista no Parágrafo Único do Artigo 123 da Lei 6.404/76. ARTIGO 12 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Diretor Presidente, ou pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, ou por um procurador expressamente designado pelo Diretor Presidente ou pelo Presidente do Conselho de Administração, com poderes específicos para tanto. O Presidente da Assembleia Geral procederá à nomeação do Secretário. Parágrafo 1º - Para fins de comprovação da condição de acionista, será observado o que dispõe o Artigo 126 da Lei 6.404/76, sendo que aqueles detentores de ações escriturais ou em custódia deverão depositar, até 02 (dois) dias úteis anteriores a reunião assemblear, na sede da Companhia, além do documento de identidade e o respectivo instrumento de mandato, quando necessário, o comprovante/extrato expedido pela instituição financeira depositária, este emitido, pelo menos, 05 (cinco) dias úteis antes da reunião assemblear. Parágrafo 2º -Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer à assembleia geral munido dos documentos referidos no Parágrafo 1º acima, até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente . ARTIGO 13 - Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas. Parágrafo 1º - A ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos. Parágrafo 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembleia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas. ARTIGO 14 - Anualmente, nos quatro primeiros meses subsequentes ao término do exercício social, a Assembleia Geral se reunirá, ordinariamente, para: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii) Eleger os membros do Conselho de Administração e, quando for o caso, os membros do Conselho Fiscal. ARTIGO 15 -A Assembleia Geral se reunirá, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem. ARTIGO 16 - Os acionistas deverão exercer seu direito de voto no interesse da Companhia. CAPÍTULO IV. DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA. SEÇÃO I.NORMAS GERAIS. ARTIGO 17 - A administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Parágrafo 1º -O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exerce a administração superior da Companhia. Parágrafo 2º - A Diretoria é o órgão de representação e executivo de administração da Companhia, atuando cada um de seus membros segundo a respectiva competência, observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 29 deste Estatuto. Parágrafo 3º - As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos da administração não podem ser outorgados a outro órgão. Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão. ARTIGO 18 - Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso . Parágrafo Único - A posse nos cargos de membro do Conselho de Administração e membro da Diretoria, bem como do Conselho Fiscal, efetivos ou suplentes, quando for o caso, está condicionada à prévia assinatura do termo de posse, em atendimento aos requisitos legais aplicáveis. ARTIGO 19 - No ato da posse, os administradores da Companhia firmarão, além do termo de posse, declaração por meio da qual aderirão aos termos do Código de Ética e de Conduta da TIM Participações S.A. e do Manual de Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociações de valores mobiliários da Companhia. ARTIGO 20 - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando o administrador deixar de assinar o termo de investidura no prazo de 30 dias (trinta) dias da eleição ou deixar o exercício da função por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou 90 (noventa) dias intercalados durante o prazo do mandato, sem justa causa, a juízo do Conselho de Administração. Parágrafo 1º - A renúncia ao cargo de administrador é feita mediante comunicação escrita ao órgão a que o renunciante integrar, tornando-se eficaz, a partir desse momento, perante a Companhia e, perante terceiros, após o arquivamento do documento de renúncia na respectiva Junta Comercial e sua publicação. Parágrafo 2º - No caso de vacância de cargo de Conselheiro, os demais Conselheiros nomearão um substituto que permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral subsequente. O substituto eleito pela Assembleia Geral deverá permanecer no cargo pelo período remanescente para o fim do mandato do membro substituído. Parágrafo 3º -Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas faltas ou impedimento, por procurador devidamente constituído, desde que seja este outro membro do Conselho de Administração. ARTIGO 21 - O mandato dos administradores é unificado e de 02 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Único - Os mandatos dos administradores reputam-se prorrogados até a posse de seus sucessores eleitos. SEÇÃO II. DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. ARTIGO 22 - Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: i. Deliberar e acompanhar o orçamento anual, o plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento da Companhia e de suas sociedades controladas; ii. Deliberar sobre a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações, dentro do limite de capital autorizado na forma do Artigo 7º deste Estatuto, bem como debêntures simples, não conversíveis em ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício, nas emissões de ações e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei e na regulamentação aplicável; iii. Autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscrição pública (“commercial papers”); iv. Deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação, bem como os tipos de debêntures; v. Autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; vi. Deliberar sobre a aprovação de programa de “depositary receipts” de emissão da Companhia; vii. Deliberar sobre a aquisição ou alienação, no todo ou em parte, de participação da Companhia ou das sociedades sob seu controle no capital de outras sociedades, bem como de participação em “joint venture” que preveja a constituição de uma sociedade; viii. Autorizar a permuta de ações ou outros valores mobiliários, bem como a renúncia a direitos de subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão de sociedades controladas; ix. Autorizar a constituição ou a liquidação de sociedades controladas ou de subsidiárias; x. Autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas, a celebrar, alterar ou rescindir acordos de acionistas; xi. Deliberar acerca da submissão à Assembleia Geral de acionistas da Companhia de proposta de celebração de contratos de mútuo, de prestação de serviços de gerência e de assistência técnica, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à TIM Participações S.A., de outro lado, observado o disposto no Artigo 10, inciso xiii, deste Estatuto; xii. Deliberar sobre a celebração de contratos de qualquer natureza, com exceção daqueles mencionados no Artigo 10, inciso xiii, deste Estatuto, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, ou sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à TIM Participações S.A., de outro lado, em montante igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de Reais), após avaliação do Comitê de Auditoria Estatutário da TIM Participações S.A de que os termos e as condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes; xiii. Autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de empréstimos, financiamentos, ou quaisquer outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou de suas sociedades controladas, cujo valor total da operação seja superior a R$XXX.000.0XX,00 (trezentos milhões de Reais); xiv. Autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de aquisição de bens ou serviços, cujo valor total ou anual, nos casos de contratos de prestação continuada, seja superior a R$XXX.000.0XX,00 (trezentos milhões de Reais); xv. Autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de alienação ou oneração de quaisquer bens imóveis ou quaisquer bens do ativo permanente da Companhia, ou das sociedades por ela controladas, cujo valor total da contratação seja superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de Reais); xvi. Autorizar a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros, nestes incluídas as sociedades controladas, em montante superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de Reais); xvii. Deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em padrões éticos e morais consubstanciados no Código de Ética e de Conduta da TIM Participações S.A., a serem respeitados por todos os administradores, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, e empregados da Companhia, ou de suas sociedades controladas e subsidiárias; xviii. Deliberar sobre políticas que estabeleçam os procedimentos a serem observados por colaboradores, administradores e o acionista controlador da Companhia e de suas controladas, tanto em operações a serem realizadas entre a Companhia e partes relacionadas, como em outras situações em que haja potencial conflito de interesses; xix. Tendo em vista o compromisso da Companhia e das sociedades controladas com o desenvolvimento sustentável, autorizar a prática de atos gratuitos em benefício de seus empregados ou da comunidade, sempre que o valor envolvido seja superior a R$1.000.000,00 (um milhão de Reais), e deliberar sobre a política de Sustentabilidade da Companhia, podendo delegar tal competência decisória a um de seus comitês especializados eventualmente existentes, desde que composto de, pelo menos, 01 (um) Conselheiro Independente, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração; xx. Aprovar a política de previdência complementar da Companhia e das sociedades por ela controladas; xxi. Eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes suas designações, suas atribuições e seus limites de autoridade específicos, observadas as disposições deste Estatuto, bem como aprovar a atribuição de novas funções aos Diretores e qualquer alteração na composição e nas atribuições dos membros da Diretoria; xxii. Ratear o montante global da remuneração, fixado pela Assembleia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, quando for o caso; xxiii. Aprovar a proposta da Diretoria de Regimento Interno da Companhia, com a respectiva estrutura organizacional, inclusive a competência e atribuição específicas dos Diretores da Companhia; xxiv. Indicar os representantes da Companhia na administração das sociedades de que participe; xxv. Eleger ou destituir os auditores independentes responsáveis pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, após avaliação e parecer do Comitê de Auditoria Estatutário da TIM Participações S.A. xxvi. Definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública para cancelamento de Registro de Companhia Aberta, na forma definida neste Estatuto Social; xxvii. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; xxviii. Executar outras atividades que lhe sejam delegadas pela Assembleia Geral; e xxix. Resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a Lei ou este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia. Parágrafo Único - O Conselho de Administração poderá estabelecer alçadas de aprovação diferenciada para a Diretoria e ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da Companhia, limitados aos valores estabelecidos neste Artigo, bem como especificar as atribuições e competências da Diretoria, sempre observando o disposto neste Estatuto Social. ARTIGO 23 - O Conselho de Administração é composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 19 (dezenove) membros efetivos. ARTIGO 24 - Os membros do Conselho de Administração são eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, devendo o próprio Conselho de Administração escolher, dentre eles, o seu Presidente. Parágrafo 1º - O Conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo Conselheiro, nem poderá o Conselheiro ter acesso a informações ou participar de reunião do Conselho de Administração, caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo 1º. Parágrafo 2º - É vedado, na forma do Artigo 115, Parágrafo 1º da Lei 6.404/76, o direito de voto, em circunstâncias que configurem conflito de interesse com a Companhia. ARTIGO 25 -O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente mediante convocação feita por seu Presidente, ou por quaisquer 2 (dois) Conselheiros, ou pelo Diretor Presidente da Companhia. Parágrafo 1º - As convocações se fazem por carta ou correio eletrônico entregues com a antecedência mínima de 07 (sete) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Presidente do Conselho de Administração, devendo a comunicação conter a ordem do dia. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração poderão participar das reuniões por meio de áudio ou videoconferência, tudo sem qualquer prejuízo à validade das decisões tomadas. Também serão admitidos votos por carta, cor-
