negócios da Companhia; IV. submeter à Assembleia Geral proposta de indicação ou destituição de titular da auditoria interna; V. propor à Assembleia Geral a realização das operações relacionadas no artigo 7º, inciso XXXI, deste Estatuto Social, cujo valor ultrapasse a alçada da Diretoria; VI. apreciar o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual da Companhia, bem como a proposta de destinação de resultado submetendo-os ao Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e à Assembleia Geral; VII. apresentar proposta à Assembleia Geral do plano de cargos e salários, do regulamento de pessoal, do quadro de pessoal e do plano de benefícios e vantagens da Companhia; VIII. decidir sobre a operacionalização e a implementação de seus planos e programas relativos às atividades de treinamento e administração de recursos humanos; IX. decidir sobre o endereço da sede social, dentro da localidade prevista neste Estatuto Social, bem como criar, alterar e extinguir filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações em qualquer parte do território nacional; X. submeter à Assembleia Geral a contratação de seguros de interesse da Companhia, cujo valor do objeto segurado seja igual ou superior à alçada da Diretoria; XI. apresentar à Assembleia Geral relatórios circunstanciados do andamento dos processos judiciais e administrativos de interesse da Companhia; XII. estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados para a Diretoria, os limites de alçada ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da sociedade; e XIII. deliberar sobre outros assuntos julgados como de competência coletiva da Diretoria, ou a ela atribuídos pela Assembleia Geral. Art. 18 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis. Parágrafo Único - O quórum de instalação das reuniões de Diretoria é o da maioria dos membros em exercício e as deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores presentes à reunião. Art. 19 - A Companhia será representada ativa e passivamente, em quaisquer atos que criem obrigações ou desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia: (i) através da assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores; (ii) através da assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com um procurador, ou (iii) através da assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, investidos de poderes específicos. Parágrafo 1º - A Companhia poderá ser representada por apenas um Diretor ou um procurador, este último devidamente mandatado na forma deste artigo, na prática dos seguintes atos: i. recebimento e quitação de valores devidos à e pela Companhia; ii. emissão, negociação, endosso e desconto de duplicatas relativas às suas vendas; iii. assinatura de correspondência que não crie obrigações para a Companhia; iv. representação da Companhia em Assembleias e reuniões de sócios de sociedades nas quais a Companhia detenha participação; v. representação da Companhia em juízo, exceto para a prática de atos que importem renúncia a direitos; e vi. prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante repartições públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. Parágrafo Segundo - As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto, definindo nos respectivos instrumentos, de forma precisa e completa, os poderes outorgados e o prazo de mandato, que, à exceção das procurações outorgadas a advogados para representar a Companhia em processos administrativos ou judiciais, não poderá ultrapassar 1 (um) ano. Art. 20 - O Diretor Presidente determinará as funções específicas de cada um dos Diretores, observando os limites que lhe forem determinados pela Assembleia Geral. CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL: Art. 21 - O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, que funcionará em caráter não permanente. Art. 22 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. Parágrafo 1º -Eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, os membros do Conselho Fiscal terão o mandato de 1 (um) exercício anual, assim considerado o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, podendo ser reeleitos e devendo permanecer em seus cargos até a posse de seus sucessores. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão. Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico. Art. 23 - Ao Conselho Fiscal, quando estiver em funcionamento, compete: I. fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; III. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou outros títulos, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; IV. denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral os erros, fraudes ou crimes que descobrir e sugerir providências úteis à Companhia; V. convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na ordem do dia das assembleias as matérias que considerar necessárias; VI. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; VII. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e VIII. exercer as atribuições previstas em lei ou definidas pela Assembleia Geral, no caso de liquidação da Companhia. Art. 24 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, quando necessário. Parágrafo 1º - As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por quaisquer 2 (dois) membros do Conselho Fiscal. Parágrafo 2º - O quórum de instalação das reuniões do Conselho Fiscal é o da maioria dos membros em exercício e as deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Conselheiros presentes à reunião. Art. 25 - Em caso de vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente assumirá o cargo pelo tempo remanescente do mandato do Conselheiro substituído. Parágrafo 1º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, o membro do Conselho Fiscal será substituído pelo seu suplente, especificamente para cada reunião. Parágrafo 2º - Ocorrendo vacância na maioria dos cargos e não havendo suplentes, será convocada Assembleia Geral para eleger os substitutos. Parágrafo 3º - O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que ocorrer a substituição, contado mês a mês. CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS: Art. 26 - O exercício social coincide com o ano civil. Art. 27 - Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a participação dos empregados nos lucros, e sobre a destinação do lucro líquido do exercício, na forma da legislação vigente. Parágrafo 1º - Dos lucros líquidos, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos, na forma do disposto no artigo seguinte. Parágrafo 2º - À conta do lucro do exercício, de lucros acumulados ou de reservas de lucros, poderá a Assembleia Geral autorizar a distribuição de dividendos intermediários, observado o disposto no artigo 204 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 3º - A Companhia por, por deliberação da Assembleia Geral, observados os limites legais e conforme as determinações da Lei das Sociedades por Acoes, atribuir participações a seus administradores e empregados. Parágrafo 4º - A Companhia pode, por deliberação da Diretoria, atribuir aos trabalhadores participação nos lucros ou resultados da empresa, na forma da Lei nº. 10.101/2000. Art. 28 - Os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela Assembleia Geral, a partir da data do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. Parágrafo Único - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos reverterão em favor da Companhia. Art. 29 - A Companhia, por deliberação da Assembleia Geral, poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249, de 26.12.1995 e legislação e regulamentação pertinentes, até o limite dos dividendos mínimos obrigatórios de que trata o artigo 202, da Lei nº 6.404/76, os quais serão imputados a esses mesmos dividendos. CAPÍTULO VII - LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA: Art. 30 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, e elegerá o liquidante, assim como elegerá os membros do Conselho Fiscal para funcionamento durante o período de liquidação. Jucerja nº 3946793 em 07/10/2020.
Id: 2277310
BARRA DA TIJUCA PARTICIPAÇÕES S.A.
