Art. 985

Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).

COMENTÁRIOS

85. Registro próprio

Para a sociedade ser regularmente constituída é necessário que obtenha sua inscrição perante o órgão registrador próprio. Com isso, ela adquire personalidade jurídica, tornando-se, assim, capaz de direitos e obrigações na ordem civil para a prática dos atos que determinaram sua criação, isto é, para preencher sua função no mundo jurídico.

Há sociedades que se constituem sem as formalidades legais exigidas; são as sociedades sem registro, às quais o Código Civil reserva tratamento específico (arts. 986 a 990). As sociedades tipificadas precisam do registro para que se subordinem à disciplina do respectivo tipo.

Pelo critério legal adotado, a sociedade simples deve ter sua inscrição realizada no Registro Civil de Pessoas Jurídicas e a sociedade empresária no Registro Público de Empresas Mercantis ( CC, art. 1.150), o primeiro a cargo das Serventias do Foro Extrajudicial e o segundo das Juntas Comerciais, vinculadas, respectivamente, ao Poder Judiciário e ao Poder Executivo de cada Estado-membro da Federação. A sociedade cooperativa, conquanto considerada sociedade simples, deve registrar-se, em razão de sua lei de regência, no Registro Público de Empresas Mercantis.

As formalidades para a obtenção do registro variam. A sociedade simples precisa atender às disposições do art. 46 e a sociedade empresária as previsões do art. 968, ambos do Código Civil. Se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária, tem de cumprir as exigências previstas para o registro do tipo adotado ( CC, art. 1.150, última parte).

A inscrição de sociedade empresária e de sociedade cooperativa implica a obtenção de um número sequencial do NIRE – “Número de Identificação do Registro de Empresas”, já abordado nos comentários ao art. 968 (n. 11 supra), inexistindo controle semelhante nos Ofícios de Registro de Pessoas Jurídicas para as inscrições das sociedades simples que a este último se vinculam.

O Departamento Nacional do Registro do Comércio baixou normas para as inscrições das sociedades limitadas, sociedades anônimas e sociedades cooperativas (Instrução Normativa 98, de 2003, contendo o “Manual de Registro de Sociedades Limitadas”; Instrução Normativa 100/2006, aprovando o “Manual de Atos e Registro Mercantil das Sociedades Anônimas” e Instrução Normativa 101/2006, com o “Manual das Cooperativas”). Com a transferência das funções desse órgão para o Departamento de Registro Empresarial e Integração – DREI, essas matérias estão contidas nos Anexos I a V da Instrução Normativa 38/2017 (que contêm os Manuais de Registro de Empresário Individual, Sociedade Limitada, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, Cooperativa e Sociedade Anônima).

86. Registro com efeito atributivo de personalidade jurídica

No dispositivo objeto destes comentários, o Código Civil mostra ter-se filiado à doutrina que sustenta ter o registro caráter atributivo da personalidade jurídica da sociedade. Segundo essa corrente, “o direito não reconhece a existência de uma pessoa jurídica como …