TRT2 • ATOrd • Salário por Equiparação • XXXXX-54.2010.5.02.0029 • 29ª Vara do Trabalho de São Paulo do Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região - Inteiro Teor

DISTRITO EDERAL FLs z 193 iãnaldd Ribeiro da Faria - Tabelião z XXXXX

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(12/03/2010), nesta cidad} de Taguafing , Dis'trito_Fed'e_r`al,'em Cartório, lavro "éste instrumento público, em I :\

que, 'c_omparece (nÊ)`como oidor ante (s), ÊANÇO BRASIL'S.A., sodiedade de econäiiia mi-sta, sediado/

dd.-E 34 na

líí no Setor Bancâ'irio"Sul,-Qi:iadra^%4, Bloc,o`C;_ Lote XXXXX-2, Edifício Sede III, e'rm`Brasíli¿i_,› Distrito Federal, inscrito

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-zz.-_-_* no CNPJ/MF sob o número' 00.000.000/OOQI-91, com seus atos constitutivos registrados* e\_ar`quiv`ados_iio

Departam/en o Nacionai do Registro do- Com rcio sob o número 83, neste ato representado, na forma prevista

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ol artigo 27 \do Estatuto, por seu Diretor Jurídi/co,' Dr. 0RIVAL¿L§RAHIÁ_"brasileiro, casa®,_ià¿d ogad_o,×} ‹‹.'š§;~~~º -

_â›;`-'r':‹;=_-.` pdiiaddr da çédiiia da identidade pidfisšiziii-ai ~iiº_ 6.266 O c;,_cIfF/ivIF sab ó 5º 486.267.409-7;, iêšidenza

-- Í .Í` ::=' - nesta Capital ea do'miciliado*(i_a_ Sede da Empresa, inves ido na fiinção coíiforme"decisão do Conselho de =5§¿Í'_§._.'*' Administração do Banco do Bra}iJ`S;,A.,'reuiiido em 1`4'de_dez_e'ínbro'de__›2009, registrada enzf 01 de fevereiro Y. _'-É-P ×/ da de 2010 sob-›o nº 20100078320,/'na Junta Comercial do Distrito Federal, identificado e reconhecido co\mo of K liiiiidi próprio do que dou ._fé; E por ele me foi dito que, por es_te_ instrumento público, nomeia eiconstitiii seu `bastante -procurador Dr. GERÀLDO BARBOSA CARNE\IRO,`Bra_sileiro,_casado, advogado,/./5 paziadar _da_zéduià:da i‹:ätidadz_pfdfissidnai iiº -147947 OAB/RI,,é insgâió na ÇPE/iviif iiº 5"5_9`.24s`.os7-34, / \ / 'residente e domiciliado Estado de -São Paulo (dados fornecidos por declaração, ficando _‹ São\1ºaulo (šÊ-,Gerente Jurídico Regional da nida"de_ Jurídica de Ap/Óio -- -UJA`do_ / /º ' Oufãganté /res on`száv_el` or suaveracidade, P Ç/ _ /bem como pâr qualquer y:icorreção),‹_a'o_ qual c/zinfere os podereszda cláusula c%judicia»e_._0S"e\spec'iais de reconhecer procedencia/ do pedido, desistir, dai<\ e receber quitaç'o,/ fi_rmaH_con'_ipromisso,_ apresentar . . - R- - ,/

\ `\-«.\ àjreunião de que paizticipe ou possa paiticflargi Ou`torgante,r~o'u perante a qual este deva co parecer, para, em' .reclamação e_ representação correicional -e ingressar em recinto no quaj.-yesteja sendo realifàz/da assembléia ou _ _ -_\_/ _ . , K/ ‹ il. uais uer rocessos ou rocedimentos c/ont n `osos ou a¡dm`nistr'ativos,defend _ os direito/s e interesses do \ _\ Outorgante, p0<.íQI¿do, para tanto, propor Ó testíir açõ , inclusive 'ações rescisórias;-opor exceçãoë. qualquer natur'e_za,' reconvir, riomeare iinpu zäperi os, sBlicitar\a~Ébertura- de inquéritos politñais, oferecer _ /' _//J qiíeixt-crime, prestar__i_iiforina_<¿ões eusar' de todos os recursos em direito permitidos, em todas as instâncias, turma recursais ou trilíinais, adeitar ou embargar concordatas, requeil-:r falências, declarar ou"`ímpugna'r créditos a P raticar todo os atos necessários em' rocessos de recu era ão--`udicial e extraudicial, re resentá-lo ' _, $, ,/ perante Órgãos publicos, stfhcitar informaçoes esãrtas necess_arias_ ao..desen¿penho de suas funçoes, receber/ _ , _, , . . . . . , . _, -z iíitimações para ,ciência e andamentd dos respe'c'tiv\\u2039) s. pleitos, exceto as^~que, por força de lei,_ devain ser feitas unicamente ao Qutorganto. Nas hipóteses em que o Q¿itorgante atue como convenente, coiiv_'eiiia¿io, mandante,_ mandatário, gestor, mantenedor; o Qutorgadoçficainvestido de todos~os poderes constantes dos respectivos contra}os'ou-iiístrumentosxie maiidatoäque não»_eif‹cedam dos poderes ora outorgados. O pre_sente__mandato"não ~ revog3_outros mandatos que anterionnente tenham sido firínados e ratifica atos p/orventiira'j\e'i prati_cãÍos'pe`l1eÁ /"T advogado^acima_ nominado que não extrapolem os. pod _r_es ora outorgados. Fica, tambénš "o Outorgado nomeado, e aut_ori_zado"a atuar como preposto nos_\pr,o'cessos em que q_Qutorga_ te- é part`e_\,zbem como autofiíado a nom ar e autorizar 'outros prepostosf Õszpoderes ora conferidos aäOutorgado .podem ser] O, substabelecidos,--eo¢R1 ou sem reservas.`Esclareço ao_(g}ou'fóígan-te) i icado deste atojapós o qté^Ihe (s) s` / . í .li 'errif voz alta e pzausada o`presente instruniento_ que aceitou (_ a) a sinou (aram)_ DISPENSADAS AS _\_A TESTEMUIQIAS DE\AcORDO' COM D_oId¬â=É.- ' ~ ERIENE GOMES LIMA _S_¿'_äI\) IPAIO\S1LVA, Escrevente Autorizada, a lavrei, conferi-, li e eiicerro e presente' ato 'colhendo as '\ zé» assinÊturas.\\u00ca eu, 'Pagão Substituto, dou fé, pass' zeís bscrevo. (aai) GERALDO EUSTÁQUIQ \ PEREIRA, ORIv_AL¬_~RAHL. Naaa mais. Ti Z ~' d seguida. ' . / ii E \__ ' H l Í`( ` L) ( AVERDAD1 H' u .Pi

_ Em‹›i_~R$ 23,5% LILI. \ I _ _ A' .¬«_›-_z~, rw,-¿Mzi»› _›_iz=.= 1 'I _' _ : 45.2 â ¡-_'.._j›=r;':¿ ~1?i':_ 471 g'-'"›?lÍÊlëÊj§_;; ' . / '/ z » ._ _\ _ - .. \" RiE1E=IttüÍ*DE'f'FPfil z / oaz-I Q p1_Ig¿m3«3¬ oo ›o eu 4 o ou un ou ó 'z Qâdf: .¬,.§; / -

`Ifiarêaimiiizmadaz-veiâdêd› z -~~ ZÉ/6,15 / 0 {^íÍf5|š=_*i§í)º 15¿2¿)ºVN\|Iâ vuiosomzurscomsei DEA ff Im ms Ancssuieueun S~*`Y. i~ .:_ ii , A ii» Wu J M \ A V ' C ' Z I/ z/ (~ «Kg ". \\\ \\\ _ TABELIAO DE NOTIS DA CAPITAL _|‹iflz'.E âunusloALLIW1i4oI5L›‹or'âR1irmA i aid az ii ~z».i.ii.‹i ziaaiië .H . mw dv» . a za _ If Lá" _ ._ . Õ ' `_ - ' \ «_ º›=z Ro bsonkt «L Q ' ,.._`- ex* - T1 _. ,_ - _ - f _ '_- V . º - -Í' W"itlli Q K I \-~«‹z› F ' , _ _ lflfi) __ . __,

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*›§ 3....-* .40 mw XXXXX-7042 Diário Oficial 'da União - sz;-:ta 1 N"30, sexta-feira., 12 de fevereiro de 2010

souro 'Nrrr:ionaL I qualquer tempo. caelui-la do grupo de dalers tmnsiderandn o disposto na Ilesoludo CNSP N' 205- de Ill de no- Conselheiros Alden-rir Eendine (Vice-Prtaidente). Adriana Queiroz de vembro de 2009. e o que consta do Prnemso SUSEP n' Carvaüro. Bernardo Goutltier Macedo. Hcnnque lãger. Sérgio Eduar-

eredenciando ou não outra instintiçio. Art. 5' Observadns as normas complementares de que uatn o t54t4.uu4427/zum-39. resolve do Arbulu Mendonp c Tarcisio José Mnssote de Godoy. Partici-

art. 7'. as instiruiçou credenciadas a operar como dealers podenio nprmentaçzio. nas apúlicu de Seguro I-lnlaitaeiooal crn Apúliem de Pstrat 'n e Orgarrinçao. e Or-ival Grahl. Diretor Jurídico. O Con- Art. 1',Esta Circular deline as normas para o tailculo arant. tambem. as Sra. Marco Antonio Aseoli Masooeni. Diretor de e

participar dns seguintn apetaçñn especiais da Seeretnrin do Tesouro Wo.. SHIAM.. do valor do Custo Efetivo do Seguro Habitacional selho efleidiu: 1. Declarar-se ciente: (_). 7. Aprovar: (__). 3. Ho-

Nacional: . mologa: 1) (_): lr] o voto do Sr Presidtnate. de 30.11.2009 ad re- 1 - venda de titulos públicos federais. a preços stnbeleeidos _ H_ An. 2' Previamente 1 contratação do SH/AM. as segundona _ '- ferendum do Conselho. que aprovou 1 uoneraçio do Sr. Joaquina

na Forma da regulnntmtutçio mencionada no mput; e deverão informar ao interessado o valor do CEB. Porta de Cerqueira César do urge de Diretor: 1:) a. voto do Sr I1 - compra de titulos públicos federais. 1 preços compe- Presidente de 30.11.2009. ad referuadurn do Conselho. que aprovou 1

titivos. definida previamente como restrita is insdmieñes credencia- Parágrafo tinieo. Para efeitos dtstn Cireulílr. considerar-se›1 eleição do Sr. Orival Gtahl. 1 seguir qualificado. para 1 cargo de das 1 operar como dulers. interessado tr estipulante ao caso de seguro coletivo. au o prdpr-in ‹

Are G' Toda instinriçšo credenciada 1 operar como daler. interessado no Enaneirmtento. no urso de seguro iaadividuaL ArL 3' O CEH serri calculado considerando-se as liuxos de Diretor Jurídico. completando o mandato-2007/2010. reg'str'aodo e a eleito stntde :ts exigências legais e atanrtár-ias: ORIVAJ. GRAIÊ..

nos termos desta Deciflo-Conjuntre devaa: I - conceder atençao prioritária às opreraçñes do Deorab e da pagamentos de pfíémios previstos. referentes ls coberturas ntínimzs brasileiro. easado. advogado, residente e dornieflindo na SQN 115. bloco J. apto. 20LAsa None - Brasilia (DF).7portador do UF N*

Cadip. mantendo participação ativa e equilibrada no conjunto dessas obrigatórias de one e Invalidez Permanente - MIP e de Danos 485.267. 9-72 e da Cartdra de Identidade N* /11.866.416 apuiida Físicos ao Imóvel - DFI previstas an Ilaolufio CNSP N' 205. de IE

opentçtiesz 11 - manter n Dcnaab e a Cadip constantemente informados 1 de novembro de 2009. eonfonoe lfrnzrtula constante do antorn 1 ma _ em 16.11.1987 pela Secretaria de Segurança Púhlia do :tado de

res-peito de dcnrreneim que direta ou indiretanrrrzate. possam ter re- Cirmrlar. . O = - ‹ Santa Catarina; dt (__). 4. (...). Nada mais ltavrardo 1 uatar. a Sr. Pruidente deu por enem-rada 1 reunião. da qual eu. as) Haytoa

llexns no toertaado Iinaneeiro: III - fornecer ao Dental: e it Codip. diariamente. mfomtaçiu dologi . nos artigos 16 e 17 do anexo 1 Resolução CNSP N' d_a conforme. vai assinada pelos Srs. Conseflteirns. Ass.) Nelson Ben- . s prêmios dever-llo ser tztlcttlados conforme meto- Jurema da Rocha. Semerario, mandei lavrar esta ata que. lida e acha-

suas ati-vidads opmacionais que possibilitem avaliar a ins- 205. de I%Ê novunlaro dc 2009. 'ãNm" ~ "..- Para o etlleulo do CEB deverá ser levado cor conta se 'nque Barbra: Filho. Aldmaair Emdine Adriana Queiroz de Carvalho.

t e sua participaflo ao mercado, assegurando-se 1 tais in- Bernardo Goutbier Macedo. Henrique ldger. Sérgio Eduardo Arlrulu Meodonfl. Tarcisio Jose Massote de Godpy. ESTE DOCUMEUD E

itu uaramento enntideneial. na l'omaa _dn lei; e 12-gzutzfl-01:» U se refere o mput do artigo 16 da Resoluçio CNSP N' IV - difundir às demais instituídos 'do mercado a ocorrência. ag- ='z.~§ de novembro de -2009. sera' unica. durante todo o enntrato, ' PAPCTE TRANSCRITA DO LIVRO PROPRIO. Atrstaotor' que este documento foi submetido a exame do Banco Cenual do Brasil em prevista ou jñ rulizztda, de uoaedu das tunas de operaçñn do `" rd sera re-enquadramaatn.

Derrtab e da Codip. _ 3' Nos premios a que se refere este artigo deverão star proceso regula' e 1 manifestação a rupeito dos atos pratietdos

de-alcrs poderio. observadas as normas complementar: de que trata o correntes da mnuatndo do Sl-IIAM. Parágrafo tiraitnr. As instituições crteienciadas 1 operar como incluidos todos os u111utDS. tarifas e quaisquer outras dtspes-.ts de- consta de mta emitida 1 parte Departamento de Organizado do eriodieas enm a Secretaria do Tesouro § 4' Para n cálculo do CEE não deverão ser considerados Assusor Pleno. A Junta Conacieial do Distrito Federal Cet-diienu Sistema Financeiro-DEOILE - 6.330.600-X - Luciano Garcia Roman a -

art. participar' de reuniões

Nacional e tr Banco Cennal dio Brasil. valors de premios referentes 1 outras coberturas que não sejam as de regisoo etrr 0I.0u0I0 sob o ntirnero XXXXX - Antonio Celson

cnntunto. aorrnns eo Iemeaatares e adotar as medirbas aectmsárias sentados, de ñrrma segregada. ao interumdo. nos termos da Re. _ Et. 7' O Demnb e 1 Codip liam autorizados a baixar. em eoauataçio obrigatória. devendo tais valores. se for n caso. sc: apt-=- G. Meades - Sceretririo-GeraL 1

execução da prrsentemgecisao-Conjunta. soludo CNSP N' 205. de lã de novenalaro de 2009. cot~tst-:uso ztnwnnrsrtzzmvo

publimtção. quando liretra revogada 1 Dedstio-Conjunta N utilizando-se as Regras de Arredondnmmto da Numtaaçio Det.1`mal Banco Cmtral do Brasil e dia Secretaria do Tesouro NaeionaL (NBR 5891:I977) estnbelerddas pela Asoeiaetio Brasileira de Nor- Art. E' Em Dee-is-Jin-Conjtmta entra em vigor na dam de SI st-:É § 5' O CESH seta' calculado com qunrro asas decimais. ut: rotctmsog rtsczus z- sgâçtto

de março de 2003. mzs réztúzzs - ABNT. 3- câmara Diretor do Banco Central do Brasil ALDO MENDES soeiedadu seguradofls. 1 pedido do cliente _ Art. 4' A seguradora devna eertiñcar-se. no ato da :ott- Q 6' O (ESE deveri ser calculado. 1. qpalquer tempo, pelas ` ._ 1' TURMA otu:mÁr‹1.›. PAIJT.-\ DE JUI.Gz\t\*lENTO ARNO HUGO .-G'l.lSTIN FILHO que a referido valor de Elo corrnpoode its eondiçou e parâmetros Sceretriritr do Tesouro Nacional uataçio. de que o interusado tomou eiàtein do valor do CESH e de Paulo de julgamento dos recursos das tados ordinárias 1 vigenta na data de dlculo. A.rL S' Deverá ser informado. na proposta. na apólice ç mz serem rcafmdas nas datas a seguir mencionados. nn Setor Comercial SUPERINTENDENCIA DE NORMAS CONTABEIS E coMrssÃo_ DE VALORES MÓnn.1Ánros oztilirerdo individual. que ta valor do CBR: DE AUDITORIA sivamente peranitir 1 eomparapfo entre as difermtes propostas de Staalo julgados aa primeira sessão ordindria subseqüente. in- 1 - é armamento infonaativo e tem por linalidade exclu- FderaL , Sul. Quadra 01. Edilicin Alvorada. 2' andar. :rn Brasilia - Distrito ' ' seguro. não enrrupondendo sua aplicarão sobre o saldo devedor do dependente de nova publicacao. os recursos min decisão Inaba sido

.\`I"U DECLXILSTÓRIO Nf10.359. DE I] DE FEVEREIRO DE 21110 92011193 5 Iinnneiamento ao montante efiztivo 1 ser pago 1 titulo de premio de adiada. em nnao de pedido de vista de Conselheiro; aão-eompa- reeimeato do Conselheiro-llelator. lialrn de tanpo na sessao maruda.

missão dt: Valorts Mobiliados. no uso da eotrrpetenda que lhe foi delegada _ O Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria da Co- poderá ser somado. dedtm'do ou. de qualquer liarmta. comparado outros custos do conaato de finnneiamento. :abr pena de gtaar eno- I! - em virtude da metodologia de cálculo utilizda. não . . 1 ser feriado ou ponto faurltativo au por outro motivo objeto dc decisao do Colegiado. No julgamento de todos os recursos. será facultado às

auavt; da Delibcratnio C1/MN: 176. de (13 de fevereiro de 1995, e tendo elusñes equivotadas. partes reafmtrern strstentaflo oraL

ent vtstta rt disposto ao parágrafo único do artigo 11 dns Normas eontidts AIL 6' Esta ei.r-cular_enua em vigor,na data de sua pu- 5' Dia 24 de I'evta'eir'o de 2010. B 14:00 ltotas

na lnstruçio CVM N* 308. de 14 de mnio de 1999. declara REGISTRADO blicação. Iicando revogada 1 Circular SUSEP N' 399. de 13 de na Cfletttxfin de Valor: Mobñiñrios. a partir de 11/01/2010. com a nova rtetzztzzfmz nExNAnm'E DE ouvi-:RA ssrutos

dertorrunndo social e aartoriastdo 1 aertzr 1 atividade de aatfirorin inde- rw eirn de 2010 ' Obs. O anteto data Circular encontra-se 1 dispnsifio dos - ' ' ` .g

pendente no âmbito do aaerudo de valorm ntobfliários. de acordo arm as Lets N" 8215/76 e 5404/76. o Auditor Independente a seguir refuido: interus-:tdos no site w\vw_susep.gov.br ou ao Centro de Dneumeo- 35284.0lIl2l12I2006-13 1leçorrt:nt.e: UNIMED MISSOE -- SOCIE- 01 - Ileearao: XXXXX Tipo: R1/_C Proesso: Auditor Independente - Pusoa Juriditet tação (CEDOC). localizado na Ilrta Buenos Airu. 256 - Ie'rreo DADE COOPEIATIVA DE SERVIÇOS MEDICOS LTDA Ileosr- Centro - Rio de Janeiro - 0.1.' - ridrc SRPSECREIARIA DA Il.E (E1TA PREVIDENCIARIA M1-

Nova Dcoominnçio Sodal EOUCINHAS. CAMPOS & CDNTI AUDITORE INDE- túâzz cot~mur-:‹urÇ.\o I>rt.EvtDta~_1ctÁruA

DBITFS SIS» CNPJ: 62.ñ50.-103/0001-33 ' - Akit-1›\.NDO \"EI'tl.i1LIO DOS SANTOS JÚNIOR 37324.003174/2007-66 Ileeer-rente: UNIMED CAMPINAS COOPE- 02 - Rnanso: XXXXX Tipo: Procura: RVC

Anterior Denominação Social I'1JR'1`.~\RJ.-A SUSEP N:_.!.523. DE 9 .DE FEVÍREIRO DE 2010 RATIVA DE TILAEAUIO MEDICO Reeerrida: SRP~SEC.RE1'AR_lA

DEPB*¡DENTES SIS RSM BOUCINHAS. CAMPOS de CONTI AUDITORES IN- CNPJ: 52.XXXXX/0001-33 SEGUROS PRIVADOS - SUSE; ao uso do competência delegada ` O SUPEZINTBIDENTE DA SUPER1N'1'ENDÊNC1A DE né. ttEcErrA rtu=:vtot-:NrnÁtuA Mztéúzz coN'n11BUtçAo I>t1EvtnEN‹:1Ártr›. XXXXX RVC Proenso; _‹

pelo Ministro de Estado da Fazenda. por meio do Portaria N' 151, de 7.3 de jurrlao de 2004. considerando o disposto no artigo 77 do De- 35411.ll04I16I200644 Recorrente: YANKS ALIMENTOS äTDA l 03 - Recurso: Tipo:

ANTÓNIO CARLOS DE SANT.-\r\I.-\ :reto-Lei N' 73. de 21 de novembro de 1966. e a que consta dos Recorrida: SRPSECREIARIA DA RECEITA PREVIDEN

SECRETARIA IDDECUTIVA Processos SUSEP n" 15414.002373/2009-17, e l54I4.00449Il.2009- Materia; comazmutçko mt-:vtDENc.t/trt.tÀ 10. Resolva l XXXXX/2007-II Reeormrte: VALDECI PEREIRA DE ALBU- 04 - Recurso: l457'7fl Tipo: Preciso: RV

Rr-?r1r=tc.tÇÃo reto de SANTA CATARINA SEGUROS E PREVEDÊICIA S_À¬ Art 1' Homolngar 1 oaaasferêneia do controle aeionririo di- QUER UE Recorrida: SRP-SECREIARJA DAE RECHIA FREV1-_

publicada no D.0.U. de XXXXX. Seção 1. páfinas 38 a 41. no arL _ Na Insta-trt;-.io CVM N* 431. de 17 de dezotltro de 2009. "CNPJ n' 01.XXXXX/0001-10. com sede social na :idade de Flo- nENc3.ttr»\ cot~muButÇAo t=tt£tgDENctÁnt.À rianópolis ALIANÇA DO BRASIL CNPJ n' 28.XXXXX/0001-43. corn sede - SC. passando-o para CDMPANH'1A"DE SEGUROS XXXXX/1003-68 Recorrente ANTONIO CARLOS LATAIJZA 05 - Remarso: _T'tpo:z Processo: XXXXX RVC .

32 . onde se lie social na cidade de Sio Paulo - SP. mt mão dos Instnrntcntos FRANÇA Reconída: SRPSECRETAJIIA DA EECETA PREVI-

nicas por meio de sistema na rede mundial de computadoreg nos _ "ArL 32. A eompnnbia que não aceita procuraçñrs eletrô- lãuarticulann de Alienaáo de Açñes celebrados em 22 de dezembro de DENCIAIUA Mztértzz comttrnutçào rrtwmENctÁnt.›\ 08. 05 - Ileouso: XXXXX '11po: IIV Processo: ‹

termos do art. 29. __' . An. Z' Fsta Portaria entra era vigor na data de sua pu- 12045000258/2007-99 Recorrentr: UNIVERSIDADE DO S`U1. DE.

Lein-5: _ SANTA CATARJNA - UNISUL Rmorrida: SR.P¬SECRI='I'AR.1A DA

atms por meio de sistema an rede mundial de computadores. nos Ieanos do an. 31. ..'(NR} _ 'Art. 32. A corrtpnnbin que não aceita proctrracdu eletro- lalieado. A.R1\'I›\NDO VEEGILIO DOS SANTOS JÚNIOR RECHIA PREVIDENCIÁRIA Matéria: CONTRIBUIÇÃO PREVI- DENCIARIA

IteIator (a): LEONAILDO HHIRIQUE PIRES LOPF3'

SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS DIRETORIA DE MARIGI'ING E COMUNICACAO BANCO DO BRASIL S/A á - 35-i64.000240f100S-S4 Recorrmat: TAM LINHAS AEREAS SIA R.:- 07 - Reetuao: XXXXX Tipo: Processo: I'¶.V

cmcut_›trt Nf mu. ut: tt ut: r-'t›:vt~:rt.Emo na zum ' .nat uzt tu~:t.'NtÃo onutN.1ar.t eorrida: SKI'-SECRE[AI1I.A DA RECHTA PI1I=¬IIDE*1CIAI1.1A Ma- téria: CON'I'I1.IBUIIÇAO PREVIDENCIÁRIA ' -

do Custo Efetivo do Seguro Habitacional t'rz.›u_1z.tu.t eu 14 ue nezeatnrto ut: nois mr. t: Novr: Dispõe sobre 1 inI¡\rttrap`n e :t di\-ulgaçilo - no couseu-ro ue .-tnmtNtsTrt.tçÃo 36fl4,0l107SllI2007-32 Recorrente: BRAS1'UBO_CONSTRUÇOE5 MEIALICAS [IDA Recorrida' SRP-SECRELARIA DA 1lE‹£'.1'A leetnso: XXXXX Tipo: Processo: RV

cos dt: ãrinrtt: e 1rtvaiit.1|:e Permanente - HIP Em quatorze de dnmabro de dois mil ' na Sede Social t›aevmENuÁrtt›. Mzrét-ía: coN'nunutÇÃo Pr.Evmt=.NcrÁ‹ e Danos Físicos :to ltauivel - DFI. da Enaprtsa. ao Setor Banúio Sul. Quadra I Bloco G. 24' andar RIA -l."E5H. em relação coberturas dos Ris-

(parte). Asa Sul - Brasilia (DF). rob 1 otardcnnmn de President; 09 - Recurso: XXXXX Tipo: 11V Prnensa:

SEGUROS PRIVADOS - SUSEP. na forma do disposto ao ara. 36. Cnnsellao de Adotinistsaealo do Banco do Brasil S.A. (OIPJ: SRPSECREIARIA DA lfiillk PREVIDENCIALIA Materia: allotet '\t". do Decreto-Lei N' 73. de 21 de novembro de 1966. e 00.XXXXX/0001-91; NIKE XXXXX-I). com l participação dos CONTRIBUIÇÃO PIIEVIDÉNCXARIA O SUPER1`NTENDB¡'l'E DA SUPERINTENDBICIA DE Nelson I'-ienriqtte Barbosa Filho. realizau-se reunião ordinária do' l0980.l1089S3I2007-68 Recorrente: BRASIIÂAT IJDA. Recorrida:

Este documento pode ser vn-ilieado ao mdereçn deaonieo Iaop:'Ivvww.io.gnv.bd1utnadcid1dcItnnL Documento assinado digitalmente ennfoune M1' af 1.200-Z de 24IOEI200I. que instinri 1 lnliasn-utrua de Chave Públicas Brttstkira - IG'-Br-1111.

pelo código 000l20I002l200040

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'BAi\1co oo BRAs1L ~BANco no BnAsiL

EsTATÍu_1o oo BANCO Do i3RAs1L s.A.

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oENo1111iNAçÃo, cARAcTERis1icAs E NA1uREzA` oo

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4

Aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 10.3.1942, arquivada no Registro do Comércio, sob o número 17.298. em 7.4.1942; e modificado pelas seguintes O Baricodo Brasil S.A., pessoa luridica de direito privado, sociedade anõnima Assembléias Gerais com seus respectivos registros: 24.6.1952 (29.896 de 15.07.52),

Art. 1.*

.aberta, de economia mista, organizado sob a lorma de banco múltiplo, rege-sefpor 19.4.1956 (43.2B1 de 29.05.56), 03.08.1959 (68.010 de 09.10.1959), 15.05.1961 (122 de

' s a uto e pelas dlsposlçoes legais que lhe se]am_-aplicáveis.

¬ '

este E t t 14.01.61), 06.11.1961 (205 de 15.12.61), 25.4.1962 (291 de 21.06.62), 26.4.1969 (499 de

'

29.05.69) 09.09.1954 (615 de 10.09.64), 01.02.1965, (996 96 19.09.65) 04_.02.1965'(1.162 O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. § 1.'

=

de 29.09.66), 09 .01.1966 (1 .905 de 19.09.66), 20.04.1961 (1519 00 06.09.61), 15.09.1961 O Banco tem domicilio e sede"em Brasilia, podendo criar e`su ri

'

p mir (1544 06 11.10.61) 25 02.1969 (2.029 de 22.05.69) 19.12.1969 (2.960 06 19.02.10).

§ 2.9

_

sucursais, filiais ou agencias, escritórios, dependências e outros `pontos de 91.01.1910 (2.699 de 06.10.10), 24.11.1911 (9241 96 29.12.11), 11.04.1912, (9466 de XXXXX) 01.09.1912 (9.649 06 21.11.12), 19.09.1919 (4.920 09 19.10.19) 09.10.1914

d a en imento nas demais praças do Pais e no exterior. t

,

(5.121 06 12.11.14), 15.04.1915 (5429 de 22.04.15), 29.10.1915 (5.959 de 25.11.15). 02.04.1976,(6.279 de 15.06.76) 08.11.1976 (6689 de 02.12.76), 18.04.1977 (7.076 de cAi=iTu1_o ii - 09.1510 soc1A1.

`

1905.11) 10.11.1911 (1595 06 09.12.11), 12.09.1919 (9.5_91 de 09.05.19), 29.04.1990 (59.925.4`‹1z 09.05.90), 29.04.1991. (59.1002.9 00 01.06.91), 91.09.1992 (59.1~.2909 de 09.06.92), 21.04.1999 (59.1.9610 de 25.01.99), 29.09.1994 (59.1.4194 de 21.05.94), Seçãol - Objeto social e vedações 91.01.1994 (59.1.4440 de 21.09.94), 05.09.1995 (59.1.4129 de 09.04.96),-29.12.1995

'

(1s961 96 16.04.96) 01.04.1996 (15420 de 15.05.96), 21.04.1991 (16015 96 04.06.91), 0111600 906191 05.09.1991 (16261 de 10.09.91), 20.04.1999 (16691 de 26.06.99), 15.02.1999 (s91111.0,-de 10.09.99), 19.04.1999 (s91119.1 06 22.05.99), 09.09.1990 (5911124 de 24.04.90), Art. 2.' O Banco tem por obleto a pratica de todas as operações bancárias atlvas,_passivas 14.05.1990 (6911219 99 02.01.90). 29.06.1990 (5911966 de 01.09.90), 24.04.1991 p meno e acessórias, a prestação de serviços bancários, de lntennedia ão e su ri

t

(6911902 06 91.06.91),-12.11.1991 (599124.2 96 06.12.91), 29.04.1992 (s91_0645.4 de

ç _, financeiro sob suas múltiplas tomas e o exercicio de quaisquer atividades

22.05.92), 10.12.1992 (6912940,0 de 01.02.99), 90.12.1992 (5912495,0 de 01.09.99),

' 1

acu tadas as lnstituiçoes integrantes do Sistema Financeiro Nacional.

' 30.04.1993 (5313236,6 de 24.06.93), 05.10.1993 (5314578,8 de 07.12.93), 27.12.1993-

t i

(5914949,6 de 29.01.94), 21.01.1994 (5912951,1 de 10.09.94), 29.04.1994 (5915254.1 de O Banco poderá, também, atuar na comercialização de produtos § 1.' 20.07.94), 25.04.1995 (5317742,5 de 14.09.95), 14.11.1995 (5318223,1 de 13.12.95),

`

agropecuários e promover a circulação de bens produzidos. 29.03.1996 (5316902,9 de 09.05.96), 23.04.1996 (5319068,7 de 12.06.96), 17.06.1996

p

Como instrumento de execução da política crediticia e tinanceira do (5319241,0 de 05.07.96), 25.09.1996 (960476369 de 13.11.96), 23.04.1997 (970343256 de

§ 2.* Govemo Federal, compete ao Banco exercer as funções que lhe são atribuidas em 20.06.91), 19.10.1991 (910662991 de 19.11.91),-24.04.1999 (990916912 de 02.01.99), lei, especialmente aquelas previstas no art. 19 da Lei n."4.595, de 31 de dezembro

29.09.1999 (990591595 de 09.11.99), 90.04.1999 (990269655 06 15.06.99), 25.04.2000

`

(000299004 de 26.05.2000), 90.04.2001 (20o10999999 de 19.07.2001')í 21.09.2001

de 1964, observado 0 disposto nos arts. 5."e 6.' deste Estatuto.

'

(20010578382 de 8.102001), 29.11.2001 (20020253346 de 10.5.2002), 07.06.2002 Art. 3.º_ A administração de recursos de terceiros será realizada mediante a contratação de (2002042s961, de 90.01.2002), 22.04.2009 (20090991515, 06 19012009), 12.11.2009 sociedade subsidiária ou controlada do Banco. (20030709806 de 11.12.2003), 22.12.2004 (20050003739 de 04.01.2005), 26.04.2005

` -

de 11.07.2005), 28.04.2006 (20060399098 de 07.08.2006), 22.05.2006 Vedações

' -

(20050420810

(20060339101 de 07.08.2006), 24.08.2006 (20060482842 de 05.10.2006), 28.12.2006

_ A (20070117900 de 05.04.2007), 25.04.2007 (2007034397, de 14.06.2007),¬:,12.07.2007_ Art. 4.' Ao Banco é vedado, além das proibições fbtadas em lei:

'

(20070517410 de 16.08.2007), 23.10.2007 (20070819807 de 19.12.2007), 24.01.2008›(a

I

Í realizar operações com garantiazexclusiva de ações de outras instituições

`

I- registrar) e 11.04.2006 (a registrar)

‹ .

'

financeiras;

~

il - abrir crédito, emprestar, comprar ou vender bens de qualquer nature2a a

membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva. e do ` ' _ Conselho Fiscal; e

' '

iil- participar do capital de outras sociedades, salvo se -em percentuais iguais -4

ou lnierior¡,es:

> .

a) a 15% (quinze por cento) do patrimônio liquido do próprio Banco, para

1

tanto considerada a soma dos investimentos da espécie; e

- \ .

b) a 10% (dez por cento) do capital da sociedade p_artlclpada;\e

.

iV- emitir ações preferenciais ou de fruição, debèntiÍrÊs_e partes beneficiárias. § 1.' As limitações do inciso ill deste artigo não alcaçfçam as 'participações"

. -societárias, no Brasil ou no exterior, em:

-

sociedades das quais 0 Banco participe na data da aprovação do presente

vz .

l- ` `

statuto;

-

instituições iinancelras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo

' '

ll-

'V

1.*

_ `.'-i

fã- BÀrvco no BRAsrL 2? Br-\Nco~Do BRAs|L

e

' `

Banco Central do Brasil;

'

.-

- ^ ›

"

.

Capital social e ações ordinárias ill - . eittidades de previdência privada, sociedades de capitalização, de seguros,

ou de corretagem;

' -

. ,

Art. 7."_ O Capital Social' é de R$ 13.211.644.135,82,,(treze bilhões, duzentos e onze e demais sociedades ou

IV- cámaras de compensação e liquidação

milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, cento e trinta e cinco reais e oitenta e associações que lntegrarn o sistema de pagamentos;

~

dois centavos), dividido em 2.542.181.530 (dois bilhões, quinhentos e quarenta e

V- sociedades ou associações de prestação de serviços de cobrança dois milhões, cento e oitenta e um mil, quinhentas e trinta) ações ordinárias

e

reestruturação de ativos, ou de apoio administrativo ou _operaoional ao ' representadas na forma escriturai e sem valor nominal.

próprio Banco;

§ 1.' Cadaação ordinária confere ao seu tituiaro direito* de um voto nas Vi - associações ou sociedades sem fins lucrativos; deliberações da Assembléia Geral, salvo na hipótese de' adoção do voto múltiplo

,

sociedades em que a participação decorra de dispositivo legal ou de para aeleição de Conselheiros de Administração. Vil-

operações de renegociação de créditos, tais como dação em-pagamento, As ações escriturais permanecerão em depósito neste Banco, em nome § 2."

arrematação ou adludicação iudiclal e conversão de debêntures em ações; dos seus titulares, sem emissão de certiflcados,.podendo ser cobrada dos

-

acionistas a remuneração prevista em lei. 9

.

Vlii - - em outras sociedades, mediante aprovação do Conselho de Administração. O Banco poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do § 3."

Conselho de Administração, a fim de canceiá-ias, ou mante~las em tesouraria para § 2."Na limitação da alinea 'a" do inciso iii deste artigo não se incluem os

Investimentos relativos à aplicação de incentivos fiscais. posterior alienação.

- .

_

Capital autorizado As participações de que trata o inciso Vil do § 1."deste artigo, decorrentes

' -

§ 3."

de operações de renegociação de créditos, deverão ser alienadas no prazo

Art. 8."O Banco poderá, independentemente de reforrna estatutária, por deliberação da fixado pelo Conselho de Administração.

r - . '

_

Assembléia Geral e nas condições determinadas por aquele órgão, aumentar c § 4." O Banco e suas subsidiárias, exceto o BB Banco de investimentos S.A.,

,

capital socialaté o "limite de Fi$ 30.000.000.000,00 (trinta bilhões dez reais), somente poderão flrmar acordo de acionistas ou renunciar a direitos neles mediante a emissão de ações ordinárias, concedendo-se aos acionistas preferência previstos, mediante prévia anuencia do Ministro de Estado 'da Fazenda.

para a subscrição do aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, ressalvado o direito de titulares de bônus de subscrição emitidos pela

Seção il - Relações com a União

' › `

-ç

Companhia.

A ‹ l

Art. 5."_ O Banco contratará, na fonna da lei, diretamente com a.União ou com a_sua

Parágrafo único. A emissão de ações, até o limite do capital autorizado, paravenda em Bolsas de Valores ou subscrição pública, ou permuta por ações em oferta

` '

interveniância:

'

pública de aquisição de controle, poderá ser efetuada sem a observáncia do direito

l- a execuçãodos encargos e senriços pertinentes à função de agente

de preferencia aoslantigos acionistas, ou com redução do prazo para o exercicio financeiro do Tesouro Nacional e as demais funções que lhe forem desse direito, observado o disposto no inciso l do art. 10 deste Estatuto. _ -

atribuídas por lei;

.

_

a realização de flnanclamentos de interesse govemamental 'e e execução

.

CAPÍTULÔ |V - ASSEMBLÉIA GERÀL

ii- de programasoficlais mediante aplicação de recursos da União ou-de

'

iundos de qualquer natureza; e

'

,_

Convocação e funcionamento

_ 4_ '

ill - a concessão de garantia em favor da União.

' . . _

Art. 9."A Assembléia Geral de Acionistas será convocada por deliberação do Conselho de Parágrafo único. A contratação de que trata este artigo fica condicionada, conforme f Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pelo Conselho Diretor, pelo

~ r

o caso:

V

Conselho Fiscal, por grupo de acionistas ou por acionista isoladamente.

A W _

à colocação dos recursos correspondentes á disposição do Banco e ao

_

i- ' -

Os trabalhos da Assembléia Geral serão dirigidos pelo Presidente do § 1.' estabelecimento da devida remuneração;

Banco, por seu 'substituto ou, na ausência ou impedimento de ambos, por um dos acionistas ou administradores do Banco presentes, escolhido pelos acionistas. O à prévia e formal deflnição da adequada remuneração dos recursos

a ll-

serem aplicados em caso de equalização de encargos financeiros; e presidente da mesa,convldará dois acionistas ou administradores do Banco para

atuarem como secretários da Assembléia Geral.

iii- à prévia e formal definição de remuneração, nunca inferior aos custos dos

A Assembléia Geral Ordinária reunir-se-á anualmente até o mês de abril senriçcs a serem prestados.

` .

- § 2.º

para os flns previstos em lei.

` '

Seção ill - Relações com o Banco Central do Brasil 'Nas Assembléias Gerais Extraordinárias, tratar-se-á,À exclusivamente, do

f Z

§ 3.'

objeto declarado nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão, na pauta Art. 6.¡ O Banco poderá contratar a execução de encargos, serviços e operaçõesde da Assembléia, de assuntos gerais.

la

- y

competência do' Banco Central do Brasil, desde que observado o disposto no

§ 4.' O edital de convocação da Assembléia Geral será publicado com, no

.

parágrafo único do art. 5.' deste Estatuto.

minimo, quinze f" de antecedência, exceto se norma legal ou regulamentar flxar

-

^

' A - ~..‹\

prazo superlo

'

cAPlTui.o iu - cAPnA1. E Ações 5)

_ _

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à.. aqi??

BANcoooBnAsiL

2ëBANco ooBRAs1L

_.

-

_ t . .

§ 5.1 A partir da data da publicação do editalfo Banco,`além de colocar, na sua validade de 5 (cinco) anos após o término do mandato do 'conselheiro_,_ _o sede, a documentação adequada à disposição dos acionistaspara que esses representante legal residente no pais para receber citações em ações contra ele pgsszm se posicionar 'a respeito das matérias objeto das Assembléias Gerais,

`

propostas com base na legislação societária.

`

remeterá cópia desses documentos ã bolsa de valores em que suas ações forem.

-

. .

'

` ' 1

investidura mais negociadas.

- - ‹ ' - - _

As atas da Assembléia Geral serão iavradas de forma sumária das 1,3195

_ Art. 12. Os membros' dos órgãos de Administração serão investidos em seus cargos

§ 6.'

ocorddos, inclusive dissldënoias e protestos, e conterão a transcrição apenas das

mediante assinatura de tennos de posse no livro de atas do Conselho de

'

deliberações tomadas, observadas as disposições legais.

' - -_

Administração ou da Diretoria E×ecutiva,`coniorme o caso.

-

'H ' . i '

Competência

-

posse

-

para 'os orgãos' de _Açlmlnistração_ tomarão

.

§ 1."Os. eleitos

independentemente da prestação de caução.

Art. 10. Alem dos poderes definidos em lei, competirã especialmente ã Assembléia Geral

. .

"

Otamio de posse de que trata o 'caput' deverá contera indicação de pelo

"'~

§ 23

-‹

deliberar sobre:

-

._ _

menos um domicilio no quai o membro do órgão de Administração receberá' as

_

i- alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social do Banco ou de

citações e intimações em processos administrativos e iuoiclals, relativos a atos de suas controladas; abertura do capital; aumento do capital social por

sua gestao; esse domicilio somente poderá ser alterado mediante comunicação por subscrição de novas ações; renúncia a direitos de subscrição de ações ou

' '

escrito ao Banco.

'

debêntures conversíveis em ações de empresas controladas; venda de

- .

debêntures conversíveis em ações de titularidade do Banco de emissão de No ato da posse, os administradores eleitos deverão, ainda, 'assinar o § 3.º

Tenno de Anuénola dos Administradores ao Regulamento de l_lstagem do Novo empresas controladas; ou, ainda, emissão de quaisquer outros titulos ou

Mercado da BOVESPA- Bolsa de Valores de São Paulo. valores mobiliários, no Pais ou no exterior;

` ~

H ' à H '

cisão, fusão ou lncorporação;_~

'

impedimentos 'e vedações li-

z - - .

. v

' V _

pennuta de ações ou outros valores mobiliários;

' '

iii-

Art. 13. Não podem participar dosórgãos _de Administração, além dos impedidos por lei:

IV- práticas diferenciadas de govemança corporativa e celebração de contrato

i- os queestlverem inadimplentes com o Banco oufque lhe tenham. causado para essa flnaildade com bolsa de valores.

'

-' '

prejuizo ainda não ressarcido;

' -

~

Parágrafo único. A deliberação para a escolha da instituição ou 'empresa

li- os que detenham controle ou participação relevante no capital social de especializada pela determinação do Valor Economico da Companhia, na hipótese

pessoa iuridica.inadimplente com o Banco ou que lhe tenha causad_o prevista no art. 52 deste' Estatuto, deverá ser tomada, não se computando os votos

prejuizo ainda não ressarcido, estendendo-se esse impedimento aos que

em branco, pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em tenhamccupado' cargo de «administração em pessoa juridica nessa

Circulação, presentes na respectiva Assembleiafieral, a qual, se instalada em

'

situação, no exercicio social imediatamente anterior à data da eleição' ou primeira convocação, devera contar com a presença de acionistas que"

'

nomeação;

'

representem, no minimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação

- - . 1 . .

ou, se instalada em_segunda convocação, poderá contar com a' presença de os que houverem sido condenados por crime ialimentar, de sonegação ill-

flscal, de prevarlcação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de qualquer número de acionistas representantes dessas ações.

' _ .

a peculato, contra a' _economla popular, contra a ie pública, contra propriedade ou contra 'o Sistema Financeiro Nacional, ou que houverem

. cAPiruLo v -. AnMiNisTRAçÃo E oRcANizAçÃo oo eANco o

_

I sido condenados a pena criminal que veda, ainda que temporariamente, '

acesso acargos públicos;

H - _. . _ _

Seção l- Normas comuns aos órgaos de Administração

_

N- os declarados inabilitados para cargos de administração em instituições

:autorizadas a funcionar pelo Banco Central do~Bras_li ou em _outras Requisitos "

'. .~

instituições suieltas a autorização, controie.e iiscalização de órgãos

e

~

entidades da Administração Pública direta e indireta, incluidas as entidades

_

de previdência privada, as sociedades seguradoras, as sociedades de Art. 'li ._São órgãos de Administração, integrados por brasileiros, dotados de notórios

conhecimentos, inclusive sobre as rneihoresprátlcas de govemança corporativa,

"J capitalização e as companhias abertas; _

'_ '

experiência, idoneidade moral, reputação iiibada e capacidade técnica compativel

.

V- os que estiverem respondendo pessoalmente, ou como controlador ou

'

com o cargo:

- -

administrador de pessoa iuridica, por pendências relativas a protesto de

I

' sem o Conselho de Administração; e

_

i- _ titulos, iudiciais, -

emissão de c eques fundos, cobranças

inadimplemento de obrlgaçõese outras ocorrénsclas ou circunstancias li- a Diretoria Executiva, composta. pelo Conselho Diretor e pelos demais *~ ' ' `

_-

'

_ Diretores, todos resldentesno pais, na ionna_estabeieclda no art. 23 deste analogas; ` ›~

.z

'

Vi- os declarados faiidos ou insolventes;

-5:7

~

Esi.fliI:ito."- .

. _' _

osque detiveram o_ controle ou participaram da adrninistração de pessoa § 1.º O Conselho de Administração tem, *na forma prevista em lei e .neste vii-

Estatuto, atribuições estratégicas, orientadoras, eletlvas e iiscalizadoras, não Juridica concordatária, _ialida ou lnsoivente, no periodo de cinco anos _'

abrangendo funções operacionais ou executivas.

,

anteriores ã data da eleição ou nomeação, salvo na condição de sindlco,

- _ '

- _Na posse de membro do Conselho de Administração Ênte ou

z

.nissárlo ou admlnlstradoriudiclaizou

'- ^ .

_§ 2.*

_ _

rezo de domiciliado no exterior deverá ser constituido, mediante procuração

sócio, ascendente, descendente ou parente colateral ou aiim, até o terceiro z

Vill- ›-

grau, de membro do Conselho de Administração ou da Diretoria;

- _

>--~--~_i-" _ "_" _, _ ..-_ ----_ ›/z_.¬.,..`-.. "

BÀNooooBRAsiL BÃNcoooBnAsiL

r r i

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_ _ i

_. .

__ _ _

.b) no momento da posse, ou de eventuais alterações posteriores, os seus os que ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas

_ _

ix- ~ conoorrente_s_no mercado, em especial, em conselhos oonsultivos, de

pianos de negociação periódica dos valores mobiliários e derivativos .referidos na alinea a deste inciso, inclusive suas: subseqüentes

'

administração ou fiscal, salvo dispensa da Assembléia; e

'

'

os que tiverem interesse contlitante com a sociedade, salvo dispensa da

alterações; e

X- __ . ' - _

c) asnegoclações com os valores mobiliários e derivativos de' que trata a _. Assembléia._.. __

alinea`.'a" deste inciso, inclusive o "preço, até o décimo dia do mês

- _ _ _

Parágrafo único. É incompatível com a participação nos órgãos de administração

`

seguinte ao que se verificar a negociação;

do Banco, a candidatura a mandato público eletivo, devendo o interessado requerer

.~

abster-se de negociar com os valores mobiliários ou derivativos de que seu afastamento, sob pena de perda do cargo, a partir do momento em que tomar

i `

pública sua pretensão a candidatura Durante o periodo de afastamento não será trata a alinea"aff do inciso l deste artigo:

'

devida qualquer remuneração ao membro do órgão de administração, o qual

~

a) no periodo de 15 (quinze) dias anteriores ã divulgação das lnfomiações perderá o cargo a partir da data do registro da candi_‹_:latura.

'

~

.trimestrais (lTFi) e anuais (DFP e iAN); e

_ - - ' -›

.

Art. 14. Aos integrantes dos órgãos de~ Administração é vedado intervir noz estudo, _ b) nas demais hipóteses previstas na legislação aplicável.

deferimento, controle ou liquidação de qualquer operação em que, direta ou

indiretamente, saiam interessadas sociedades de que detenhamo controle ou

Seção li - Conselho de Administração

'

participação superior a 10% (dez por cento) do capital social. Tal impedimento se

aplica. ainda, quando se tratar de empresa em que ocupem, ou tenham ocupado.

"

Composição e' prazo de gestão

' `

em periodo imediatamente anterior à investidura no Banco, cargo de gestão.

~ . _ _ _

H' _ A

. O Conselho ~de Administração. será composto 'por acionistas, «eleitos pela Perda do cargo

- ~

Art. l8

Assembléia Geral, e terá sete membros, com mandato unificado de dois anos, dentre os quais um Presidente e um Vice-Presidente, pemritida a reeleição. O

'

Art. 15. Perderá o cargo:

prazo de gestão estender-se-ã até a investidura dos novos membros.

' _

salvo motivo de força maior ou caso fortuito, _o membro do Conselho de

-_ '

i

Administração que deixar de comparecer. com ou sem justificativa, a três' § 1.* ~_ É asseguradoaos acionistas minoritários, o direito de eleger ao menos dois

conselheiros de administração, se maior númeronão lhes couber pelo processo de reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias altemadas `

'

durante o prazo do mandato; e

' Í

voto múltiplo.

_- -

ii - o membro da Diretoria Executiva que se afastar, sem autorização, por mais

o da Assembléia para A União

Geral, § 2.*_ indicará, à deliberação ' ~-

preenchimento de cinco vagas no Conselho de Administração: de trinta dias.

' - - _

_

Parágrafo único. Aiperda do cargo não slide aresponsabiiidade civil epenal _a que ci Presidente do Banco, que será o_Vlce-Presidente do Conselho de l-

estejam suleitosos membros do Conselho de Administração e da Diretoria

* '

Administração;

_ 1

Executiva, em virtude do descumprimento de suas obrigações..

,.

H

ii dois representantes indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda;

' ^

.Remuneração

'

um representante escolhido dentre 'os indicados, conforrne processo

,

ill-'

_ _

disciplinado pelo Conselho de Administração, por um ou mais clubes de

I

' I'

da

Art. 16.A remuneração dos integrantes dos órgaos _de Administração será fixa

.

investimento com participação de, no minimo, 3% (três por cento) do capital

' '

-

anualmente pela Assembléia Geral, observadas as prescrições legais; social do Bãnco, formados por funcionários do Banco, em atividade ou ` Parágrafo único. A Assembléia Geral, nos exercicios em que for pago o dividerido

_

aposentados, ressalvado o disposto no § '4.' deste artigo; e

~

.

e a participação de lucros aos empregados, poderá

atribuir

-

IV- um representante indicado pelo Ministro de Estado do_Planelamento, obrigatório

participação nos lucros do Banco aos membros da Diretoria Executiva, desde que

' -~

__ Orçarnento e Gestão.

o total não ultrapasse a 50% (cinquenta por cento) da remuneração anual dos

O Presidente do Conselho será escolhido dentre os membros indicados membros da Diretoria Executiva e nem cinco milésimos dos lucros (art. 190 da Lei § 3.'

'

6404/76), prevalecendo o limite que for menor. pelo Ministro de Estado da Fazenda.

› .

` A '

Nãoatinglda a participação minima exigida no inciso ill do § 2.' deste.. Dever de informar e outras obrigações

§ 4.'

artigo, ou adotado o processo d`e voto múltiplo, caberá aos acionistas mlnontárlos

_

eleger o representante- para a vaga que caberia aos clubes de investimento de Art. i7. Sem preluizo dos procedimentos de auto-regulação atualmente adotados, os

membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva do Banco

~

funcionários.

.l^`

"

_Na composição do Conselho de Administração, ol'§sèrvar~se-ão, ainda, as

` ' '

deverão: -§ 5."

- .

comunicar ao Banco, ã CVM _- Comissão de Valores Mobiliários e a bolsa

.-

seguintes regras:

l- _ _ -

no minimo, dois dos conselheiros deverão ser Conselheiros independentes; I- de valores:

a) imediatamente após a investidura no cargo, 'a' quantidades"es

considera-se Conselheiro independente aqueles assim definidos 'no ll-

caracteristicas dos valores mobiliários ou derivativos de emissão do __ Regulamento de Ustagem do Novo Mercado da Bovespa, compreendido

_

Banco, suas controladas e companhias a eles (Diretores e Conselheiros que também serão considerados Conselheiros independentes aqueles

_

Í

º

de Administração) referenciadas de que selam titulares, direta ou eleitos os termos do § 1.ºdeste artigo;

- -

indiretamente, bem como seus respectivos cñnluges, comparlh. e

a comb

de Conselheiro independente será expressamente declarada na ill -

dependentes incluidos na declaração anual do imposto de renda;

' ' ' Ata da Assembléia Geral que o eleger. __

_

E A

A

M* ã-BANlcoooBrrAsrL

A .

f<>.rB_ANcoooBRAsrL

-

t

. -

r _

convocar, nos casos previstos em lei, a Assembléia Geral, apresentando Voto múltiplo

A - '

¡

_

li- -*"`

_

-

propostas para sua deliberação;

Art. 19. É facultado aos acionistas, observado o percentual minimo estabelecido' -pela

_

ill - Comissão de Valores Mobiliários - CVM; requerer, até 48 horas .amas da

`

deliberar sobre:

_

a) distribuição de dividendos intermediários, inclusive à. conta de lucros Assembléia Geral. mediante requerimento escrito dirigido ao Presidente do Banco,

acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual a adoção do processo de voto múltiplo, para a eleição dos membros do Conselho

de Administração, de acordo com o disposto neste artigo.

` ' _

ou semestral'

z _ - -

b) pagamento de luros sobre o capital próprio; § i.º' Caberá ã mesa que dirigir os trabalhos da Assembiäa informa,

previamente aos acionistas, à vista do Livro de Presença", o número de votos

c) aquisição das próprias ações, em caráter não permanente; necessários para a eleição de cada membro do Conselho.

-

d) participações do Banco em sociedades, no Pais e no exterior;

' '

§ 2.2 Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão obieto

_ deilnlr as atribuições da Unidade de Auditoria interna e reguiamentaro seu de nova votação. pelo mesmo processo.

- -

iV-

- _

funcionamento, cabendo-lhe, ainda, nomear e dispensar o seu titular

§ 3."A destituição de um dos membros ¿do Conselho- eleito pelo processo de

escolher e destituir os auditores independentes, cuios nomes poderão ser V- voto múltiplo importará a destituição dos demais membros, procedendo-se a nova

objeto de veto, devidamente fundamentado, pelo Conselheiro eleito na eleição; nos demais casos de vaga, a primeira Assembléia Geral procederá a nova

~ -

forma do § 4º do art. 19 deste Estatuto, se houver; eleição de todo o Conselho.

lixar o número e eleger os membros da Diretoria Executiva, obsen/ado

o Vi- § 4." Adotado o voto múltiplo, emsubstituição àsprerrogatlvas previstas no § 1.'

art. 23 deste Estatuto e o disposto no an. 21 da Lei n."4.595, de 1964; do art. 18 deste Estatuto, os acionistas que representem, pelo menos, 15% (quinze

por cento) do total das ações com direito a voto, terão 'direito-de eleger e destituir

fb‹ar as atribuições da Diretoria Executiva e dos seus membros, observado

um membro e seu suplente do Conselho de Administração, em votação em

Vil-

o disposto neste Estatuto;

separado na Assembléia Geral, exciuidoo acionista controlador.

-

disciplinar a concessão de licença anual remunerada aos membros da

_

Somente poderão exercer o direito previsto no § 4.' acima os aeignisras

Vili-z

Diretoria Executiva, inclusive no que se refere à sua conversão em § 5.º

que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária aii exigida

-' ` ' - espécie;

-

durante o periodo de tres meses, no minimo, imediatamente anterior à realização

acompanhar e fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva; IX- da Assembléia Geral.

_ _ _ _ _

X- manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria § 6." _ Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de Administração, se

der pelo sistema do voto múltiplo e os acionistas minoritários exercerem também a Executiva;

_

prerrogativa de eleger Conselheiro, de que trata o § 49 acima, será assegurado ao

Xi- aprovar o seu regimento intemo e decidir sobre a criação, a extinção e o acionista ou grupo de acionistas vinculados poracordo de votos que _detenha mais

do próprio Conselho de âmbito iuncionamento de comitês no

do que 50º/z (cinqüenta por cento) das ações ordinárias o -direito de eleger

-

Administração;

Conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um,

_

aprovar o regimento interno da Diretoria Executiva e do Comitê-de independentemente do número de Conselheiros previsto no 'caput"do art. 13 deste Xii-

Estatuto.

- _

Auditoria; _ 4

decidir sobre a participação dos funcionários nos lucros ou resultados do § 7.' Será mantido registro com e identificação dos acionistas que exercerem a Xlli-

prerrogativa a que se refere o § 4.' deste artigo.

` - -

Banco;

i

_

XiV - disciplinar o processo de indicação do representante de clubes de Vacància e substituições

r _

investimento de que trata o inciso iii do § 2.' do art. 18 deste Estatuto; Art. 20. Fiessaivado o disposto no § 3." do art. 19, nocaso de vacância do cargo de

XV- apresentar à Assembléia Geral lista tripllce de empresas especializadas,

conselheiro, os Conselheiros remanescentes _nomearão acionista para completar o para a finaiidade prevista no parágrafo único do art. 10; e

' ^

mandato do substituido. Se houver a vacância da maioria dos cargos, esteiam ou

_ _

XVl - estabelecer meia de rentabilidade do capital próprio.

'

fläfi OGUPHÓOS DOF SUb5Í¡lUÍ05 flflfflefidflfi. E Assembléia Geral será convocada para E

1 "A ' ' -

XVli - eleger e destituir os membros do Comité de`Auditorla. proceder a nova eleição.

' .

Parágrafo único. O Presidente do Conselho será substituido pelo Vice-Presidente.

§ 1.* A orientação geral de negócios do Banco será flxada para um periodo de No caso de vacância, a substituição dar-se-á até a escolha do novo Presidente do cinco anos, devendo ser revista, anualmente, até o mês de setembro de cada ano. Conselho, o que deverá ocorrer na primeira reunião do Conselho de Administração ill, IV, pà\te inicial, Vill, Xli, Xiil e

_As matérias relacionadas nos incisos i, § 2.* que se seguir.

XlV deste artigo serão apreciadas mediante proposta. do:'Conselho Diretor, e as

W '

relacionadas nos incisos Vl e Vil, por proposta do Presidente do Banco. Atribuições

~

A fiscalização de que trata o inciso IX deste artigo poderá ser exercida Art. 21. A orientação geral dos negócios do Bancovsuas subsidiárias e controladas será § 3.º

isoladamente por qualquer conselheiro, o quai terá acesso aos livros e papéis do flxada pelo Conselho de Administração, ao qual, além da competencia deflnida em"

Banco e às informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração e

'

lei, caberá, em especial;

'

er outros atos que considere necessários ao desempenho' de suas- funções, "quai

por* requisitá-los, diretamente, _a qualquer membro da Diretoria Executiva. As

i- aprovar as politicas, as estratégias corporativas, o plano g e negóeies,

` '

o plano diretor e o orçamento global do Banco; prov u ncias dai decorrentes, inclusive-propostas para contratação de proflssionals

_ -

u

__,,íg__ÍÍf______fííf______Í ¡%

_

l 'H

BANcooo_BRAslL §šBANcoooBr‹As|L.

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_ _

g

_ _

_ ç _

externos, serão submetidas a deliberação do Conselho de Administração.

Y

outras entidades detentoras de patrimônio liquido não inferior a_ um

. ' ,

A meta de rentabilidade de que trata o inciso XVI deste artigo deve ser quarto dos limites minimos de capital realizado e patrimônio-liquido -'§ 4.*

estabelecida em nivel que proporcione remuneração adequada ao capital próprio. exigidos pela regulamentação para o Banco; ou

` '

c) por pelo menos dois anos, cargos relevantes em órgãos ou entidades da

Funcionamento.

' '"

_ _

administração pública.

' ' .

. _ _

Art. 22. O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença de, no minimo, a maioria Ressaivam-se, em relação às condições previstas nos incisos i e il do § 4.' § 5.'

_ `

dos seus membros:

'

deste artigo:

' - - .

ç ,

ordinariamente, pelo menos uma vez por mês; e

'

Diretores e Superintendentes Executivos em exercicio; e

l- l- ' '

ex-administradores que tenham exercido cargos de diretor ou de sócio- il- extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente, ou _a ii-

pedido de, no minimo, dois conselheiros. gerente em outras instituições do Sistema Financeiro Nacional por mais de

_ `

,_ _

z

'

-

cinço anos, exceto em cooperativa de crédito.

' '

51.". As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu

Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva ficam

'

Presidente.

'

§ 6.*

impedidos, por um periodo de quatro meses, contados do término da gestão, se § 2.* A reunião extraordinária solicitada pelos conselheiros, na forma do inciso ii. maior prazo não ior flxado nas normas reguiarnentares, de:

deste artigo, devera ser convocada pelo Presidente nos sete dias que se seguirem

z

ao pedido; esgotado esse prazo sem que o Presidente a tenha convocado, ' l-_ exercer atividades ou prestar qualquer serviço a sociedades ou entidades

concorrentes das sociedades integrantes do Congiomerado Banco do qualquer conselheiro poderá faze-io.

.

'

O Conselho de Administração delibera por maioria de votos, sendo

' -

Brasil;

§ 3."

‹ .

'aceitar cargo de administrador ou conselheiro, ou estabelecer vinculo necessário: li-

' ‹ . _ , _ _

profissional com pessoa fisica ou iurldioa com a qual tenham mantido

`

o voto favorável de cinco Conselheiros para a aprovação das matérias de l-'

relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao que tratam os incisos I, IV, V e Xi do an. 21; ou

_ -

término da gestão, se maior prazo não for 'fixado nas nomtas

li - o voto favorável da maioria dos conselheiros presentes, para a aprovação L

` ›

reguiamentares;e

«

. das demais matérias, prevalecendo, em caso de empate, o voto do

_

patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa fisica' ou iuridlca,

_

iii-

Presidente do Conselho, ou do seu substituto no exercicio das funções.

1

perante órgão ou entidade 'da Administração Pública Federal com que

-

e' relevante nos seis meses

Seção ill - Diretoria Executiva

`

tenha tido relacionamento oflolal direto

*

.anteriores ao término da gestão, se maior prazo não ior lixado nas nomes regulamentares.

Cb mposição e prazo de gestão

_ _

§ 7.' incluem-se no periodo de impedimento a que se refere o parágrafo

23. A administração do Banco competlrã à Diretoria Executiva que terá entre dez e

anterior eventuais periodos de licença anual remunerada não gozadas, observado Art.

o art. 26 deste Estatuto.

` ' '

trinta e sete membros, sendo:

_ .

Durante o periodo de impedimento, os-ex-membros da Diretoria Executiva

l- o Presidente, nomeado e demlsslvel "ad nutum" pelo Presidente da

§ 8."

fazem ]us a 'remuneração compensatórla equivalente a da função que ocupavam República;

` ^

neste órgão, observado o disposto no § 9.9 desteartigo.

'

até nove VicefPresidentes eleitos na forma do inciso Vi do art. 21 deste

V

il-

_

Não terão direito à remuneração compensatórlade que trata o § 8.' deste § 9.º Estatuto; e

- -

,

artigo os ex-membros do Conselho Diretor não oriundos do quadro de funcionários até vinte e sete Diretores eleitos na forma do inciso Vi do art. 21 deste do Banco que, respeitado o § 6." , deste artigo, optarem pelo retomo, antes do ill- "` '

término do periodo de impedimento, ao desempenho da lunção ou cargo, efetivo ou Estatuto.

' -

superior, que, anteriomiente à sua investidura, ocupavam na administração pública § 1.' No ambito da Diretoria Executiva, o Presidente e os Vice-Presidentes ~ ou privada. formarão o Conselho Diretor.

, » _ ,-

Finda a gestão, os ex-Diretores e os ex-membros do Conselho Diretor § 10.

§ 2.' O cargo de Diretor é privativo de funcionários da ativa do Banco.

oriundos do quadro de funcionários do Banco suieitam-se às nom1as intemas § 3.' Os eleitos para a Diretoria Executiva tem mandato de tres anos, pennitida a aplicáveis a todos os funcionários, observado o disposto nos §§ 7.' e 8.' deste reeleição. O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros.

' '

artigo. _

Além dos requisitos previstos no art. 11 deste Estatuto, devem ser § 4.* Salvo dispensa do Conselho de_'Administração, nàiorma do § 12, o -§ 11.

observadas, cumulativamente, as seguintes condições para o exercicio de cargos descumprimento da obrigação de que trata o § 6.", Impiica,_ além da perda da na Diretoria Executiva do Banco: remuneração compensatória prevista no § 8.',.a devolução do valor já recebido a

- 1‹

esse titulo a o pagamento de muita de 20% (vinte por cento') sobre o total da

I- ser graduado em curso superior; e

›

remuneração compensatórla que seria devida no perlodo,lsem prejuizo do

il -

`

ter exercido, nos últimos cinco anos:

~- -

ressarcimento das perdas e danos a que eventualmente der causa.

'

e) por pelo menos dois anos, cargos gerenciais em instituições integrantes

§ 12. O Conselho de Administração pode, a requerimento do ex-membro da do Sistema Financeiro Nacional; ou

- › '

dispensa-io do cumprimento da obrigação prevista no § 6.",

_

Diretoria Exec

-

sem preiuizo Demais obrigações legais ã que esteia suielto. Nessa hipótese,

b) por pelo menos -quatro anos, cargos gerenciais na área financgie

não é devido o pagamento da remuneraçãocompensatórla a que alude g § 8.", a

'

12.

5

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, _

BANco Do BRAS|L BANco no BRASIL

partir da data em que o requerimento for recebido_._ ' -t _

Representação e_ constituição de mandatários Vedações

*

_-.- . _

Art. 24. A investidura em cargo da Diretoria Executiva requer dedicação integral, sendo Art. 27. A representação extraludiclal e a constituição de mandatários do Banco competem,

vedado a qualquer de seus membros, sob pena de perda do cargo, o exercicio de isoladamente, ao Presidente ou a qualquer dos Vice-Presidentes e, nos limites de

-

atividades em outras sociedades com tim lucrativo, salvo: suas atribuições e poderes, aos Diretores. A representação judicial compete ao

_

Presidente, aos Vice-Presidentes ou ao Diretor Jurídico, 'cabendo a qualquer deles

i- em sociedades subsidiárias ou controladas do Banco, ou em sociedades '

outorga de mandato ludiclal.

das quais este participe, direta ou indiretamente, observado o § 1."deste

¬

artigo; ou Os instrumentos de mandato devem especificar os atos ou as operações

~

§ 1.*

_

que poderão ser praticados e a duração do mandato, podendo ser outorgados, il- em outras sociedades, por designação do Presidente da República, ou por

isoladamente, por qualquer membro da Diretoria Executiva, obsen/ada a hipótese autorização prévia e expressa do Conselho de Administração.

'

do § 2" do art. 29 deste Estatuto. O mandato ludicial poderá ser por prazo É vedado, ainda, a qualquer membro da Diretoria Executiva o exercicio de

` '

§ 1.* indeterminado.

atividade em instituição ou empresa ligada ao Banco que tenha por objeto a

Os instrumentos de mandato serão válidos ainda que o seu signatário administração de recursos de terceiros, exceto na qualidade de membro de § 2.*

deixe de integrar a Diretoria Executiva do Banco, salvo se o mandato for conselho de administração ou de conselho fiscai.

>

expressamente revogado.

_

§ 2.º` Para efeito do disposto no parágrafo anterior, consideram-se ligadas ao

Atribuições da Diretoria Executiva

'

Banco as instituições ou empresas assim definidas pelo Conselho Monetário

V

i

'

Nacional.

Art. 28. Cabe à Diretoria Executiva cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações

Vacância, substituições e licenças anuais remuneradas da Assembléia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração e exercer as

atribuições que lhe forem definidas por esse Conselho, sempre obsen/ando os_

_

principios de boa técnicabancária e os procedimentos de governança corporativa. Art. 25. Serão concedidas: 'V

i- as licenças anuais remuneradas e os afastamentos até 30 dias, exceto

`

Atribuições do Conselho Diretor

-

ilcenças,_ dos Vice-Presidentes e Diretores, pelo Presidente, e as do `

Presidente, pelo Conselho de Administração; e

'

Art. 29. São atribuições do Conselho Diretor:

-

_

as licenças ao Presidente do Banco, pelo Ministro de Estado da Fazenda;

i

submeter ao Conselho de Administração, por intermédio do Presidente do ll- i-

r

aos demais membros da Diretoria Executiva, pelo Conselho de Banco, ou pelo Coordenador por este designado, propostas à sua Administração.

deliberação, em especial sobre as matérias relacionadas nos incisos l,

ill, lV, pane inicial, Viil, Xii, Xiil e XIV do art. 2-1 deste Estatuto' x §l.§ As funções do Presidente do Banco serão exercidas, durante seus *_

afastamentos, licenças anuais remuneradas e demais licenças: Ii- fazer executar as politicas, as estratégiaslcorporatlvas, o piano geral de

de até trinta dias consecutivos, por um dos Vice-Presidentes que designar;

_

negócios, o piano diretor e o orçamento global do Banco;

'

l- e

_

aprovar e fazer executar os planos por mercado, os orçamentos por

_

iii-

superiores a trinta dias consecutivos, por quem, na forma da lei, for diretoria e as diretrizes do Banco;

_.

li-

nomeado interinamente pelo Presidente da República.

'

lV-~ aprovar .e fazer executar a alocação de recursos para atividades No caso de vacância, o cargo de Presidente será ocupado, até a posse do operaclonalseparainvestimentos;

_.

~

§ 2.*

_ _

seu sucessor, pelo Vice-Presidente mais antigo; se de igual antigüidade,

V- autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ónus

z '

reais, a prestação de garantias a obrigações de terceiros, a renúncia de pelo mais idoso.

_ _

)

_

direitos, a transação e o abatimento negocial, facultada a outorga desses § 3."Nas ausências dos Vice-Presidentes e dos Diretores, as funções dos

poderes com limitação expressa; cargos passarão à responsabilidade de outro Vice-Presidente ou outro Diretor,

- -

_ _ _

respectivamente, sendo: decidir sobre os planos de cargos, salários, vantagens e benefícios, e Vl`-

aprovar o Regulamento de Pessoal do Banco, observada a legislação até trinta dias consecutivos, mediante designação do Presidente;

.

i-

vigente;

além de trinta dias consecutivos, ou em caso de vacância, até a posse do

-

,_

li-

distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma da _deliberação da

'

substituto eleito, mediante designação do Presidente e- homologação, Vil?

Assembléia Geral de Acionistas ou do Conselho de Administração, dentro do periodo em que exercer as funçõesdo cargo, pelo Conselho de

\

i '

obsen/ada a legislação vigente; Administração. _ _

decidir sobre _a criação, instalação e supressãode sucursais, filiais' ou Nas hipóteses previstas nos §§ 1* a 3" deste artigo, o Vice-Presidente ou Viii- § 4º.

agências, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento no Diretor acumuiarã suas funções com as do Presidente, do lfice-Presidente ou do

Pais e no exterior, facultada a outorga dessespoderes com limitação Diretor, conforme for designado, sem acréscimo de remuneração.

expressa;

-

Art. 26. É assegurado aos membros da Diretoria Executiva o gozo de licenças anuais

_ _ _ -

remuneradas, vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa a licenças IX- decidir sobre a organização lntema do Banco, a-estrutura administrativa

das diretorias e a criação, extinção e o funcionamento de comitês no âmbito anuais remuneradas não gozadas no decorrer do periodo concessii/ii

. .a

'

Diretoria Executiva e de unidades administrativas;

.7,BANt

;¿ BANco no Br‹Asu_

C0 DO BRASIL šf;

,

coordenar as reuniões do Conselho Diretor e da Diretoria Executiva, ~' X-' fixar as aiçadas da Diretoria e as atribuições e alçadas dos comitês, das b)

unidades administrativas, dos órgãos regionais. da rede de distribuição e

'

quando designado pelo Presidente.

dos funcionários do Banco, facultada a outorga desses poderes -com de cada Diretor: Ill-

f

administrar, supervisionar e coordenar as atividades da diretoria

e limitação expressa;

, _ ,

a)

Xl- autorizar, verificada previamente a segurança e a adequada remuneração unidades sob sua responsabilidade;

em cada caso, a concessão de créditos a entidades assistenciais e

a

b) aprovar as instruções internas do Banco, no âmbito das respectivas empresas de comunicação, bem como o financiamento de obras de,

~ r

atribuições;

utilidade pública, facultada a outorga desses poderes com limitação

_

prestar assessoria aos trabalhos do Conselho Diretor, no âmbito das

'

"

c) expressa;

-

respectivas atrlbulções;e

_ ._ .

a fundações criadas pelo Banco, de Xil- decidir sobre a concessão,

executar outras tarefas que lhe forem atribuidas pelo membro do contribuições para a consecução de seus__ob|etlvos sociai$..limltadas, em d)

Conselho Diretor ao quai estivervlnculado.

cada exercicio, a 5% (cinco por cento) do resultado' operacional;

, I

_ .

O Coordenador designado pelo Presidente para convocar e presidir as § 1" aprovar os critérios de seleção e a indicação de conselheiros para

reuniões do Conselho Diretor e da Diretoria Executiva não proferirá voto de Xill-

integrarem os conselhos de empresas e Instituições das quais o Banco,

qualidade e não será remunerado pelo exercicio dessa função.

suas subsidiárias, controladas ou coligadas participem ou tenham direito de

As atribuições individuals dos Diretores poderão ser exercidas, nas suas indicar representante; e

V

§ 2"

ausências ou impedimentos, pelo comitê de administração das respectivas decidir sobre situações não compreendidas nas atribuições de outro órgão

diretorias, observado o Regimento da Diretoria Executiva e as alçadas fixadas pelo Xi\_/-

de administração e sobre casos extraordinários.

-

Conselho Diretor.

' .

§ 1.' As decisões do Conselho Diretor obrigam toda a Diretoria Executiva.

Funcionamento

-

§ 2.' As outorgas de poderes previstas nos incisos V, Vlil, X e Xl deste artigo,

Ari. 31. O funcionamento da Diretoria Executiva e do Conselho Diretor será disciplinado no quando destinada a produzir efeitos perante terceiros, serão fomralizadas por meio

de instrumento de mandato assinado pelo Presidente e um Vice-Presidente ou por seu Regimento interno, observado o disposto neste artigo.

-

dois Vice-Presidentes.

A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada três

-

§ 1.º

Atribuições individuais dos membros da Diretoria Executiva meses, e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Presidente do Banco

.

ou pelo Coordenador por este designado.

Art. 30. Cabe a cada um dos membros da Diretoria Executiva cumprir e fazer cumprir este

O Conselho Diretor:

'

§ 2.º

Estatuto, as deliberações da Assembléia Geral de Acionistas e do Conselho de

_

é órgão de deliberação colegiada, devendo reunir-se, ordinariamente, pelo Administração e as decisões coiegiadas do Conselho Diretor e da Diretoria |...

sempre que menos uma vez por semana e,

extraordinariamente,

Executiva. Além disso, são atribuições:

'

convocado pelo Presidente ou pelo Coordenador por este designado, li-

do Presidente:

i

sendo necessário, em qualquer caso, a presença de, no minimo, a maioria I-

a) presidir a Assembléia Geral de Acionistas, .convocar e presidir as

de seus membros;

' .

reuniões do Conselho Diretor e da Diretoria Executiva e supervisionar a

as deliberações exigem a aprovação de, no minimo, a maioria dos

'

membros presentes; em caso de empate, prevalecerá o voto do Presidente; atuação desta;

' W

_

b) propor, ao Conselho de Administração, o número de membros da

e

Diretoria Executiva, indicando-lhe, para eleição, os nomes dos Vice-

'a

'uma vez tomada a' decisão, cabe aos membros do Conselho Diretor

'

Presidentes e dos Diretores;

adoção das providências para sua implementação.

c) propor ao Conselho de Administração as atribuições dos Vice-

§ a.== O Conselho Diretor será assessorado por uma Secretaria Executiva, Presidentes e dos Diretores, bem como eventual remanejamento;

cabendo ao Presidente designar o seu titular.

'

d) supervisionar e coordenar a atuação dos Vice-Presidentes, do Diretor

Seção IV - Segregação de funções Jurídico e dos demais Diretores ou unidades que estiverem sob sua

-

_ _

supen/lsão direta; e

,

Art. 32. Os Órgãos de Adihinlstração devem, no ambito das respectivas atribuições, punir e .demitir

e) nomear, remover, ceder, promover, comissionar,

observ ar as seguintes regras de segregação de funções:

-

funcionários, podendo outorgar esses poderes com limitação expressa;

as diretorias ou unidades responsáveis por .ftinções de contadoria, indicar, dentre os Vice-Presidentes, Coordenador com -a finalidade

controiadoria e controles internos não podem flcar sob a supervisão direta

i) especiiica de convocar e presidir, em suas ausências ou impedimentos,

de Vice-Presidente a que estiver_ vinculado Diretor responsável por as reuniões do Conselho Diretor e da Diretoria Executiva.

*

qualquer outra atividade administrativa, exceto Diretores ou unidades

ll - responsáveis por gestão de risco ou por recuperação de' créditos;

'

de cada Vice-Presidente:

` A

administrar, supervisionar e coordenar as áreas que lhe forem atribuidas as diretorias ou unidades responsáveis pelas atividades de análise de risco

a) e a atuação dos Diretores e das Unidades que estiverem sob sua

a de crédito não podem iicar sob a supervisão direta de Vice-Presidente

vinculado Diretor responsável pelas atividades de concessão de supervisão direta;

,_ g

quemer u de garantias, exceto nos casos de recuperação de créditos; e

law?

cré

`

~

5% \ ~o_no

n

BnAs|L

2; BANco ooBRÀs|L

~

i

Diretores ou quaisquer responsáveis pela

participará. sem direito a voto. das reuniões do Comité. o Auditor Geral; os lil- Vice-Presidentes.

I -

administração de recursos próprios do Banco não podem administrar

reunir-se-á, no minimo trimestralmente, com a Diretoria da Instituição. recursos de terceiros, nem ter sob sua supervisão subsidiária ou controlada ll - -

com os auditores independentes e com a Unidade de Auditoria interna do Banco responsável por essa atividade. _ _ .

para -verificarro cumprimento das suas recomendações; ' seção v - comiiêoe Auditoria 0 Comitê_ de Auditoria poderá convidar para participar, sem direito a_ voto,

- .

ill-

das suas reuniões:

' ' - `

-

Art. 33. O Comité de Auditoria. com as atribuições e encargos previstos na legislação. será a) membros do Conselho Fiscal; e

`

formado por três membros efetivos e um suplente. os quais terão mandato anual.

'

renovável até o máximo de cinco anos, nos termos das normas aplicáveis. quaisquer-membros da Diretoria Executiva ou funcionários do Banco. b)

_ _

â A remuneração do Comitê de Auditoria. a ser deflnida pelo Conselho de Ao térrnlno do mandato. os ex-membros. titulares ou suplentes. do Comité § 7.º § 1.*'

Administração, será compativel com o piano ide trabalho aprovado por esse' ' de Auditoria, se suieítam ao impedimento previsto no § 6.* do art. 23 deste

Estatuto. observados os §§ 7.! a 12 do mesmo artigo. Conselho. observado que:

' . l

_ _ _

l- a remuneração dos membros do Comitê não será superior ao honorário

V-

Seção Vl - Auditoria interna médio percebido pelos Diretores;

: - _~ _ _

no caso de servidores públicos. a sua remuneração pela participação no Art. 33-A O Banco disporá de uma Unidade de Auditoria lntema. subordinada ao Conselho li -

.Comité de Auditoria flcará sujeita às disposições estabelecidas na legislação de Administração, com as atribuições e os encargos previstos na legislação própria.

-

e regulamento pertinentes;

Parágrafo Único. O titular da Auditoria interna será escolhido dentre funcionários da ill - o integrante do Comité de Auditoria que for, tambem. membro do Conselho ativa do Banco e nomeado e dispensado pelo Conselho de Administração. por

de Administração deverá optar pela remuneração relativa a apenas um dos

proposta do Conselho Diretor. observadas as disposições do art. 22. § 3". l. deste

i

cargos;

- ' _' ` '_ . _ ‹ _ f

Estatuto.

~ ç V

IV - o membro suplente auxiliará os titulares nos trabalhos do Comité. porém sem

direito avoto. quando nessa condição.

i

1 - . . _

seção vii - ouvidoria Além dos impedimentos previstos no art. i3›deste Estatuto, o exercicio de

__

§ 2.'

_

cargo no Comité de Auditoria dependerá da obsen/áncia das condições básicas e

Art. 33-B O Banco disporá de uma Ouvidoria que terá a flnaiidade de atuar como canal de demais requisitos previstos na regulamentação em vigor. sendo vedado aos seus

comunicação entre a instituição. clientes e usuários, permitindo-lhes buscar a membros. durante o mandato. a prática das atividades relacionadas nos incisos do §

'

solução de problemas no seu relacionamento com o Banco do Brasil S.A.. mediante 6.' do art. 23 deste Estatuto. .

- .

o registro dereciamações. denúncias e sugestões.

_

§ 3."Os membros do Comité de Auditoria serão eleitos pelo Conselho de

Além de outras previstas na legislação. constituem atribuições da Ouvidoria: Administração. obedecendo ao disposto neste Estatuto e aos seguintes critérios: §

i'-4

umÍmembro titular poderá ser escolhido dentre os Conselheiros de receber. registrar. instruir. analisar e dar tratarnento iomial e adequado às

l-

i- Administração eleitos pelos acionistas minoritários;

_

reclamações dos clientes e usuários;

_

um membro titular poderá ser escolhido dentre os Conselheiros de li-

prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência acerca do andamento Administração indicados pelo Ministro de Estado`da Fazenda; ll- de suas demandas e das providências adotadas;

›

pelo menos um dos integrantes do Comité de Auditoria deverá possuir

_ , _

ill-

comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria. lnfonnar o prazo previsto para resposta flnal. que não pode ultrapassar trinta lli-

dias e deverá ser encaminhada até tai prazo § 4.º Perderá c cargo o membro do Comitê de Auditoria que deixar de

-

_,

comparecer. com ou sem lustiflcativa. a trës reuniões ordinárias consecutivas ou a

medidas corretivas ou de quatro reuniões altemadas durante o periodo de doze meses. salvo motivo de |_V- propor ao Conselho de Administração 7

aprimoramento dos procedimentos e rotinas da instituição;

' '

força maior ou caso fortuito. bem como. a qualquer tempo, por decisão do

_

Conselho de Administração.

. - .

V- 'elaborar e encaminhar à Auditoria interna, ao Comité de Auditorias ao

'

Conselholde Administração. relatórios semestrals sobre sua atuação, § 5.º São atribuições do Comitê de Auditoria. além de outras previstas na ' contendo as proposições mencionadas no item anterior.

'

legislação própria:

l- assessorar o Conselho de Administração no que concerne ao exercicio de

A atuação da Ouvidoria será pautada pela transparencia, independência. § 2i' suas funções de auditoria e fiscalização;

‹~ › _

imparcialidade e isenção. sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo

.

funcionamento. as atividades e avaliar os trabalhos da. auditoria

~ supervisionar

-

ll-

.

_

.ff

'

independente;

.

§ 3" A.Ouvldoria terá assegurado o acesso às informações? necessárias para sua atuação. podendo. para tanto, requisitar informações e documentos para o exercicio iii - exercer suas. atribuições e responsabilidades iunto às sociedades

controladas pelo Banco do Brasil que adotarem o 'regime de Comité de .de suas atividades. observada a legislação relativa ao sigilo bancário.

-

_ .

Auditoria único. _ _

função de Ouvidor será desempenhada por funcionário da ativa, detentor O funcionamento do Comitê de Auditoria será regulado no.

§ 4º regimento § 6."

.

ão compativel com as atribuições da Ouvidoria, o qual terá mandato de

ã

BANCO no BRAs|L BANCO oo BRASH.

A - _

seus membros às reuniões da Assembléia Geral e 'responderá aos pedidos. de (um) ano, renovável por iguais periodos, sendo designado e destituído, a qualquer

-- iniomtação fomuiados pelos acionistas.

`

tempo, pelo Presidente do Banco.

^ _ _

Dever de informar e outras obrigações O funcionário designado para o exercicio dasvatribulções de ouvidor não

§ 5"'

.

perceberá outra remuneração além daquela prevista para a comissão que Art. 38. Os membros do Conselho Fiscal acionistas do Banco devem observar, também, os originalmente ocupa.

› ~ `

deveres previstos no art. 17 deste. Estatuto. cAPi'ruLo vi _ coNsEl.Ho FlscA|_ REsERvAs cAPiTuLo vu-Exaaciclo socl/.\L,' l.ucRo, E_

_

olvloeucos

-

Composição

1 z ,

Exercício social-z‹..~ Art. 34. O Conselho Fiscal funcionaráde modo permanente e sera constituido por cinco

membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos anualmente pela Assembléia

Art. 39. O exercicio social coincidlrá com o ano civil, com ténnino nodia 31 de dezembro de Geral Ordinária, assegurada aos acionistas minoritários a eleição de dois

cada ano. membros.

-

Demonstrações financeiras Os representantes da União no Conselho Fiscal serão indicados pelo

'

§ 1."

Ministro de Estado da Fazenda, dentre os quais um representante do Tesouro

Art. 40. Serão levantadas demonstrações 'financeiras ao final -de cada`semestre e, Nacional.

balanços intermediários em qualquer data, inclusive para facuitativamente, § 2." A remuneração dos conselheiros fiscais será flxada pela Assembléia que pagamento de dividendos, observadas as prescrições legais.

'

os eleger.

'

-_

As demonstrações financeiras trimestrais, semestrais e anuais, além dos Além das pessoas a que se refere o art. 13 deste Estatuto, não podem serÍ

§ 1.' requisitos legais e regulamentares, devem conter: § 3."e

eleitos para o Conselho Fiscal, membros dos órgãos de Administração

_ , _

funcionários do Banco, ou de sociedade' por este controlada, e o conluge ou balanço patrimonial consolidado, 'demonstrações do resultado consolidado

l

parente, até_o terceiro grau, de administrador do Banco.

' -

_e dos fluxos de caixa;

~ ç'

_ _ _

il - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos 'em seus cargos,

`

demonstração' do valor adicionado; § 4.*

independentemente da assinatura de tenno de posse, desde a respectiva eleição. iii - comentários do desempenho consolidado;

'

Os' Conselheiros Fiscais devem, até a primeira reunião do Conselho posição acionárlade todolaquele que detiver, direta ou indiretamente, mais § 5.' lV- 'Fiscal que ocorrer apos a respectiva eleição, assinar o Termo de Anuëncia dos de 5% (cinco por cento) do capital social do Banco;

Membros do Conselho Fiscal ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da

V- quantidade e caracteristicas dos valores mobiliários de emissão do Banco

'

- Bolsa de Valores de São Paulo. BOVESPA

^ ' «

de que o acionista controlador, os' administradores e os membros do Conselho F-`lscal sejam titulares, direta ou indiretamente;

' -

'Funcionamento

' ~

_

evolução da participação das pessoas referidas no inciso anterior, em

l

Vi -

_ _

relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze mesas imediatamente 'Al't. 35 . Observadas as disposições deste' Estatuto, o Conselho' Fiscal, por voto favorável

de, no minimo, quatro de seus membros, elegerá o seu Presidente e aprovará o

anteriores; e

V

quantidade de ações em circulação eo seu percentual em relação ao total

›

seu regimento interno. Vil-

O Conselho Fiscal reunir-se-á em sessão ordinária, uma vez por mes, e,

`

zemitido.

.

§ 1.'

_

extraordinariamente, sempre que julgado necessário por qualquer de seus Nas demonstrações financeiras do exercicio, será apresentado, também, o § 2.'

' '

"

membros ou pela Administração do Banco.. balanço social do Banco.

, - - . _

Art. 41 As demonstrações financeiras trimestrais, semestrais e anuais serão também' §Z' Perderá o cargo, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, .o membro do Conselho Fiscal que deixar de comparecer, sem lustiticativa, a très reuniões elaboradas em inglês, sendo que pelo menos as demonstrações financeiras anuais o ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias aitemadas durante internacionais Íde serão também_ elaboradas de acordo com os padrões prazo do mandato.

f ~

contabilidade. , l Exceto nas hipóteses previstas no 'caput' deste anigo, a aprovação das

Destinação do lucro § 3.' \ matérias submetidas á deliberação do Conselho Fiscal exige voto lavorável de, no

, _

minimo, três de seus membros. An. 42. Após a absorção de eventuais preluizos acumulados e deduzida a provisão para

- _

pagamento do Imposto de renda, do resultado de cada semestre serão apertadas Art. 36. O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos Órgãos verbas que, observados os limites e condições exigidos por lei, terão, pela ordem, a

de administração esclarecimentos ou lnfcmtações, desde que relativas á sua

`

função iiscallzadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou

A

seguinte destinação:

_ ' .

-

_ contábeis especiais.

~ - «

constituição de Reserva Legal; Art. 37. Os Conselheiros Fiscais assistirão às' reuniões do Conselho de Administração em

l- _

constuo, setor o caso, de Reserva de Contingência e de Reservas de que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar.

li-

Lucro _ eallzar; Parágrafo único. O Conselho Fiscal lar-se-á representar por, pelo menos, um de

. _

'19

'

5% ®~

%'BANco no BRASIL BANCO Do BRASIL

I ~ .

A

Os valores dos juros devidos aos acionistas, a titulo de remuneração sobre § 2."lli- pagamento de dividendos, observado o disposto nos artigos 43 e 44 deste"

o capital próprio, sofrerão incidência de encargos financeiros, na forma da Estatuto;

' '

legislação, a partir do encerramento do semestre ou do exercicio social em que

‹

lV- 'do saido apurado após as destinações anteriores:

~

forem apurados até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuizo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar nadata

3 4

constituição das seguintes Reservas Estatutárias: fixada em lei, Assembléia ou deliberação do Conselho Diretor.

a) 1- Reserva para Margem Operacional, com a finalidade de garantir

margem .operacional compativel 'com o desenvolvimento das

1- Reserva para Margem Operacional, com a finalidade de garantir '

cAP¡TuLo viii - RELAÇÕES com 0 MERCADO

A

operações da sociedade, constituida pela parcela de até 100%

(cem por cento) do saido do lucro liquido, até o limite de 80%

Art. 45. O Banco:

' `

(oitenta por cento) do capital social;

-

i- realizará, pelo menos uma vez por ano, reunião pública com analistas de

mercado, investidores e outros interessados, para divulgar informações assegurar recursos para o pagamento de dividendos, constituida

2- Reserva para Equaiização de_ Dividendos, com a flnalldade de

pela parcela de até 50% (cinqüenta por cento) do saldo' do lucro quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e liquido, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; perspectivas;

. _

enviará à bolsa de valores em quesuas ações forem mais negociadas. li-

b) demais reservas e retençao de lucros previstas na legislação.

-

' além de outros documentos a que esteja obrigado por força de lei:

Parágrafo Único. Na constituição de reservas serão observadas, ainda, as seguintes a) o calendário anual de eventos corporativos;

'

normas:

- -

b) programas de opções de aquisição de ações ou de outros titulos de

_

emissão do Banco, destinados aos seus funcionários e administradores,

I- as reservas e retenção de lucros de que trata o inciso IV não poderão ser

se houver; e

.aprovadas em prejuizo da distribuição do dividendo minimo obrigatório;

j . _

c) os documentos colocados à disposição dos acionistas para deliberação

na Assembléia Geral; ll- o saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e 'de lucros a

› i

realizar, não poderá ultrapassar o capital social;

. .

Iii -

,

divuigará,'em sua página na internet, além de outras, as informações:

iii- as destinações do resultado. no curso do exercicio, serão realizadas por proposta do Conselho Diretor, aprovada pelo Conselho de Administração e

a) referidas nos arts. 40 e 41 deste Estatuto;

deliberada pela Assembléia Geral Ordinária de que trata o § 2"do artigo 9* b) divulgadas na reunião pública referida no Inciso i deste artigo; e

deste Estatuto, ocasião em que serão apresentadas as justiflcativas dos

percentuais aplicados na constituição das reservas estatutárias de que trata c) prestadas à bolsa de valores 'na forma do inciso ll deste artigo;

a alinea a do inciso IV do" caput "deste artigo.

' ' '

iV-- adotará medidas com vistas a dispersão acionária na distribuição de novas _ _

- ações, tais como:

'

Dividendo obrigatório

'

a) gararrtia de acesso, a todos os investidores interessados; ou

Art. 43. Aos acionistas é assegurado o recebimento semestral de dividendo minimo e

b) distribuição, a pessoas fisicas ou a investidores não institucionais, de, obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido ajustado,

no minimo, 10% (dez por cento) das ações emitidas.

^

como deflnido em lei e neste Estatuto.

'

§ 1.º O dividendo correspondente aos semestres de cada exercicio social será

CAPITULO IX - DISPOSIÇÕES ESPECIAIS declarado por ato do Conselho Diretor, aprovado pelo Conselho de Administração.

ingresso nos quadros do Banco § 2.º Os valores dos dividendos devidos aos acionistas sofrerão incidência de

encargos financeiros na forma da legislação. a partir do encerramento dosemestre

ou do exercicio social em que forem apurados até o dia do efetivo recolhimento ou Art. 46. Só a brasileiros será permitido ingressar nos quadros de funcionários do Banco, no pagamento, sem prejuizo da incidência de -juros moratórios quando esse Pais.

'

recolhimento não se verificar na data flxada em lei, Assembléia ou deliberação do

.

Parágrafo único. Os portugueses residentes no Pais poderão também lngressar_ Conselho Diretor.

`

. nos serviços e quadros do Banco, desde que amparados por igualdade de direitos

§ 3fl É admitida a distribuição de dividendos intermediários em _ periodos e obrigações civis 'e estejam no gozo de direitos políticos legalmente reconhecidos: inferiores ao previsto no" caput "deste artigo, observado o disposto nos artigos 21,

Art. 47. O ingresso nos quadros de funcionários do Banco dar-se-á mediante aprovação em iii, 'a" , 29, l e Vil, e 43, §i ", deste Estatuto.

concurso público.

-

`\

_

Juros sobre o capital próprio

I _ _ ._ _

Parágrafo único. Poderão ser contratados, a termo e demlssiveis 'ad nutum", profissionais para exercerem' as funções de assessoramento especial .ao

Art. 44. Observada a legislação vigente e na forma da deliberação do Conselho de

Presidente, observada a dotação máxima de três cargos vd_e'.Assessor Especial do -Administração, o Conselho Diretor poderá autorizar o pagamento ou crédito aos "

Presidente e um de Secretário Particular do Presidente. ,_ acionistas de ]uros,- a titulo de remuneração do capital próprio. bem como a I '

d

imputação do seu valor eo dividendo minimo obrigatório.

O

Publicações oficiais

,

~

Caberá ao Conselho Diretor flxar o valor e a datado pagaüw

.OU Gréüíffl

§ 1.*

Art. 48. O Cr.-io Diretor fará publicar, no Diário Oficial da União, depois de aprovados de cada parcela dos juros, autorizado na forma do" caput "deste a

._ _`

‹

g

BANCO DO BRASIL BANco oo BRAs|L

,

Alienação de controle pelo Ministro de Estado da Fazenda: ç À

l- o Regulamento de Ucltações;

' -

Art. 51 . A'alienação do controle acionário do Banco, direta ou indireta, tanto por meio de

uma única operação, quanto por meio de. operações sucessivas, somente poderá ll- o Regulamento de Pessoal, com os direitos e deveres dos funcionários, 0

regime disciplinar e as normas sobre apuração de responsabilidade; ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutlva, deque o adquirente se

obrigue a, obsen/ando as condições e prazos previstos na legislação vigente e no

ill - o quadro de pessoal. com a indicação, em três colunas, do total de

Regulamento de Listagem do Novo Mercado, fazer oferta pública de aquisição das empregos e os números de empregos providos _e vagas, discriminados por

ações dos demais acionistas, assegurando-se a estes tratamento igualitárlo àquele carreifa ou categoria, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

.

'

dado ao acionista controlador alienante.

IV- o plano de salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que

§ 1.º › A oferta pública, prevista no caput deste artigo, será também realizada componham a retribuição dos funcionários.

quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros Análise de risco de crédito e de mercado titulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, de que

.

venha resultar a alienação do controle do Banco.

_

Art. 49. O Banco contratará, periodicamente, empresa de auditoria externa para avaliar o Aquele que, sendo acionista do Banco, vier a adquirir o seu controle, além § 2."

processo de análise de risco de credito e de mercado e o processo de deferimento de fazer a oferta pública de que trata o "caput" deste artigo, fica obrigado a ressarcir de operações da instituição, submetendo os resultados do trabalho a apreciação do os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores Conselho de Administração, do Conselho Diretor e do Conselho Fiscal.

'

a data da alienação do controle, pela diferença entre o preço pago ao acionista A

controlador alienante e o valor de aquisição em bolsa, devidamente atualizado. Arbitragem

"_

§ 3º O acionista controlador alienante somente transferirá a propriedade de suas Art. 50 O Banco, seus acionistas, administradores e membros do Conselho i'-`|scal obrigam- ações se o comprador subscrever o Terrno de Anuència dos Controladores. O Banco

se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que somente registrará a transferência de ações para o comprador, ou para aquele (s) possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, que vier (em) a deter o Poder de Controle, se este (s) subscrever (em) o Termo de validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas Anuència dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo na Lei de Sociedades Anônimas, no Estatuto Social da Companhia, nas normas Mercado. _'

_

editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela

§ 42 O Banco somente registrará acordo de acionistas que dlsponhasobre o Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao

exercicio do Poder de Controle se os seus signatários subscreverem o Termo de funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do

Anuência dos Controladores. Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa, do Regulamento de

'

Arbitragem da Câmara de Arbitragem e do Contrato de Participação no Novo Fechamento de capital

'

.

Mercado.

«

Na hipótese de fechamento de capital do Banco e conseqüente cancelamento do § 1" O disposto no caput não se aplica às disputas ou controvérsias que se Art. 52.

registro de companhia aberta, deverá ser ofertado um preço minimo às ações, refiram às atividades próprias do Banco, como instituição Integrante do Sistema

Financeiro Nacional, e às atividades previstas 'no art. 19 da Lei nº 4.595, de correspondente ao valor econômico apurado por empresa especializada escolhida

pela Assembléia Geral, que tenha independência e experiencia comprovada, na 31.12.1964, e demais leis que lhe atribuam funções de agente financeiro,

administrador ou gestor de recursos públicos. forma da Lei n."6.404, de 15.12.1976.

A obrigatoriedade de que trata o caput aplica-se também à hipótese de saida § 1.* § 2º- Excluem-se, ainda, do disposto no caput, as disputas ou controvérsias que

do Banco do Novo Mercado da Bovespa nos casos de registro de ações do Banco envolvam direitos indisponíveis. _

para negociação fora do Novo Mercado, ou de reestruturação societária em que a Art. 50-A O Banco, na forma definida pelo Conselho de Administração, assegurará aos empresa resultante não sela registrada no Novo Mercado, observando as condições

integrantes e ex-integrantes do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da e prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Ustagem do Novo Diretoria Executiva, bem como do Comité de Auditoria e de outros órgãos técnicos Mercado.

'

ou consuitivos criados por este Estatuto, a defesa em processos judiciais e

_ _

administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercicio de cargo Os custos com a contratação de empresa especializada de que trata. o § 2."

ou função, desde que não tenha sido constatado fato que de causa a ação de caput serão suportados pelo acionista controlador.

responsabilidade e- que não hala incompatibilidade com os interesses' da

Ações em circulação

ri

companhia, ou de suas subsidiárias e sociedades controladas e coligadas.

,

H'

` » ., _

Z

Parágrafo Único; O Conselho de Administração poderá, ainda, na forma por ele Art. 53. O acionista controlador promoverá medidas tendentes a manter em circulação, no definida e obsen/ado, no que couber, o disposto no caput deste artigo, autorizar a minimo, 25% (vint_e e cinco por cento) das ações de emissão do Banco.

contratação de seguro em favor dos integrantes e ex-integrantes dos órgãos

estatutários relacionadas no caput para resguardá-los de responsabilidade por atos

cAPiTuLo xr - o|sPos|çÃo TRANsiTÓR|A

`

ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados iudicial ou

_

administrativamente, cobrindo_ todo o prazo de exercicio dos seus respectivos

Art. 54. As medidas previstas no art. 41 deste Estatuto serão implementadas após definição mandatos.

i ^ '

de cronograma pelo Conselho de Administração. _

cAPiTuLo x - oeR|eAçõEs oo AcioN|sTA coNTRo|.AooR

O

Brasilia (DF), 17 de abril de 2008.

-

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Í

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,ã BANco Do BRAs|L

Estatuto Social

ESTATUTO SOCIAL

Aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 10.3.1942, arquivada no Registro do Comércio, sob o número 17.298, em 7.4.1942; e modificado pelas seguintes Assembléias Gerais com seus respectivos registros: 24.6.1952 (23.896 de 15.07.52), 19.4.1956 (43.281 de 29.05.56), 03.08.1959 (68.010 de 09.10.1959), 15.05.1961 (122 de 14.07.61), 06.11.1961 (205 de 15.12.61), 25.4.1962 (291 de 27.06.62), 26.4.1963 (439 de 29.05.63), 03.08.1964 (675 de 10.09.64), 01.02.1965, (836 de 18.03.65) 04.02.1966 (1.162 de 29.03.66), 08 .07.1966 (1.305 de 18.08.66), 20.04.1967 (1.513 de 06.09.67), 15.08.1967 (1544 de 11.10.67) 25 .02.1969 (2.028 de 22.05.69) 18.12.1969 (2.360 de 19.02.70), 31.07.1970 (2.638 de 06.10.70), 24.11.1971 (3.241 de 28.12.71), 17.04.1972, (3.466 de 11.07.72) 01.09.1972 (3.648 de 21.11.72), 18.09.1973 (4.320 de 18.10.73) 09.10.1974 (5.121 de 12.11.74), 15.04.1975 (5.429 de 22.04.75), 23.10.1975 (5.853 de 25.11.75), 02.04.1976,(6.279 de 15.06.76) 08.11.1976 (6.689 de 02.12.76), 18.04.1977 (7.078 de 19.05.77), 10.11.1977 (7.535 de 09.12.77), 12.03.1979 (8.591 de 08.05.79), 23.04.1980 (53.925.4 de 09.05.80), 28.04.1981 (53.1002.9 de 01.06.81), 31.03.1982 (53.1.2908 de 03.06.82), 27.04.1983 (53.1.3670 de 25.07.83), 29.03.1984 (53.1.4194 de 21.05.84), 31.07.1984 (53.1.4440 de 21.09.84), 05.03.1985 (53.1.4723 de 08.04.85), 23.12.1985 (15361 de 16.04.86) 07.04.1986 (15420 de 15.05.86), 27.04.1987 (16075 de 04.06.87), 05.08.1987 (16267 de 10.09.87), 20.04.1988 (16681 de 26.05.88), 15.02.1989 (531711.0 de 10.03.89), 19.04.1989 (531719.1 de 22.05.89), 08.03.1990 (531712.4 de 24.04.90), 14.05.1990 (531727.8 de 02.07.90), 29.06.1990 (531735.6 de 01.08.90), 24.04.1991 (531780.2 de 31.05.91), 12.11.1991 (539724.2 de 06.12.91), 29.04.1992 (5310645.4 de 22.05.92), 10.12.1992 (5312340,0 de 01.02.93), 30.12.1992 (5312485,0 de 01.03.93), 30.04.1993 (5313236,6 de 24.06.93), 05.10.1993 (5314578,8 de 07.12.93), 27.12.1993 (5314948,6 de 28.01.94), 27.01.1994 (5312357,1 de 10.03.94), 28.04.1994 (5315254.1 de 20.07.94), 25.04.1995 (5317742,5 de 14.09.95), 14.11.1995 (5318223,1 de 13.12.95), 29.03.1996 (5318902,9 de 09.05.96), 23.04.1996 (5319068,7 de 12.06.96), 17.06.1996 (5319241,0 de 05.07.96), 25.09.1996 (960476369 de 13.11.96), 23.04.1997 (970343256 de 20.06.97), 13.10.1997 (970662831 de 13.11.97), 24.04.1998 (980316812 de 02.07.98), 29.09.1998 (980531535 de 09.11.98), 30.04.1999 (990269655 de 15.06.99), 25.04.2000 (000288004 de 26.05.2000), 30.04.2001 (20010388893 de 13.07.2001), 27.08.2001 (20010578382 de 8.10.2001), 29.11.2001 (20020253346 de 10.5.2002), 07.06.2002 (20020425961, de 30.07.2002), 22.04.2003 (20030387515, de 18.07.2003), 12.11.2003 (20030709806 de 11.12.2003), 22.12.2004 (20050003739 de 04.01.2005), 26.04.2005 (20050420810 de 11.07.2005), 28.04.2006 (20060339098 de 07.08.2006), 22.05.2006 (20060339101 de 07.08.2006), 24.08.2006 (20060482842 de 05.10.2006), 28.12.2006 (20070117900 de 05.04.2007), 25.04.2007 (2007034397, de 14.06.2007), 12.07.2007 (20070517410 de 16.08.2007), 23.10.2007 (20070819807 de 19.12.2007), 24.01.2008 (20080389414, de 19.05.2008), 17.04.2008 (20080635695, de 14.08.2008), 23.04.2009 (a registrar), 18.08.2009 (a registrar) e 30.11.2009 (a registrar).

consolidado na AGE de 18.08.2009

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Estatuto Social

cAPiTui_o | - DENoM|NAÇÃo, cARAcTERisT|cAs E NATUREZA Do BANco

Art. 1º O Banco do Brasil S.A., pessoa jurídica de direito privado, sociedade anônima aberta, de

economia mista, organizado sob a forma de banco múltiplo, rege-se por este Estatuto e pelas disposições legais que lhe sejam aplicáveis.

§ 1º O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

§ 2º O Banco tem domicílio e sede em Brasilia, podendo criar e suprimir sucursais,

filiais ou agências, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento nas demais

praças do País e no exterior.

CAPÍTULO II - OBJETO SOCIAL

Seção I - Objeto social e vedações

Objeto social

Art. 2º O Banco tem por objeto a prática de todas as operações bancárias ativas, passivas e

acessórias, a prestação de serviços bancários, de intermediação e suprimento financeiro sob suas múltiplas formas e o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional.

§ 1º O Banco poderá, também, atuar na comercialização de produtos agropecuários e promover a circulação de bens.

§ 2º Compete-lhe, ainda, como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal, exercer as funções que lhe são atribuídas em lei, especialmente aquelas previstas no art. 19 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, observado o disposto nos arts. 5º e 6º deste Estatuto.

Art. 3º A administração de recursos de terceiros será realizada mediante a contratação de

sociedade subsidiária ou controlada do Banco.

Vedações

Art. 4º Ao Banco é vedado, além das proibições fixadas em lei:

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l - realizar operações com garantia exclusiva de ações de outras instituições financeiras; ll - conceder empréstimos ou adiantamentos, comprar ou vender bens de qualquer

natureza a membros do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal;

Ill - participar do capital de outras sociedades, salvo se em percentuais iguais ou inferiores:

a) a 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do próprio Banco, para tanto considerada a soma dos investimentos da espécie; e

b) a 10% (dez por cento) do capital da sociedade participada; IV - emitir ações preferenciais ou de fruição, debêntures e partes beneficiárias.

§ 1º As limitações do inciso Ill deste artigo não alcançam as participações societárias, no Brasil ou no exterior, em:

I- sociedades das quais o Banco participe na data da aprovação do presente Estatuto; II - instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco

Central do Brasil;

lll - entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, de seguros ou de

corretagem, financeiras, promotoras de vendas, sociedades de processamento de serviços de suporte operacional, e de processamento de cartões, desde que conexas às atividades bancárias.

Consolidado na AGE de 18.08.2009

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BANco no BnAs|L

Estatuto Social

IV - câmaras de compensação e liquidação e demais sociedades ou associações que integram o sistema de pagamentos;

V - sociedades ou associações de prestação de serviços de cobrança e reestruturação de ativos, ou de apoio administrativo ou operacional ao próprio Banco;

VI - associações ou sociedades sem fins lucrativos;

VII - sociedades em que a participação decorra de dispositivo legal ou de operações de renegociação de créditos, tais como dação em pagamento, arrematação ou adjudicação judicial e conversão de debêntures em ações; e

VIII - outras sociedades, mediante aprovação do Conselho de Administração.

§ 2º Na limitação da alínea a do inciso deste artigo não se incluem os

Ill

investimentos relativos à aplicação de incentivos fiscais.

§ 3º As participações de que trata o inciso VII do § 1º deste artigo, decorrentes de operações de renegociação de créditos, deverão ser alienadas no prazo fixado pelo Conselho de Administração. V

Seção II - Relações com a União

Art. 5º O Banco contratará, na forma da lei, diretamente com a União ou com a sua

interveniência:

I- a execução dos encargos e serviços pertinentes ã função de agente financeiro do Tesouro Nacional e às demais funções que lhe forem atribuídas por lei; ll - a realização de financiamentos de interesse governamental e a execução de programas oficiais mediante aplicação de recursos da União ou de fundos de qualquer natureza; e

III -a concessão de garantia em favor da União.

Parágrafo único. A contratação de que trata este artigo fica condicionada, conforme o caso:

I- à colocação dos recursos correspondentes à disposição do Banco e ao estabelecimento da devida remuneração;

Il- á prévia e formal definição da adequada remuneração dos recursos a serem aplicados em caso de equalização de encargos financeiros; e

III -à prévia e formal definição da assunção dos riscos e da remuneração, nunca inferior

aos custos dos serviços a serem prestados.

Seção Ill - Relações com o Banco Central do Brasil

Art. 6º O Banco poderá contratar a execução de encargos, serviços e operações de competência

do Banco Central do Brasil, desde que observado o disposto no parágrafo único do art. 5º deste Estatuto.

CAPITULO III - CAPITAL E AÇOES

Capital social e ações ordinárias

Art. 7º O Capital Social é de R$ 18.566.919.446,22 (dezoito bilhões, quinhentos e sessenta e seis

milhões, novecentos e dezenove mil, quatrocentos e quarenta e seis reais e vinte e dois centavos), divido em 2.569.860.512 (dois bilhões, quinhentos e sessenta e nove milhões, oitocentos e sessenta mil, quinhentas e doze) ações ordinárias representadas na forma escritural e sem valor nominal.

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§ 1º Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito de um voto nas deliberações da Consolidado na AGE de 18.08.2009

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Assembleia Geral, salvo na hipótese de adoção do voto múltiplo para a eleição de Conselheiros de Administração.

§ 2º As ações escriturais permanecerão em depósito neste Banco, em nome dos seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração prevista em lei.

§ 3º O Banco poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação.

Capital autorizado

Art. 8º O Banco poderá, independentemente de reforma estatutária, por deliberação da

Assembleia Geral e nas condições determinadas por aquele órgão, aumentar o capital social até o limite de R$ 30.000.000.000,00 (trinta bilhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias, concedendo-se aos acionistas preferência para a subscrição do aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, ressalvado o direito de titulares de bônus de subscrição emitidos pela Companhia.

Parágrafo único. A emissão de ações, até o limite do capital autorizado, para venda em Bolsas de Valores ou subscrição pública, ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, poderá ser efetuada sem a observância do direito de preferência aos antigos acionistas, ou com redução do prazo para o exercicio desse direito, observado o disposto no inciso I do art. 10 deste Estatuto.

CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL

Convocação e funcionamento

Art. 9º A Assembleia Geral de Acionistas será convocada por deliberação do Conselho de

Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pelo Conselho Diretor, pelo Conselho Fiscal, por grupo de acionistas ou por acionista isoladamente.

§ 1º Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Banco, por seu substituto ou, na ausência ou impedimento de ambos, por um dos acionistas ou administradores do Banco presentes, escolhido pelos acionistas. O presidente da mesa convidará dois acionistas ou administradores do Banco para atuarem como secretários da Assembleia Geral.

§ 2º Nas Assembleias Gerais Extraordinárias, tratar-se-á, exclusivamente, do objeto declarado nos editais de convocação, não 'se admitindo a inclusão, na pauta da Assembleia, de assuntos gerais.

§ 3º As atas da Assembleia Geral serão lavradas de forma sumária no que se refere aos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conterão a transcrição apenas das deliberações tomadas, observadas as disposições legais.

Competência

Art. 10. Além dos poderes definidos em lei, competirá especialmente à Assembleia Geral

deliberar sobre:

I- alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social do Banco ou de suas controladas; abertura do capital; aumento do capital social por subscrição de novas ações; renúncia a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas; venda de debêntures conversíveis em ações de titularidade do Banco de emissão de empresas controladas; ou, ainda, emissão de quaisquer outros titulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior;

ll - cisão, fusão ou incorporação;

III - permuta de ações ou outros valores mobiliários;

IV - práticas diferenciadas de governança corporativa e celebração de contrato para cooâonoaoo na AGE do 18.08.2009 4 _