TRT4 • ATOrd • Verbas Rescisórias • XXXXX-12.2015.5.04.0331 • 1ª VARA DO TRABALHO DE SÃO LEOPOLDO do Tribunal Regional do Trabalho da 4ª Região - Inteiro Teor

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CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

SG aO XXXXX

O presente CONTRATO DE PRESTAÇ~O DE SERVIÇOS (o "Contrato") é celebrado aos 13 dias de setembro de 2013, na Cidade de São Paulo, Estado de Paulo, Brasil, entre, de um lado,

BANCO SANTANDER (BRASIL) s.A., sociedade anônima, devidamente constituída e validamente existente segundo as leis do Brasil, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 223512041, Bloco A, Vila Olímpia, Cidade de SlIo PaulOt Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurldica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o n'"90.XXXXX/0001-42 (doravante designado ''Contratante''), neste ato representado por seus representantes devidamente nomeados; e, do outro lado;

SOUTH BRASIL ~ SERVIÇOS DE TELEATENDlMENTO, COMERCIO DE COMPONENTES ELETRÔNICOS, EQUIPAMENTOS DE TELEFONIA E COMUNICAÇÃO LTDA. - ME., sociedade limitada, devidamente comtilufda e validamente existente segundo as leis do Brasil, com sede na Rua Germano Hauschild, nº J 20, Cristo Rei, Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Juridica do Ministério da Fazenda (CNPJIMF) sob o nO08.936,639/0001.95, (doravante designada"Contratada"), neste ato representada por seu,s representantes devidamente nomeados;

TÊM AS PARTES ENTRE SI justo e contratado a celebração do presente Contrato de Prestação de Serviços (o" Contrato "), de aco~o com as seguintes cláusulas, tennos e condições:

l. DEFINIÇÕES

Sem prejulzo de outras definições constantes do Contrato e10u de seus Anexos, os seguintes termos iniciados em letra maiúscula terão os significados a eles designados abaixo:

" Afiliada "significa, com relação a qualquer pessoa jurídica, qualquer outra pessoa jurldica que direta ou indiretamente seja controlada pela pessoa em questão ou que por outra fonna esteja sob controle comum da pessoa em questão.

" Anexos "significam os anexos ao presente Contrato, os quais fazem parte integrante do presente Contrato,

" Autoridade Go..•.ernamental "significa a União Federal, qualquer estado, município ou outra subdi ..••isão polltica, qualquer tribunal, ju!zo ou tribunal ou autoridade arbitral. autarquias, agências e qualquer órgDo ou pessoa que exerça funções executivas, legislativas, judiciais, regulatórias ou administrativas do governo ou inerentes ao go..••erno no Brasil.

"Autorização"significa autorizaÇlO, consentimento, aprovação, ordem, deliberaç,ilo,1icença, alvará, notificação, isenção, arquivamento, registro ou notarização.

"'Banco de Dados"significa conjunto de informações fornecidas pelo CONTRATANTE ã CONTRATADA, para a prestaij:ão do serviço.

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I.

"Cliente" significa peSsoa que mantém relacionamento comercial e10u financeiro com o Contratante, ou que dele adquiriu serviços ou produtos, cujo cadastro se utilizará na. execuç!o do Contrato,

"Conglomerado Econômico" significa o Banco Santander (Brasil) S.A. e sociedades sob o seu controle.

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"Controle" significa o poder de orientar ou determinar a orienlação da adminislração e políticas de uma empresa e de nomear a maioria dos membros da administraçãQda empresa, seja por meio da titularidade de valores mobiliários com direitu de voto, por meio de contrato, seja por outra tonna. Os temos "Controladora", "Controlada" e demais e:

"Cópias" significam as cópias de materiais escritos ou eletrônicos, manuais de manu[ençâo e normas e outras publicações da outra Parte relativas aos Serviços executados pela Contratada.

"DAC" significa distribuidor Automalif;o de Chamadas. Equipamento utilizado na operação para distribuir as chamadas da Central de Atendim:ento.

"EspecificacOcs" significam as especificaçÕes, instruções e/ou nonnas de qualidade a serem observadas pela Contratada na prestação dos Serviços.

"Evento de FOrcaMaior" significa qualquer evento, ato ou fato que sejam classificados como caso fonuito ou força maior nos termos da legislaç.iloem vigor.

"Evento de Mudança de Controle" significa, exclusivamente com relação à Contratada, qualquer operaçâo direta ou indireta, considerada isoladamente ou como parte de wna série de operações relacionadas (inclusive qualquer transferSncia direta ou indireta de ações, redução de participação acionária, incorporaÇÕeS,cisões Ou outras reorganizações societárias, celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas), que configure uma alienação, cessão ou transferência do Controle da Contratada. I

"'Executivos do Contrato" significam os representantes legais do Contratante e da Contratada, que não tenham participado diretamente d8 adrrlinistraçl!iOdeste Contrato, mas que tenham poder de deliberat;ão, para atuarem de forma imparcial na Soluçllode Conflito.

"Gravação" signifiCa registro em meio magrretico ou digital, eJou através do Sistema, de parte das conversações e entendimentos manlLdoscom o Cliente do Contratante pela Equipe de Trabalho da Contratada atravês das PA's.

"Informacões Confidencíais" significam todas e quaisquer informações, relativas ao Contratante elou qualquer de suas Afiliada<;elou qualquer de seus respectivos clientes, (i) que sejam fornecidas ou reveladas à Contratada, aos representantes da Contratada ou ao Pessoal da Contratada, em razão ou por conta do presente Contrato ou dos Serviços elou demais operações nele contempladas, ou (li) que a Contratada, os representantes da Contratada ou o Pessoal da Contratada venha a ter acesso em razão ou por conta do presente Contrato ou dos Serviços elou demais operações nele contempladas. As Informações Confidenciais incluem, ~ Iimi~o, Propriedade Intelectual, informaçôes financeiras, produtos, serviços aos clientes, base de clientes e respectivas senhas destes para acessos aos variados meios e sistemas do Contratante, planos de negócio, contratos com terceiros ou quaisquer materiais baseados nos itens anteri?res, seja em forma escrita, eletrônica ou verbal.

ULAN"(Local Area Network) slgnifica red~ de dados local que interliga diversos computadores, servidores, impressoras e quaisquer tipos c:te dispositivos que utilizem protocolo de comunicação digital.;

"Legislação"significa qualquer lei, reguJam~to, medida p1O\lisória,exigência regulatória, nonna, portaria, despacho. decisão, tratado, direbit, orientação, política, mandado, sentença, liminar ou antecipação de tutela,. ordem ou solicitação de qualquer Autoridade Governamental, inclusi\le autOridade fiscal ou monetária, bem como s~ interpretação. administração e aplicaçao.

'ILlNK"significa canal de comunicação de dados dou voz contratado para interligar duas ou mais \ .

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/urldlcll Cantratos (MeiO!l) e Propriedade Industrial. v 2012

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UfA - Posições De Atendimento" significa PA DE INFRA-ESTRUTURA fornecida pela Contratada, equipada porsistemas. e equipalnentos fornecidos pelo COIltratante.tais como um (OI) tenninal de computador que opera o sistema, dotado de um (O I) ramal telefônico ex:c1usivo,um (01) head-set, conectado a equipamento de PABX com Distribuidor Automático de Chamadas (O.A.C.).

I

"PA LOGADA" - significa POSIÇÃO DE ATENDIMENTO apta para efetuar o atendimento aos Clientes do Contratante, a pBTtirda habiliiação do profissional da Contratada junto aos sistemas de gerenciamento de voz (DAC) e dados (Front-End), podendo estar disponível ou indisponível para a prestaçã.o do serviço.

"PA DE INFRA-ESTRUTURA" significa POSIÇÃO DE ATENDIMENTO composta por mobiliário ergonõmico, incluindo mesa e cadeira, em espaço fisico próprio e em ambiente com proteção anti. ruídos, com ar-condicionado e controle de :acesso.servido de pontos de rede e de energia adequados à.snecessidades da operaç!o do COIltratanle:

"Parte" significa a Contratada ou o Contratante, e "Partes" significam a Contnllada e o Contratante em conjunto.

"Pessoal da Contratada" 5ignifica os empregados, estagiários, administradores, gerentes, diretores, prepostos elou outros representantes da Contratada eJou de qualquer Subcontratada, a serem alocados e utilizados pela Contratada elou qualquer Subcontratadapara 8 prestação dos Serviços,

"Precos" significam os preços a serem pagos pelo Contratante ã Contratada como pagamento pela prestação dos Serviços pela Contratada de acordo com o presente instrumento.

"Prejuízos" significam todas e quaisquer' perdas, prejuízos, custos, responsabilidades, danos, multas, penalidades e reclamações, quer dirbtos ou indiretos, bem como todos os gastos e despesas relacionados aos mesmos (incluindo honorários advocatícios, c.ustas e depósitos judiciais e quaisquer outros desembolsos e custos com investigações, Iitigios, acordos, julgamentos, juros e penalidades).

"Propriedade Jntelectual" significa qualquJr patente, pedido de patente, marcas registradas ou pedidos de registro de marca, direitos autorai5, inclusive direitos autorais sobre software, desenhos industriais, modelos de utilidade, segredos de negócios ou de indústria e lrnow-htJw ou tecnologia não-patenteado que constitua segredos de negócios ou de indüstria.

"Reais" ou UM"significa o real, a moeda corrente do Brasil.

" Reivindicacão "significa qualquer ReivindicaçãO,reclamação. demanda, processo judicial, ação, litígio, procedimento arbitral ou administrativo proposto ou instaurado por ou contra uma pessoa

,

,

"Scripts"significa roteiro de informações elaborado pelo CONTRATANTE para ser mencionado aos clientes e posslveis clientes do CONTRATANTE no desenvolvimento dos Serviços, o qual poderá ser alterado sempre que demandado ~ra CONTRATANTE.

,

" Serviço "significa a prestação dos serviços objeto deste Contrato executados pela Contratada.

" Serviç:os Defeituosos "significa qualquer Serviço relacionado com o objeto deste Contrato, que não esteja em conformidade com as Especificações técnicas do Contratante e10u que apresentem vicios c/ou defeitos nos termos da Legislação em vigor. \'"

•• ) f \ "Sistema" significa conjWlto formado por: equipamentos de computação e de processamento \. -"'._ eletrônico de dados, carregado com software de propriedade da Contratada ou da Contratante, para / v \ uso na prestação dos serviços contratados, qu~gera, infra-estrutura operecion,l da PA,

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" Site "significa espaço dedicado B. instalação e operação dos serviços de contacl center.

" Solução de Conflito "significa o procedi'mento administnrtivo acordado entre as Partes para resolver Reivindicações durante a vigência deste Contrato.

" Subcontratada "significa qualquer pessOa que, nos termos deste Contrato, venha a ser Subcontratada pela Contratada para prestar ao Contratante qualquer dos Serviços previstos no presente Contrato. I

" Tributo "ou" Tributos "significam quaisqJr impostos, retenção, encargos, taxas, tributos, taxações ou demais l8Jlçamentos.do governo brasileifo nas esferas federais, estaduais. municipais bem como qualquer juro, correção monetária. penalidáde, multa, acréscimo ou demais valores impostos por qualquer autoridade fiS1;alcom relação a qualquer obrigação principal ou acessória de natureza tributária.

"URA"significa Unidade de Resposta Audível, ou seja.,equipamento computadorizado constituido de canais de comunicação, que pennitem ao Cliente ter acesso - através da rede de telefonia e do Sistema ~ a programas de processamento ae dados, destinados a receber informações, transmitir instruções ou informações e obter determinados resultados, sob parâmetros previamente fixados pela Contratante.

" Valor do Contrato "significa o valor da! remuneração no mês em que ocorreu o evento que determinou a multa, multiplicado pelo número de mes:esproporcional ao termino do Contrato.

2. NORMAS DE INTERPRETAÇÃO

2.1. No presente Contrato, salvo intenção contrária claramente expressa:

i

iii. na medida em que qualquer das disposições for consideretda em conflito com outras disposições deste Contrato., a ordem de precedência dos documentos do Contrato será a seguinte; as disposições deste cOntrato terão precedência e depois as disposições dos Anexos. ~

i. As referências contidas:no presente Contrato ao singular incluem referência ao plural e vice-versa e as referências ao gênero masculino incluem referência aos gêneros feminino e neutro;

ii. as referências contidas no presente Contrato serão havidas por incluir todos e quaisquer Anexos e demais documentos celebrados de acordo com ou sob os termos do presente;

iv. o termo"~ •• inclui qualquer pessoa fisica elou juridica, constitulda na forma da legislação em vigor, tais como sociedade anônima, sociedade por quotas com responsabilidade limitada, truste, associação sem personalidade jurldica ou organização de pessoas (inclusive sociedade. empreendimento conjwlto ou consórcio), Autoridade Governamental, organização internacional ou multilateral ou outra entidade. bem como seus sucessores e cessionários;

v. o termo "alteracão" inclui qualquer modificação, complementação, consolidação e o termo "alterado" será interpretado de fon;nacompatível;

vi. uma disposição de Legislação ctmstitui referência à disposição em questão conforme alterada ou novamente promulgada;

vii. referência à "Cláusula" constitui referêncUlà cláusula do presente Contrato;

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Jurfdko Contratos (Meios) l.!Proprieda~e Industrilll- v 2012

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viii. referência a "Anexo" constitui referencia a Anexo do presente Contrato, Anexo este que (i)

será havido por parte integrante' do presente instrumento, (ii) será havido por ter incorporado por referência todas aS disposições do presente Contrato como se literalmente reproduzido no presente instrumento, e (iH) será interpretado em conformidade e de funna compatível com o presente Contrat~;

i

ix. o tenno "inclusive", "incluem" ou :"inclui" será havido por acompanhado pela frase "mas sem limitação"; e

L os cabeçalhos du presente Contrato destinam-se Mo-somentea conveniência. não afetando a

interpretação do presente Contrato.

3. OBJETO DO CONTRATO

3.1. Serviços

A partir da Data de Início e durante o Prazo do presente Contrato, a Contratada.obriga-se a prestar ao Contratante os Serviços de telernarketing. para venda dos produtos e serviços do Contratante e Afiliadas, 05 quais encontram-se especifiéados no Anexo J, em regime de não exclusividade"observadas as demais condições previstas no presente Contrato e seus Anexo~ quando aplicável. 3.2. Detalhamento do Objeto

3.2.1 Os serviços serão executados pela Contratada na<;instalações descritas no anexo I deste Contrato, peja equipe de trabalho da ,Contratada fonnada por profissionais ueinados em teJemarketing receptivo e ativo, utilizando tecnologia de informática e telefonia adequados à perfeita execuçilo dos serviços. '

3.2.2 A Contratada disponibilizará o site necessário à prestação de serviços, com ambiente exclusivo e segregado para o Contratante, com planta preferencialmente horizontal, na cidade de São Paulo, com salas de treinamento, salas de administração, salas de suporte e manutenção tecnológica, salas de reunião, salas de clientes internos do Contratante, banheiros, instalações elétricas, ar condicionado, ergonomia, proteção contra incêndios, sinalizaçClesde emergência, acústica e outros, conforme descrito no Anexo I.

3.2.3 Os Serviços a serem prestados PeJa Contratada devem ter abrangência nacional. A Contratada decllU'8, neste ato, que está apta a atender a clientes e potenciais clientes do

,

CONTRATANTE de qualquer localidade ~o Brasil.

3.2.3.1. Sendo os Serviços executados fora !:iacidade de São Paulo e num raio acima de 250 Krn da cidade de São Paulo, a Contratada fornecerá quatro passagens aéreas por mês, sendo duas de ida e duas de volta e também 8 (oito) diárias em hotéis de referência, no valor de Ri 300,00 (trezentos reais) a diãria, para que os representantes -do Contratante possam acompanhar os indicadores da operação e realizar reuniões de trabalho com intuito de garantir o aJinhamento da Contratada junto ao Contratante, bem como, garantir que os ºresultadossejam alcançados. Em relação à operações já existentes na Cidade de São Paulo, a Coritratada não poderá transferir tais operações para outra cidade sem autorização formal da Contratmte.

3.2.4 Durante o prazo de vigência deste Contrato, a Contratada obriga-se a mlUlter a infra- estrutura necessária à prestação de serviços, confonne espe.::ificado no Anexo I ao presente

f t) Contrato, durante os horários previstos no respectivo instrumento.

I ,

3.2.5 A Contratada declara que dispõe dos meios apropriados à execução dos ServiÇOS,assim

I Y entendidas as instalações, equipamentos de informática, equipamentos de telefonia, equipamentos \

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jllrldlco Contratos (Mefos) e Propriedade IndustrlaJ- v Z012

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Firmalsl reconhecid'1l{s) na{s) lI.(sj

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para a gravação integral de oonversalYãOJlefl) nica, emissão de protocolo de atendimento, bem

,

comOpessoal habilitado e equipe de supervisão c controle dos Serviços realizados.

'. 3.2.6 O Contratante poda'á impugnar os custos relativos 'às ligações ou qualquer outra forma de

contato feito pelos atendentes da Contratada para localidades onde não há clientes ou potenciais clientes do Contratante. '

3.2.7 A Contratada realizará todas as transmissões de arquivos, inclusive com relação ao banco de dados fornecido pelo Contratante, de maneira eletrônica, confonne previamente ajustado entre as Partes.

3.2.8 Todas as ligações efetuadas pelos atendentes da Contratada no âmbito dos Serviços deverão ser gravadas para fim de segurança e controle por parte do Contratante.,devendo os atendentes da Contratada, a cada ligação e sem prejui~o dos demais procedimentos previstos no Anexo I, identificarem-se e cientificar a pessoa para li qual estiverem ligando sobre o fato de que as ligações estarão sendo gravadas, sendo certo que a garantia de recuperação das gravações é de 98,5%.

3.2.8.1 Para fins do presente Contrato, entende~se como "M8iling.•••o conjunto de infonnaç(les disponibilizados pelo Contratante à Contratada para a prestaçãOdo serviço ora contratado, tais como: Nome, RG, CPF, .EstadoCivil, Sexo. Data de nascimento, Endereço completo Profissilo, Renda, Dados bancários, Telefone fixo e móvel com DDD, Classificação de cliente, Produto a ser vendido, Segmento,.Dependentes, dentre outros, que s~am <;onsideradosnecessários para o bom e fiel cumprimento do objeto ora contratado.

I

3.2.9 A Contratada deverá manter em perfeitas condições e li disposição do Contratante, todas as gravações dos Serviços por, no mlnimo; 5 (cinco) anos após a execução dos serviços ora contratados, nos moldes do que prevê o artigo 206, S 5º, inciso I do Código Civil brasileiro, observado o nlvel de servjço previsto para r~peraçao das gravaçOes.

3.2.9.1 Decorrido este prazo e nã~ tendo sido a gravação solicitada pelo Contratante, a Contratada deverá imediatamente destruir as gravações, de fonna segura e ecologicamente adequada.

3.2.10 A Contratada deverá, sempre que solicitado, disponibilizar cópia das gravações relativas aos Serviços, de acordo com os formatoS e meios requisitados pelo Contratante e nos prazos combinados entre as partes, sob pena de incorrer nas multas ali descritas. Quando do término ou rescisão do presente Contrato, a Contratada deverá entregar ao Contratante todas as gravações relativas aos Serviços até então executados; observado o prazo mâximo de 10 dias lÍteis, contados a partir do término ou rescisão do Contrato. :

3.2.10.1 Tendo em vista que as solicitações são efetuadas para averiguar/conferir eventuais reivindicaçOes de elientes, caso a solicitação não seja atendida, pela Contratada, o Contratante responderá à solicitação do cliente, sendo que, em havendo incid!ncia de quaisquer ônus para o Contratante.:deverá a Contratada efetuar o correspondente reembolso ao Contratante, no prazo máximo.de até 2 (dois) dias contados da respectiva solicitação, salvo nas hipóteses em que as CÓpiasdas gravações não sejam essendais à defesa do Corrtratante (em Juízo ou fora dele).

i

3.2.11 A Contratada deverá arcar com todOli 0Ii custos relativos ã guarda e manutenção das gravações pelo prazo referido na Cláusula 9.9. Durante o prazo em que as gravações permanecerem sob a guarda da Contratada. a Contratadá responsabilizar-se-á por manter as gravações em local da Contratada, que estejam diretamente envolvidos com a referida obrigação ti

seguro e protegidas pelo dever de confidencialidade previsto neste contrato, liberando o acesso ao conteúdo das gravações apenas aos empregados, prepostos, subt (ln1ratados e p~ores de serviço

Jurfdico Contratos (MeiOS) e Proprtedad,e Industrial. v ZOIZ

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3.2.12 AContratada compromete-se a avisar o Contratante, por escrito, com no mínimo 05 (cinco) dias úteis de antecedência. quanto a q'uaisquer correções eJou manutenções necessárias Oll preventivas no sistema de telemarketing, que possam, ainda que remotamente, afetar ou interromper a prestação dos Serviços, cabendo idêntica obrigaçllo à Contratante em caso desta disponibilizar algum sistema para a operação.

I

3.2.13 O Contratante podenl.solicitar, a qualquer tempo à Contratada que amplie dou diminua a infra-estrutura fisica e de recursos humanos utilizados na prestação dos Serviços, de fonna a adequar a prestação dos Serviços a situações especificas, bem como às necessidades do Contratante. A partir da solicitação, a Contratada tem o prazo de 30 (trinta) dias para analisar a viabilidade da solicitação e acordar o volume de ampliação ou diminuição com o Contratante.

3.2.14 A Contratada compromete-se a infurmar o Contratante sobre eventual interrupção total ou parcial dos Serviços, seja por força de pane técnica na Central ou outro ato ou fato imprevisivel, em até 2 (duas) horas a contar da ocorrência de tal evento, de forma que o Contratante possa estruturar- se da melhor forma, inclusive para orientar os seus clientes. A Contratada compromete-.se a, em caso de interrupção total ou parcial dos Serviços, sanar o problema da fonna mais célere possível e auxiliar o Contratante, de forma plena. com quaisquer problemas relativos ã interrupçâo dos Serviços.

3,2.15 A Contratada se compromete a cumprir com todas as obrigações legais que lhe são imputadas, oriundas de leis, medidas provisórias, decretos, portarias e demais obrigações legais ora existentes Ouque vierem a ser editadas durante a vigência do presente Contrato.

3.3. Investimentos

,

A Contratada declara que (i) possui infraestrutura suficienle para a prestação dos Serviços objeto deste Contrato, e (ii) não realizou investimentos relevanles para a celebração do presente Contrato. Caso o Contratante, dUllll1teo Prazo,.solicite a execução de projetos que dependam da realização de investimentos, estes somente serão reconhecidos pelo Contratante, mediante a formalização de acordo prévio e escrito entre as Parte::i, contendo os valores envolvidos, polltica de amortização e depreciação de tais investimentos, e responsabilidades das Partes, acordo este que será parte integrante do presente Contrato. i

4. RESPONSABILIDADE TRABALIIISTA

4.1. l~essoaJda Contratada

,

A Contratada manterá, durante a vjgenci~ deste Contrato, Pessoal da Contratada disponfvel e suficiente para a Prestação dos Serviços" O Pessoal da Contratada designado para a excc~ dos Serviços deverá estar capacitado e habilita~ para a execução dos Serviços objeto deste Contrato. 4.2, Subcontratação

A ContraUlda não poderá subcontratar a prestação de quaisquer dos Serviços sem a prévia AUlorização por escrito do Contllltante. Na "hipótesedo Contratante autorizar a subcontratação pela Contratada, esta se compromete a: (i) utilizar na prestação dos Serviços, somente profissionais contralados de acordo com a CLT - Consolidação das Leis do Trabalho elou estagiários de acordo com a Lei n D 11.788108; (ii) ser solid4ria e individualmente responsável perante o Contratante por todas as ações das Subcontratadas; (iii) fazer com que suas Subcomllltadas e respectivos empregados de tais Subcontratadas observem todas as obrigações previstas na Legislação aplicávei e neste Contrato; (iv) garantir !lO COfl;tllltanteque a prestação e operação dos Serviços subcontratados estejam em confonnidade com as disposições do presente Contrato (inclusive os Nfveis de Serviço, se aplicáveis), mesmo q~ os Serviços sejam executados por Subcontratadas; (v)

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não utilizar cooperativa de mDo.de-obta P*ra a prestação dus serviços; e (vi) não subcontratar pessoa (s}jurldica (s}, que se tratem de firmas ~ndividuais.

4.3. Vinculo Empregatlclo

Este Contrato não cria qualquer vínculo tra't1alhistaentre o Contratante e o Pessoal da Contratada. A Contratada (ou suw; Subcontratadas, confonne (] caso), para todos os fins legais e de direito, é, será e permanecerá sendo a única empregadora e/ou responsável pelo Pessoal da Contratada e. nessa qualídade, assume a responsabilidade pelo (i) cumprimento de toda Legislação trabalhista, previdenciária., tributária, civil e de qualquer outra natureza, inclusive das normas coletivas de trabalho referentes ao Pessoal da Contrata;da. e (ii) cumprimento elou pagamento de todas as obrigações, despesas (incluindo, mas não: se limitando a locomoção, estadia e aiímentação), Tributos, contribuições, bônus, indenizações l , compromissos e10uobrigaçõe~ similares. vencidos ou vincendos., relacionados ao Pessoal da Contratada ou resuhantes de acidentes de trabalho, tenham estes acidentes ocorrido ou não nos estabelecimentos do Contratante e1011dos terceiros, exonerando o Contratante de quaisquer dessas responsabilidades, ainda que de forma subsidiária.

4.4. Lista do Pessoal da Contratada

4.4.1. Quando OServiço for executado n~ dependências do Contratante., li Contratada assume o compromisso de designar e manter atualiiadajunto ao Contratante lista do Pessoal da Contratada que será designado para a prestação dos Serviços.

4.4.2. Substituir todo e qualquer profissional da equipe de trabalho que venha li ser considerado, pelo Contratante, como prejudicial OlI inconveniente ao ambiente de trabalho e ã execuçllo dos Serviços, no prazo de OS (cinco) dias, cO'nladosdo recebimento de comunicação do Contratante nesse sentido.

4.5. Substitui~o do CODtntante

I

4.5.1. Sem prejuízo das demais disposições deste Contrato, diante de eventual reclamação trabalhista., ação judicial, ou qualquer outro ato de natureza administrativa ou judicial. inclusive decorrentes de acidentes de trabalho, que venha a ser proposto contra o Contratante e10uterceiros pelo Pessoal da Contrdtada, seja a quk título for e a que tempo ocorrer, a Contratada se compromete a requerer, e a fazer com que suas Subcontnnadas requeiram a substituição do Contratante no pólo passivo dos eventuais processos judiciais ou administrativos? na fonna prevista na legislação em vigor.

4.5..1. As Panes cOrJC () rdam,desde já,. que a Contratada seja denunciada à lide ou chamada ao processo, se necessãrio, na fomta do artigo 70, lU, e 77, m, do Código Processual Civil responsabiJizando-se a Contratada de: fonna exclusiva, incomunicável e irretratável pel~ adimplemento de todas as respectivas obrigaçoes elou condenações decorrentes da propositura das referidas ações judiciais, inclusive pelo pagamento de indenizações, eventuais acordos e transações, multas, honorários advocaticios, custas processuais e demais encargos que houver sido suportado pelo Contratante etn virtude de sentenças definitivas e irrecorríveis em ações judiciais, inclusive acordos homologados judicialmente, relacionados com o Pessoal da Contratada.

4.5.3. A Contratada, autoriza desde logo. que quaisquer valores previstos na Cláusula 4.5.2., sejam deduzidos ou descontados dos seus créditos para com o Contratante, ainda que vincendos, mediante comunicaçao prévia à Contratada de 24 (vinte e quatro) horas, na data do seu respectivo vencimento.

4.5.4. Quaisquer valores que o Contratante elou terceiros venham a desembolsar ao longo dç x"', processo para fins de depósitos recurs~is, garantias de instância ou outros depósitos judiciais,.' )

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serão reembolsados pela Contratada no piazo de 05 (cinco) dias uteis mediante apresentação dos respectivos comprovantes de depósito. I

s. OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA E DO CONTRATANTÉ

5.1. Sem prejuízo do cumprimento das detnais obrigaçOes previstas neste Contrato. a Contrntada obriga-se a:

Ui. indicar uma pessoa que deverá supervisionar e dirigir o Pessoal da Contratada e que

i. Provjdenciar e manter em vigor todas e quaisquer AutorizaçOesntcessárias à prestação dos Serviços, devendo disponibilizá-Ias 'aoContratante sempre que solicitado;

atenderá o Contratante em todas: as questões e assuntos relacionados ao Pessoal da

ii. garantir a continuidade dos Serviços ora contratados em caso de substituiçito, afastamento ou qualquer evento que comprOmetaa prestação dos Serviços pelos profissionais destacados direta e exclusivamente pela Contratada;

Contratada, bem como, quando o serviço for executado nas instalações do Contratante, identificar o Pessoal da Contratada com crachás contendo o nome, sobrenome e RG do funcionário e a razâo social da Contratada;

iv. empregar na execução dos ServiÇos somente equipamentos, ferramentas e maten3.1S adequados e em quantidade suficiente para garantir o exato cumprimento de suas obrigações;

Ui. respeitar as normas internas infonn~das pelo Contratante à Contralada para a prestação dos

Serviços;

iv. refazer ou re\'isar às suas custas.,quaisquer Serviços que, por sua culpa, não estejam em confonnidade com as EspecificaçõeSdeste Contrato;

,

v. prestar os esclarecimentos que forem solicitados pelo Contratante e atender a eventuais solicitações/reclamações, no prazo aCordadoentre Partes;

vi. manter o seu cadastro ativo e atualizadojunto o Contratante;

vii. garantir, durante 8 vigência do Contrato, a regularidade dos pagamentos dos salários e do recolhimento das contribuições previdenciárias e dos depósitos do FGTS dos trabaJhadores designados para a prestação dos Serviços objeto do Contrato;

I

viii. enviar ao Contratante, no ténnino do ano civil a quitação anual, e no ténnino de vigência

deste Contrato a quitaçao rotal das obrigaÇÕeSpecuniárias assumidas pelo Contratante;

iJ.. apresentar ao Contratante, sempre qL!esolicitado, cópia das seguintes certidões: (a) Certidão

Negativa de Dêbito - CNI.>,expedida pelo Instituto Nacional do Seguro Social; (b) Certificado de Regularidade do FufJdo de Garantia do Tempo de Serviço, expedida peJa

Caixa Econômica Federal; (c) Certid.1loConjunta Negativa de Débitos relativos a Tributos :, \X

Federais e à Dívida Ativa da Unilo, :'expedidapela Receita Federal do Brasil; e (d) Certidão '

Negativa de Débito Salarial (CNDS), expedida pelo Ministério do Tcabatho e Emprego, por \.. .

meio de sua Superintendência Regional do Trabalho da localidade do estabelecimento da '.

Contratada envolvida na prestaçilodos Serviços do presente Conlnito. Havendo mais de 01

(um) estabelecimento envolvido na, execução do presente Contrato, .!I Contratada deverá

apresentar CND que abranja a tdtalidade de seus eSlabelecimentos aqui envolvidos, L

devidamente CJl.pedidas pelas respectivas Superintendências Regionais do Trabalho

competentes em cada uma das localidades; . ,

Jurídlco Contratos (Meios) e Proprledadé Inrlwtrial. v 2012 e' _.{"

FirmeIs) rec<:lnhecidafs) na (s) ".{s) ~~a~f.,l .

fcl~~-;;l ?' TAan :ONATO~ ler.-

-'\I 9E Nf) TAS':£ I ~1 I

,. SAO1.1'GPQ~OOL >

Fls.: 11

terceiros;

x. gerar e arquivar toda e qualquer infotmação elou documento relacionado com o objeto deste Contrato, de forma segregada de F qualquer outro Serviço prestado pela Contratada a

xi. responsabilizar.se perante o Controt8ntce junto a terceiros, por quaisquer danos, prejlJfzos elou questionamentos oriundos de eventuais informações"repassadas aos clientes e potenciais clientes do Contratante q'uandoda prestação dos serviços pela Contratada. que: (i) . nAo correspondmn fielmente às instruções e orientações dadas, por escrito. pelo Contratante, (ii) que estejam em desacordo com o treinamento recebido da Contratada, ou (iii) qlle não seja compatlvel com as fonnas de abordagem previamente acordadas entre as

Partes;

(i) . nAo correspondmn fielmente às instruções e orientações dadas, por escrito. pelo Contratante, (ii) que estejam em desacordo com o treinamento recebido da Contratada, ou (iii) qlle não seja compatlvel com as fonnas de abordagem previamente acordadas entre as

xii. responsabiJiur-se perante o Contratante e junto a terceiros, por quaisquer danos. prejuízos elou questionamentos oriundos de Cravações feitas pela Contratada e10u por sua Equipe de Trabalho de forma ilegal ou de qualquer fonua atenlatória ao direito de intimidade e à privacidade do cliente ou potencial cliente do Contratante; ,

(iii) qlle não seja compatlvel com as fonnas de abordagem previamente acordadas entre as

xüi. devolver ao Contratante todo o material de apoio fornecido para a ex.ecução dos serviços

que porventura estiver em seu poder quando do rennino do Contrato ou da campanha publicitária especifica.. conforme (, caso, não mantendo, em hipótese alguma, qualquer original ou cópia;

xiv. na hipótese do Contratante disponibilizar à Contratada :listema infonnatizado, ou se, por qualquer forma, os sistemas da Contratada tenham que fazer interface com os sistemas dos Contratante. a Contratada se obriga a observar fielmente a Polltica de Segurança da Infonnação adotada pelo Contratap.te, bem como observar as deIIUlisinstruções que lhe forem fornecidas neste sentido. A Contratada obriga-se a manter como confidenciais, todas as informações que lhe forem forirecidas nos tenDOSdeste Contrato, inclusive, senhas e "loboin"de acesso. Cada profissio~al da Contralada é re:s.ponsâvelpelo uso das referidas senhas e "Iogin" de acesso, não sendo admitido o seu compartilhamento;

xv. tendo em vista o acíma exposto, a Contratada obriga-se a: (i) manter cadastro atualizado dos profissionais que lJtilizarem as I senhas e "Iogin" de acesso disponibilizados pelo Contnltante, (ii) encaminhar ao Contratante relatório mensal, contendo o nome do profissional e respectivo "1ogin"'de acesso; (iii) responsabilizar.se, nos termos deste Contrato, por todos os atos praticados por seus profissionais;

xvi. utilizar o banco de dados fornecido pelo ContrataJUeexclusivamente para os serviços objero do presente Contrato, responsabilizando-se por quaisquer danos ou prejulzos a este call5ado, em razão do uso indevid~ do mesmo; , , I

xvii. cumprir com todas as obrigações ,legaisque lhe são impuradas, oriundas de \eis, medidas

provisórias, decretos, portarias e demais obrigações legais ora existentes ou que vierem a ser ediradas durante a vigência do presente Contrato;

xviiL fornecer ao Contratante para prévia aprovação, o roteiro do Script das ligações e

providenciar todas as alterações solicitadas pelo Contratante;

xix. cumprir rigorosamente o disposto na legislação que regulamenta o cadastro para o bloqueio do recebimento de ligações de tclemarketing. observada as demais regras e condições dispostas neste Contrato;

, Jurídico Contrates (Ml:ios) l: Propril:dade Industrial. v 2012

I

Fls.: 12

n.

não efetuar ligações a cJienles doiContratante que não estejam no Mailing List e10u não utilizar o Mailing List que tenha sido enviado há mais de 30 (trinta) di~, sob pena de arcar com as responsabilidades previslas:na Lei 13.226 de 07/10120011;

xxi.

responsabilizar-se pela falha na prestação dos Serviços contratados, na proporção de sua responsabilidade, inclll'iive,pela ofena enganosa dos Produtos à venda. decorrente de vício na prestaçilo dos Serviços;

I

XIii

garantir o sigilo e confidenci~lidade do Mailing List, bem como respeitar a confldencialidade de todos os dados c informaçõesdisponibilizados pelo Contratante, sendo vedada a reproduçito parcial ou total, bem como a demonstração ou: fornecimento de quaisqUClinformações para terceiros sem prévia autorização do Contratante.

I

.J.xiii

responder integralmente pelos valores eventualmente imputados ao Contratante por força de sua condenação judicial elou administrativa solidária, subsidiária ou isolada, decorrente, direta ou indiretamente, da execução do objeto do presente Contrato, assumindo todo e qualquer valor pecuniário decorrente da condenação, bem como custas processuais,

,,

despesas, honorários advocaticios, sucumbência, dentre outros;

ui". disponibilizar ferramenta! para a equipe, bem como tefefones celulares para acionamento

dos responsáveis pelo contrato (supervisores, coordenadores, gerentes, diretores) em casos de contingências/emergências; I

xxv.

obedecer às normas de segurança' e higiene do trabalho, gestão ambiental, legislação e obrigações fiscais (esladuais, municipais e federais) em vigor, apresentando documentação comprobatória, quando solicilada pela área gestora;

:IX"i.

confeccionar relatório sobre o estado atual do serviço prestado, relacionando as deficiências e anomalias observadas e processos adotados, com envio de estatísticas do serviço previsto x serviyo realizado;

, ,

xxvii.

emitir e entregar a nota fiscal/faruJa no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da prestação de serviços, desde que nãó ultrapasse o ano civil em curso;

xxviii.

na hipótese de o Contratante disponibilizar materiais eI ou equipamentos para a prestação dos Serviços, a Contratada tem conhecimento e concorda que o Contratante utilizará ferramentas de controle, dentre as quais, a inclusão de nome de controle para a Contratada, que permitirá a idemifiCaçliodo responsável por prejuizos dou danos advindos do lISO indevido do banco de dados, contormt: mencionado na cláusula anterior. O nome de controle será de uso exclusivo do Contra1ante assegurando-o do uso correto das informações fornecidas à Contratacf

,

I

uix.

na hipótese de a Contratada utilizar base de dados não fornecida pelo Contratante, a Contratada responderâ perante O C6ntratante elou quaisquer terceiros quanto à aquisição, procedência e legalidade dos bancos de dados que utilizar para a prestaçâo dos serviços, incluindo as listas de nomes de possíveis clientes, com os respectivos telefones c/ou ende~os (doravante denominados '~Mailings"),que utilizar na execução deste Contrato;

xxx.

na hipôtese de a Contmtada utilizar base de dados não fornecida pelo Contratante. os serviços seri'lo prestados com base no banco de dados de propriedade da Contratada, estando o Contrantante isento da obrigação de fornecer à Contratada qualquer banco de dados e10uqualquer infonnaçilo sobJ;eseus clientes;

FirmaIs) reconhecrda (sl na (sl fl.(s!

F,,'hB I'f ••• TASfllCNArO rN.;-I

L OE/,;OTAS~~E i (;1

~ __ J SÃoLéOP;~I.~ LU

r

I

Fls.: 13

xni. responsabilizar-se de fonna intew-al e exclusiva pelo cumprimento, pagamento ou

ressarcimento, se for o caso, de todas as despesas e custos provenientes de reclamações eI ou repasses financeiros de ligações riãolocalizadas pela Contratada; e

,

xxxii, zelar pelo bom andamento dos st:rviços. ora contratados, garantindo o sigilo e a

confidencialidade de que trata a Cláusula Sétima do ContraIo, bem como a organização dos si1eslsalas de operações onde serão executados os referidos serviços.

I

5.2. Sem prejuizo das demais disposições iprevistas neste Contrato, são direitos e obrigações do

Contratante: ' ,

i. Fornecer à Contratada os dados, doi:umentose infonnaç6es que se façam necessários à boa

execução do objeto deste Contrato; I

ii. acompanhar a execução do objeto deste Contrato, sendo-lhe pennitido opinar, propor modificações, definir prioridades,' aprovar ou rejeitar, no todo ou em parte, quaisquer Serviços que estejam em desacordo com o que foi estabelecido neste Contrato;

Ui. permitir à Contratada o llCessodo Pessoal da Contratada aos locais de prestação dos

Serviços, de acordo com as narinas internas do Contratante e observadas as demais disposições correlatas deste Contrato;

,

iv. responsabiH:alNe. dUJilfltea vigên~ia do presente Contrato, pelas infonnações divulgadas no material promocional impresso, remetido aos clientes e potenciais clientes do Contratante, bem como pelos custos relativos a tal divulgação e publiCidade.

5.3. Guarda de Arquivos e Documentos

A Contratada deverá manter registros, arquivos e documentos (inclusive arquivos fisicos, arquivos lógicos, dados e gravações) relacionados à prestação dos Serviços, apresentando-os ao Contratante sempre que solicitado. As obrigações prt:vistas nesta Cláusula,. sem prejuízo de outros prazos previstos em lei, vigerão por um prazo de OS (cinco) anos contados da data da rescisão do presente por qualquer motivo, e subsistirão ao seu ténnino ou rescisão,

5.4. ObrigaçOes S6cio-AmbieDtals

As Partes reconhecem a importância e se cOmprometempor si e por seus colaboradores a respeitar e a conbibwr com o cumprimento dos' Princípios Constitucionais, dos Direitos e Garantias Fundamentais e dos Direitos Sociais previstos na Constituição Federal, tais como, mas não limitadamente: (i) evitar qualquer forma de discriminaçâo; (ii) respeitar o meio ambiente; (iH) colaborar na prevenção do trabalho escravo e infantil; (iv) garantir a liberdade de seus colaboradores em associarem-se a sindicatos e negociarem coletivamente direitos trabalhistas; (v) colaborar para um ambiente de trabalho seguro e saudável; (vi) evitar o assédio moral e sexual;

(vii) compartilhar este compromisso de Responsabilidade Social na cadeia de fornecedores; (viU) trabalhar contra a corrupção em todas as suas formas, incluida a extorsão e o suborno.

5.S. Direitos de Auditoria

5.5.1. O Contratante poderá realizar auditoria na Contratada, a qualquer tempo, de forma a atestar o cumprimento da totalidade das obrigações previstas neste Contrtlto, seus anexos e aditivos, incluindo anâlise de docwnentos e rotinas relacionadas ao cumprimento do objeto deste Contrato, fazendo-a, inclusive, nas dependências da Contratada, que se compromete a colaborar com os representantes do Contratante.

Jundlco Contratos (Meios) e Propriedalle Industrlal- V2012

, , ,

!

- .,......... .-.

Fls.: 14

5.5.2. A Conuatada concorda em cooperar e reconhece o direito do Contratante de auditar, diretamente ou por intennédio de terceirOs, o cwnprimento das obrigações da Contratada sob o presente, nas dependências da Contratada ou no local da prestação dos Serviços, mediante aviso prévio de J (um) dia útil ou outro prazo acordado entre as Partes.

5.5.3. Não será pennitido, nem ao Contratante, nem aos seus auditores, acesso a quaisquer dados, registros, documentos ou outras infonnaÇões não relacionados diretamente ao presente Contrato ou ao relat.:ionamento entre a Contrataila e o Contratante, inclusive informações ou dados referentes a qualquer outro cliente da Contratada.

5.6. Nlo-Contrataçlo de Empregados

Durante o Prazo do presente Contrato, a Contratada nlio contratará qualquer empregado ou ex- empregado do Contratante que tenha participado direta ou indiretamente na execução deste Contrato, sem antes obter o consentimento por escrito do Contratante. Não obstante o acima

t:xposto, o Contratante e a Contratada entendem e concordam que as seguintes práticas não

constituirio uma violação desta Cláu,ula: (6 solicitações de emprego dirigidas ao público em geral,

inclusive, entre outros. anUncio em jornal, i'ádio, internet e televisão, e (iO solicitação de emprego pela Contratada a um empregado do Contratante que tenha sido desligado há mais de 06 (seis) meses.

6. SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

6.1. SDo responsabilidades da Contratada:

iL Pennitir que o Contratante, ou empresa por ele indicada, faça avaliações dos controles de

i. Cumprir todas as nonnas e padrões corporativos relacionados à segurança da informação do Contratante;

segurança da infonnação implement;adospela Contratada;

,

Ui. Acatar as Jet.:omendaçõese implementações solicitadas pelo Contratante, no que se refere à

segurança da informação, no prazo de 90 (noventa) dias, a contar da solicitação, salvo outro prazo previamente ajustado entre as 'partes;

iv. Garamir que os Usuários do PessoliJda Contratada, que receberem sigla (Ioginluser~id) e senha para acesso a sistemas do Contratante, utilizem a sigla e a senha com responsabilidade, de forma pessoal ~ intransft:rivel;

v. Responder por si elou pelo Pessoal da Contratada, perante o Contratante c/ou terceiros, por todos os danos decorrentes do uso :indevido da sigla e a senha elou descumprimento das politicas de segurança da informação;

v. Comunicar ao Contratante, por escrito.,o desligamento de qualquer membro do .Pessoal da Contratada que tenha tido acesso a 'sigla e senha, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro horas) contado da data do referido d~sligamento;

I

vii.

Não descompilar, alterar, converter,:modificar. praticar engenharia reversa ou de qualquer outra forma copiar ou modificar os sistemas a que tenha acesso em decorrência do presente Contrato; ,

viii.

Não desenvolver programa similar ao sistema disponibilizado pelo Contratante, que viole os direitos de propriedade intelectual do titular do sistema;

Jurfdico Contratos (MeiOS]e Propriedade Industrial. v 2012

,

,

I~ ,

Fls.: 15

ix. Manter em seus arquivos, devidamente atualizados, e entregar quando solicitado pelo Contratante, relação dos profissionais. que receberão sigla e senha, com informações sobre a qualifi~ão pessoal de cada (nome completo, endereço. estado civil, profissão, CPF, RG. órgão e data de expediçliO);

x. Apresentar ao Contratante, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar de sua solicitação, cópias das fichas de registro dos profissionais destacados para a execução dos serviços aqui contratados; certidão negativa de aritecedentes criminais; atestados emitidos pelo SPC e de confidencialidade

,

e com firma reconheçida em cartório, Serasa; termo assinado

confonne modelo constante no AncxÇl 3;

xi. Utilizar e atualizar programas de proteção e segurança da informação que evitem acessos não autorizados aos seus respectivos sistemas, correio eletrônico, ou sistemas de"link"com os sistemas do Contratante;

xii. Garantir que seu ambiente tel:nológico esteja seguro de programas de computadores maliciosos ou outros recursos tecnológicos que possam causar perda de integridade., confidencialidade de dados ou informações do Conlratante ou de terceiros com os quais o Contratante mantenha relacionamento comercial.

7. SIGILO E CONFIDENCIALlDADE

7.1. Obrigações de Confidem,:ialidade:

I

7.1.1. As Partes usarão todas as Informações Confidenciais,. que tenham sido assim classificadas, unicamente para a l;:xecuçlo do objeto desle Contrato, obrigando-sl;:, por si, por suas Subcontratadas e por seu Pessoal, a manter o mais absoluto sigilo de toda e qualquer Informação Confidencial, sob pena de arcar com os Ftejulzos que der causa por illfração às disposições desta Cláusula, sem prejuizo de eventual aplicação de multa prevista neste Contrato.

7.1.2. Independentemente de qualquer classificação especifica sobre Infonnaçlio Confidencial, toda e qualquer infonnação relativa à base de clientes do Contratante terá a proteção desta Cláusula de Sigilo e COnfidencialidade.

7.1.3. A Cootratada tratará sigilosamente lorlas as Informações Confidenciais, produtos e materiais que as contenham, não podendo usar, co'mercializar, reproduzir, publicar, divulgar ou de outra forma colocar à disposiçãO, direta ou indiretamente, de qualquer pessoa, omissiva ou comissivamente, exceto conforme previst6 nesta Cláusula.

7.1.4. As Partes reconhecem que todas as, Informações Confidenciais são e continuarão sendo de propriedade exclusiva da Parte proprielâria, e nenhum outro direito ou licença é concedido ã outra Parte nos tennes do presente instnnnento.:

7.1.5. A Contratada concorda em s6 revelar as Infonnaçõe5 Confidenciais à suas Subcontratadas e ao Pessoal da Contratada que (i) precisem ter conhecimento das Infonnações Confidenciais para a execução deste Contraio, e (ii) sejam infonnados pela ContT8tada da nature-a confidencial das Informações Confidenciais.

7.2. Execuçlo Espedtial

As Partes reconhecem e concordam que:

__ •.." "

i. As Informações Confidenciais possuem valor competitivo;

(~-~.,.

I , , ,

,

ID. de7c4a9 - Pág. 14

Fls.: 16

ii. as Partes sofreriam danos competiti~os se as lnfonnaÇÕC$Confidenciais fossem divulgadas a qualquer terceiro, podendo sofrer Prejuízos em razão de tal divulgação;

m. indenização monetária n!o constituiria reparação suficiente para qualquer viola'rão do presente Contrato;

iv. além de todas as demais reparaçõeS, 8 Parte prejudicada terá o direito de obter execução especifica.

7.3. Exceções

7.3.1. Observadas as disposições do item 7.3,2 abaixo, as obrigações de confidencialidade estabelecidas nesta Cláusula nio se aplicarão, podendo a Parte divulgar as Informações Confidenciais, (i) em conformidade com exigencia ou pedido oficial de Autoridade Governamental, sendo certo que as informações protegidas pela Legislaç!o que trata de sigilo bancário somente poderão ser fornecidas mediante ordemjudicial; (ii) confonne exigido por lei ou por qualquer norma do Banco Central do Brasil; ou (iH) confonne de OUtnlforma permitido nos termos deste Contrato.

7.3.2. Caso qualquer uma das Partes seja obrigada, por exigência, por pedido oficial de Autoridade Governamental, ou em decorrência de lei, a'divulgar qualquer uma das Informações Confidenciais em decorrência deste COl1b'8to,(i) a Parte' obrigada fornecerá imedialamente uma notificação a outra Parte, para que esta possa, se for o caso, obter a medida cablvel, e (ii) caso a Parte não a obtenha, a Parte obrigada a divulgar a. infonnação, somente fornecerá das Informações Confidenciais aquilo que for minima e legalmente obrigatório.

7.4. Sigilo Baacário

A Conbatada declara ter ciência da Legislação aplicável ao sigilo bancário e obriga-se, por si, por suas SLlbconttatadas e pelo Pessoal da Contratada, a observar tal Legislação e: (i) manter o mais absoluto sigilo sobre as operações e demais infonnações referentes aos clientes do Contratante ou de outro modo abrangidos pela Legislação de sigilo bancário; (ii) assegurar que tais operações e informações não sejam obtidos por terceiros;' e (iii) responder integralmente perante terceiros por qualquer infração a esta Cláusula.

B. PAGAMENTOS

8.1. PreçD!l

A titulo de pagamento pelos Serviços preStados pela Contratada nos termos do presente, o Contratante concorda em pagar os Preços a seguir especificados, os quais são variáveis e silo compostos por 5 (cinco) faixas vinculadas à conven>ãosobre a base líquida importada (nomes importados, menos No Cal! e Duplicidade):

l'en:cntulll r.le U•• munet llÇ:'iU

6.20%

,

l. Com"enio ~l.lm necessidade ele BaJkOfficl! - O

fI

Contratante indicam a C

serviços de BackOffice e efetivação das"propostas

7.6 (f'~

com taxa de remuneração por sucesso (propDSta.

efetivadano sistema) de até r,40% do valor do

/' . crédito aprovado. que seni repassado pela

Contratada ao fornecedor indicado. Vale destacar / ,I •

Jurldico Contraros (Meias) e Propriedade Industrial- v 2012

,

Flf'ma (s) recollhecida (sl

,

n

1-1" I

~

----------------------------------------------------

Fls.: 17

que a Come deverá obrigatoriainente, firmar

oontrato com o fornecedor indicado. :

o Contratante poderá reduzir o percentual do Preço da tabela acima, mediante aviso prévio de 30

(trinta) dias e através de fonnalização por email, que também deverá ter seu aceite ou não alravés de ernait no prazo máximo de 96 (noventa e seis) horas liteis contadas da solicitação. Havendo acordo entre as Partes, será confeccionado Termo Aditivo contendo a nova tabela, em., no máximo 60 (sessenta) dias.

oas: O faturamento ocorrerá no mês fechado (de 01 a 30 ou 31).

-+ Custo Mioimo por PA: Em caso de atraso na base, ou envio de volume de mailing inferior

ao preestabelecido (média mês menor~que 2.000 nomesJPA) e isso impactar li: produção da

Contratada com valor por PA abaixo de R$6.000,OO (seis mil reais). o Contratante se compromete a.pagar RS6.000.00 (seis mil reais) por PA logada no período. Caso isso ocorra por 3 (três) meses oonsecutivos,a partir do terceiro mês, será cobrada a média do faturamento por PA dos últimos 2 (dois) meses em que a Contrntada recebeu entre 2500 e 2700 nemes acordados.

-+ Cantata Efetiva: A média do contato:efetivo de todas as bases deverá ser no mínimo 25%.

Caso seja menor que 250/0, haverá. des~nto sobre a faturamento total de 2%.

i

O Contratante não é abrigado, em hipótese alguma, li manter uma quantidade minima de PA 's e poderá solicitar redução ou parcial ou total com aviso prévio de 30 dias.

,

8.1.1. As Partes concordam que nos três primeiros meses de vigência do presente Contrato, o Contratante garantirá à Contratada.o pagamento do valor minimo de R$6.000,OO (seis mil reais) por PA. independentemente da quantidade de vendas. Caso a Contratada tenha um resultado de vendas que supere a valor acima definido, a Contratante pagará o \lalor superior. Esse detalhamento deverá constar no anexo especificação do produto

8.1.2. Cabe ao Contratante detenninar valores extras a titula de "campanhas" que possam ser realizadas por praza detenninado, em qualquet fase de cobrança.

,

8.1.3. O Cantralante poderá alterar a percen:t~aJ dos valores e/ou período de abrangência mediante simples aviso prévio de 24 (vinte e quatró) horas à Contratada e sem prejuiza das demais

, ,

disposições do presente ajuste e negociações já realizadas.

8.1.4. Os valores diversos ora pactuados deve'rão ser previamente estabelecidas por meio de Tenno Aditivo aa Contrata.

8.1.5. Por mera liberalidade, o Contratante poderá promover campanhas pontuais, sendo que nestes casos de 0% a XXXXX (zero li cem por cento) do custo arcado pelo Contratante deverá ser descontado do valor li ser paga pelo Contratante â Contratada em razão dos serviços prestados. O Contratante poderá, ainda, premiar a Contratada, de acord~ com as regras empuladas pelo Contnrtante em cada campanha. :

8.2. Reajuste

Em sendo o Preço variável. as Partes estabelecem que ele é fixa e não reajustável pelo perlodo de v~gência do Contrat~. Fica desde jã estabeleci~ entre as Partes que caso sejam acordadas condições diferentes das preViStas neste Contrato, as mesmas de\lerão ser fonnalizadas m iante aditivo

___ o

.....~J ..

contratual.

.

•.. .

ID. de7c4a9 - Pág. 16

Fls.: 18

8.3. Tributos

As Partes concordam que os Preços já contemplam todos os TribLrtos a ele inerentes. n!o havendo, portanto, incidências tributárias e demais enCargos similares a serem pagos pelo Contratante. Todas as responsabilidades decorrentes de quaisquer Tributos, existentes ou que venham a ser alterados ou criados, correrão por conta exclusiva da Corltratada. As Partes efetuarão a retenção e o recolhimento dos Tributos que, de acordo com a legislaÇão em vigor, sejam a elas atribuldas à responsabilidade por tal tarefa. '

8.4. Despesas

I

A Contratada reconhece que as despesas I que espera incorrer para a prestação dos Serviços (inclusive, mas não se limitando, às despesas de viagem e hospedagem, reproduç!o e remessa de ducumentos e ligações teletõnicas interurban~) estão incluídas nos Preços. Assim sendo, nenhuma despesa da Contratada será reembolsãvel pelo Contratante.

8.S. Procedimentos de Faturamento e Pagamento

8.5.1. A Contratada se compromete a encaminhar ao Contratante a Nota FiscallFatura de Serviços, referente aos Serviços prestados e apro'vados pelo Contratante, constando o número deste Contrato, o número do pedido ou "uniorg" e conta contábil que originou esta contratação.

8.5.2. A Nota FiscalIFatm3 deverá ser erru:egue ao Contratante em até 2 (dois) dias úteis da data de sua emissão e com vencimento entre os dias 10 e 15 de cada mês.

8.5.3. A Nota Fiscal/Fatura deverá ser tnviada aos cuidados do departamento de Gestão e Controle de Pagamentos do Contratante e, somente na hipótese de Nota FiscallFatura eletrônica, após cadastro prévio no ,file da prefeitura local, a mesma deverá ser encaminhada para o e-mai! cpfomcc.edores1ilsantander ,com.br.

8.5.4. O atraso ou apresentação de forma 'irregular da fatura pela Contratada, não importará no pagamento, pelo Contratante, de qualquer acréscimo, variação (lU correç:lo do preço ajustado.

,

8.5.5. O pagamento dos Serviços/fornecimento será efetuado mediante crédito na conta corrente, preferencialmente abena junto ao Banco Santander (BraSil) S/A, indicada pela Contratada na Nola Fiscal/Fatura. A confirmação cletrônica Ido depósito do pagamento na conta bancária da Contratada nos tennos desta Cláusula representará. por si só, uma declaração expressa de outorga por parte da Contratada ao Contral:ante de qhitaÇllOdo pagamento dos Serviços.

8.5.6. A Contratada tem a faculdade de cobrar do Contratante, em caso de atraso por culpa exclusiva deste, multa correspondente 8. 2% (dois por cento) e juros de mora de ]% (um por cento) ao mês, calculados sobre a totalidade do débito vencido e não pago, sendo certo que. se a Contratada optar por não exercer este direito. no prazo de 60 (sessenta) dias da data do vencimento da fatura em atraso, flC8 entendido entre as Partes como perdão ao atraso, passando a

"\ V

nlo ser mais devida a cobrança de tais encatgos moratórios.

8.5.7. A Contratada poderá, se necessário,; segmentar o faturamento e emissão de documentos

, f

fiscais, de forma proporcionaI, com base na participação do estabelecimento da Contratada fornecedora dos bens e/ou Serviços. visando atender â Legislação tributária.

8.5.8. As Partes concordam que o Contratdnte poderá, mediante prévia anuência da contratada,)" compensar o pagamento de uma ou mais parcelas do Preço com quaisquer outras quantias que. eventualmente sejam devidas pela Contratada ao Conlnltante em decorrência deste Contrato, .' conforme dispõe o artigo 368 e seguintes do Código Civil Brasileiro. ;1

Jurídico Contratos (Meios) l!Proprll!dadl! ln~ustriill. v 2012 Págipa l? : . ,- ,

Firma{sl re<:onheçidil (i) n;lsl rUsi san~~~Y110Ir,.

Folh~ nol r TARr:UONATC iW: Mana JIJ11cC: , n.l.ah~-

("..-, I ?E NOTA!: ~f! Jl I I ~AO LfOPO!J.lO l_'_-l

ID. de7c4a9 - Pág. 17

Fls.: 19

8.5.9. As Partes ajustam e acordam que eventuais Prejuizos causados ao Contratante,. decorrentes da responsabilidade legal, contratual ou extraeontratual da Contratada, facultará ao Contratante, a qualquer tempo, a título de reparaçlo e até a sua integral satisfação, a retenção dos pagamentos devidos à Contratada. A retenção de que trata esta ChilL'iuladeverá ser comunicada à Contr8.tada pelo Contratante, com antecedência de 24 (vinte e quatro) horas da retenção.

9. ASSISTtNCIA À TRANSFERÊNCIA '

, ,

9.1. Em casos de ténnino ou rescisão do presente Contrato por qualquer motivo, a Contratada cooperará com o Contratante na prestação :de assistência à transferência ordenada, ao próprio Contratante ou a outro terceiro prestador de serviços, dos Serviços, funções, responsabilidades, tarefas e operações que compreendem os S:erviçosprestados pela Contratada (a" Assistência à Transferência de Servicos ").

9.2. Mediante pedido do Contratante, a Cont~tada prestará Assistência à Transferência de Serviços relacionada com a migração dos Serviços pr~stados ao Contratante, com inicio até 6 (seis) meses antes da Data de RescisAoou, no mínimo, pelo período compreendido entre a data do recebimento pela Contratada do aviso ou notificação escrita referente à rescisão e a Data da Rescisão efetiva, sem prejuízo do fatununento regular do Contrato pela ConlTatada. A Contratada não será obrigada a prestar a Assistência à Transferêncía de Serviços no caso de violação pelo Contratante de suas obrigações aqui estabelecidas.

9.3. A Assistência à Transferência de Serviços será prestada até a Data de Rescisão, sem a inocorrencla de custos adicionais para o Contratante.

lO. PRAZO

10.1. Prazo de Duraçio

,

Este Contrato entrará em vigor em 12lO9~013 e pennanecerá em pleno vigor e t:feito até II/09n016. podendo ser renovado mediante ~ditivo contratual finnado pelas Partes.

11. RESCISÃO

11.1. Rescisilo por ConveDiência e Prazo de Denúncia

As Partes poderão rescindir este Contrato, no todo ou em parte (confonne aplicável), imotivadamente por mera conveniência, a quàlquer momento, mediante aviso escrito à outra Parte com antecedência mínima de 30 (trinta) dias,!designando li Data de Rescisão, sem o pagamento de qualquer multa ou indenização. devendo o Contratante à Contratada apenas os valores referent~ aos Serviços já prestados e ainda não pagos.

11.2. InadimplemeDto Geral

,

Qualquer das Partes poderá rescindir este c'onlrllto, no todo ou em parte (confonne aplicável), quando houver descumprimento de qualquer 'condiçãodo presente Contrato ou infraçilo de norma legal, infralegal ou regulamento, a que esteja'a Parte sujeita c/ou cuja observância seja necessária para a plena execução do objeto ora conlrllladu, mediante notificação escrita, a ser enviada pela Parte inocente à Parte inadimplente, observadas as condições abaixo:

i. Para fins de extinção do Contrato com base no Inadimplemento Geral, a Parte inocente

enviará uma notificação preliminar li Parte inadimplente, informando tal descumprimento e solicitando a respectiva adequ~o às obrigações contratuais pactuadas, no prazo de 05

----'1--

(cinco) dias contados do recebiment~ pela Parte inadimplente da notifi o preliminar.

-.,.~d-~ ..

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Caso a Parte inadimplente não faça as adeqllaÇões necessárias indicadas na notificação preliminar, o Conlrato estará automaticamente rescindido.

11.3. Resclsilo por Inadimplemento EspecIfico

O Contratanre poderá rescindir este Contrato., mediante notificação prévia à Contratada, especificando as bases e a data de rescisilo, quando da ocorrência de quaisquer dos seguintes

ii. Nos casos em que a Parte inocente entender pela impossibilidade da Parte inadimplente realizar as adequações necessárias panl a preservação do Contrato, a Parte inocente notificará a Parte inadimplente quanto à rescisão automática deste Contrmo.

eventos:

, ,

i. Ocorrência de qualquer Evento de ~udança de Controle, da Contratada, que de alguma funna possa comprometer a boa execução deste Contrato ou cause conflito de interesses com as atividades do Contratante;

iii. caso qualquer das Partes deixe de exercer suas respectivas atividades, ou passe por processo de recuperaçilo ou liquidação judicial ou extrajudicial, intervenção, ou decretação de falência ou de insolvência, ou dissolução da Parte;

ii. caso li Contratada tenha sua idoneidade técnica c/ou financeira abalada;

iv. ajuizamento por uma Pane de qualqUer ação, execução Ou medida judicial, de qualquer natt.IJcza,contra a outra Pane, que possa afetar os direitos e obrigações deste Contrato ou comprometer o bom relacionamento entre as Partes;

12.4. Jnexistênria de Renúnda

v. nos demais casos previstos na Legislação em vigor.

,

A falta de exercício por qualquer das Partes de qualquer direito de rescisão aqui estabelecido nao constituirá renúncia aos direitos aqui cOOl~edidoscom relação a qualquer inadimplemento subseqOente.

13. MULTA

13.1. Multa por Violaçio Contratual

Ressalvadas as disposições que estabelecem penalidade própria, a Parte que infiingir as condições ajustadas neste Contrato incorrerá no pagamento de multa equivalente 8 100/0 (dez por cento) sobre o Valor do Contrato. sem prejuízo das demais cominações legais.

14. DECLARAÇÕES

14." As Partes declaram que:

I

Estão devidamente constituídas e possu~m poderes de representação para firmar o presente

r f

Contrato; .,

a Contratada declara e garanLeque o cumprimento de suas obngações e responsabilidades segundo este Con"",o, e os equipamento, e sistemas eventualmente ut;Hzados pel~ / ConlnUad. na prestação dos S.",iços nOumfringem. nem sua utilizaçOopel. Cuntratada ( .

Fls.: 21

constitui infração de, qualquer patente, direito autoral, marca regislrada, segredo comercial

ou outros direitos de propriedade de quaisquer terceiros no território brasileiro.

15. INDENIZAÇÃO

15.1. Indenização pela Contratada

A Contratada concorda em indenizar e manter o Contratante indene de todo e qualquer Prejuízo

sofrido ou incorrido pelo Contratante em decórrência ou como resultado do descumprimento,

inadimplemento ou inobservância, pela Contratada, por SWIS Subl::ontratadas ou pelo Pessoal da

Contratada de: (i) quaisquer de seUS deveres ou obrigações sob o presente Contrato, ou (ü) que

venha de qualquer forma a causar para o Contratante em decorrência de quaisquer atos, fatos, ações

ou omissões na prestação dos Serviços ora contratados. ,

15.2. Regras de Iadenizaçlo

Caso quaisquer Prejuízos sejam sofridos pelo Contratante, este notificará a Contratada, fazendo

constar da notificação os detalhes dos Prejuizos. A Contratada deverá efetuar, em ate 5 (cinco) dias

contados da data da notificação do Contratante, o pagamento do valor total dos Prejuízos ao

Contratante. '

16. FORÇA MAIOR

14.1. Ocorrência de EveDto de Força Maior

QuaJquer uma das Partes será dispensada do cumprimento de qualquer de suas obrigações segundo

este Contrato nas hipóteses de ocorrência de Um Evento de Força Maior, nos lermos do Artigo 393

do Código Civil Brasileiro.

16.2. Notificaçlo de Evento de Força Maio~

Mediante ocorrência de um Evento de Força Maior, a Parte afetada notificará a outra Parte no prazo

de até 24 (vinte e quatro) horas a contar do Evento de Força Maior e fornecerá as informações

pertinen1C3 ao Evento de Forya Maior. O ptazo para o cumprimemo da obrigação ou condiç30

decorrente do Contrato e afetada pelo Evento! de Força Maior será prolTOgado pelo mesmo número

de dias que perdurar o impedimento ou por o.utro prazo que venha a ser acordado por escrito pelas

Partes. A ausência de notificação implicará na perda do direito de alegar Evento de Força Maior,

ficando a Parte inadimplente sujeita às penali4ades previstas neste Contrato.

17. NOTIFICAÇÃO

As comunicações eJou notificaçaes entre as P8rtes decorrentes do presente Contrato serão feitas por

carta registrada, fax ou e~rnail, sendo consideradas como validamente recebidas mediante a

confinnação de recebimento pela outra Parte.' Qualquer das Partes poderá alterar o endereço para o

qual as comunicações/notificações devem sei remetidas, devendo informar a outra Parte acerca do

novo endereço, dentro de um prazo de 05 (cinco) dias contados a partir do evento que houver

causado a alteraçllo no endereço.

Por pane do Contratante:

Nome: Ronaldo Dias

Endereço: Rua Domingos Marchetti, 77, Bloco A. 2º andar. Bairro do Limão. CEP XXXXX-150

Jurldico Contratos (MeiQs) e Propriedade IndW'ltrial- v 2U12

J

ID. de7c4a9 - Pág. 20

Fls.: 22

Tel/fax: 11 30128712

e-mail: rdiaS@s~ntander.com.br

Por parte da Contratada:

Nome: Fabiano Schneider

Endereço: Rua Germani Hauschild. nO 120, Cristo Rei, São Leopoldo/RS

Te1lFax: (51) 3533-9000

e-mail: fabiann.schneider@alcndt.bem.com.h;.

18. SOLUÇÃO DE CONFLITOS

18.1. Se qualquer uma das Partes tiver qualquer Reivindicação com relação aos termos e condições deste Contrato, deverá seguir os seguintes pr~edimentos:

I

L Enviar uma notificação por escrito à Parte, com descrição do problema e eventuais valores

envolvidos; ,

iL a Partenotiticada deverá responder 'a notificação por escrito, dentro de 10 (dez) dias a

contar da data de seu recebimento;

iii. não havendo solução entre as Panes, as mesmas submeterão a Reivindicação 80S Executivos do Contrato, que negociarão de boa-fé e envidarão esforços razoáveis paTa

! resolver tal Reivindicação;

iv. o local, romato, freqUêncla, duraçto e conclusão dessas discussões serão deixados, a critério dos Executivos do Contrato;

v. mediante comum acordo, os Executivos do Contrato poderio utilizar outros procedimentos de solução de disputas alternativos pais auxiliar nas negociações;

vi. as discussões e correspondências entre os Executivos do Contrato, para o fim específico deste procedimento de Solu~o de Conflitos setio tratados como Informações Confidenciais, não constituindo produÇll.Ode provas para utilização em prDCe5SOS ou procedimentos arbitrais;

,

,

viL quando da solução da controvérsia, aíParte obrigada a fazer o pagamento à outra, após a

Solução do Conflito, pagará também uuros a wna taxa de 1% (wn por cento) ao mês e correção monetária, até a data do efetivo pagamento.

19. PLANO DE CONTINGt;NCWCONTlNUIDADE DO NEGÓCIO

.. \ \\ \0\

19.1. Fica desde já acordado entre as Partes que caso a Contratada possua plano de continuidade de negócios (" PCN ") já elaborado. deverá apresentá-lo ao Contratante em até S (cinco) dias contados da assinatura do presente Contrato.

19.2. Neste caso, o Contratante terá um prazo ce 30 (trinta) dias contados da apresentação do PCN para 8valiaçno e recomendações. Em caso de. haver recomendações por parte do Contratante, a

Jurldiço Contratos (Meios) e Propriedade Indilsh1al- v 2012

Fls.: 23

Contratada deverá apresentar nova proposta 60 PCN, confonne solicitações do Contratante em até 20 (vinte) dias contados da não concordância por parte do Contratante.

,.

19.3. Caso o PCN não exista.,o Contratante apoiará e auxiliará a Contratada. se necessârio for. em sua elaboração devendo a Contratada apresentá-lo ao Contratante em um prazo máximo de 90 (noveflta) dias contados da assinatura do presente Contrato.

20. DA TRANSFERÊNCIA DE DIREITOS

20.1. A Contratada não poderá ser substituída:por um terceiro, sob nenhum pretexto, nas atividades a que se obrigou em virtude do presente ContnHo, sem a autorização expressa e por escrito do Contratante.

,,

10.2. O Contratante podl:rá livremente ceder, transferir elou de qualquer modo negociar, total ou parcialmente, os direitos e obrigaçOCsdecorrentes deste Contrato com sociedades controladoras, controladas, coligadas elou quaisquer outras sociedades com que tenha ou venha a ter vinculo societário, inclusive em decorrência de reorganização societária.,independentemente de previa ou posterior autorização, mediante mem comuniCação,que não importará em novação, alteração nem inlTaçOOcontratual. .

21. DlSPOSIÇÓES GERAIS

21.1. O Contratante não tem poderes para: supervisionar, dar instruções ou de outro modo regulamentar as operações da Contratada ou d~ seu; empregados ou Subcontratadas.

>

21,2. Nenlmma das Partes é agente da outra e :nãotem nenhuma autoridade para representar a outra Parte em quaisquer questões, exceto oonfonne autorizado neste Contrato.

1].3. A tolerância das Partes não implica em renUncia.perdão, novação ou alteração do pactuado neste instrumento.

11.4. A rescisão ou vencimento deste Contr8lo não afetará os direitos ou obrigações assumidos pelas Partes, que subsistirão por um penadO de S (cinco) anos, após o término ou rescisão do presente Contrato e que permanecerão em vigor com relação a atos, fatos ou danos causados ao Contratante ou a terceiros, decorrenles de culpa ou dolo da Contratada ou Pessoal da Contratada, ocorridos alé a data da extinção, salvo as obrigações com relação à preservação do sigilo bancário que devem subsistir por prazo indetenninado,1

11.5. As obrigaçOes e deveres de qualquer das' Partes nos termos deste Contrato obrigarão todos os sucessores e cessionários autorizados de tal Par:te.

21.6. Nenhum outro contrato. declaração óu promessa feira por qualquer das Partes deste instrumento ou por qualquer empregado, dircri>rou preposto de qualquer das Partes que não tenha sido feito por escrito e assinado pelas Partes obrigará qualquer uma delas.

. i

11.7. Este Contrato não poderá ser alterado dç nenhuma forma exceto mediante termo aditivo por escrito assinado pelas Partes e na torma estabelecida no pn::senteContrato.

21.8. Caso qualquer disposição contida neste çontrato seja posteriormente considerada nula, illcita ou inexeqOlvel, a exeqüibilidade das disposiÇÕ;CSremanescentes não ficará afetada ou prejudicada.

A disposição considerada nula, iUcitaou inexeqüivet sem. confOtmt:o disposto em lei, substituida

por outra, válida, licita e/ou eJl:eqDível,que produzirá efeitos do modo mais próximo possível da

disposição que substiwir.: 7

/

jurldlto Contraros (Meios) e Propriedade Industrial. v 2012

. ,/

Fls.: 24

, .

21.9. E vedado a qualquer das Partes, cOntato com a mldia em geral, seja impressa, falada, televisiva ou virtual, mesmo que informalmente, para falar de qualquer assunto ligado a outra Parte ou às empresas a ela, por qualquer forma, li8adas, salvo Autorização prévia, expressa e a exclusivo critério da Parte, a qual se reserva o"direitode não revelar ou justificar suas razões. Qualquer Autorização recebida nesse sentido será interpretada restritivamente, produzindo efeitos exclusivamente PlU'8 os fins a que se destina.'

I ,

11.10. As Partes obrigam-se ainda a não registrar utilizar ou permitir o uso. exceto mediante prévia e expressa Autorização da outra Parte, de qualquer nome, marca, nome de domínio, logotipo ou sinais distintivos da Parte, nem fazer qualquer declaração ou referência que indique a existência de qualquer vínculo ou relação contratual ou negociaI além do expressamente permitido pelo presente Contrato.

21.11. As Autorizações porventura concedidas pelas Partes, no que se refere à utilização de qualquer nome. marca, nome de domlnio,! logotipo ou sinais distintivos da Parte, devem ser entendidas como restritivas e exclusivamente para o os fins a que se destinam, não podendo ser interpretadas como concedidas em caráter genérico. Para fins desta çláusula as Partes poderão formalizar aditivo, estabelecendo 8 forma e c:~pecificaçãopara Ulilizaçãode suas marcas.

,

21.12. Exceto confonne estabelecido nesta Ciausula, nenhuma das Partes poderá, nem terá poderes para, çeder este Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, ficando excetuado o direito do Contratante de ceder seus direitos e obrigações nos termos deste Contrato a qualqUCT das empresas pertem:entes a seu Conglomerado Econômico,sejam atuais ou futuras.

,

,

21.13. A Contratada reconhece que O Con~e é pessoa jurídica sujeita à lei brasileira e aos acordos internacionais de prevenção à lavag'emde dinheiro. Nesse sentido, havendo suspeita de eventual prática ilícita, ficará a critério exclusivo do Contratante, encerrar a relação contratual nos tennos da cláusula de extinçilo deste Contrato~independentemente de justificativa.

21.14. A Contratada declara ter ciência de que o Contratante por ser uma instituição financeira submete-se ao cumprimento da Lei Sarbanes-Oxley e às normas do Banco Central do Brasil, especialmente aqudas referentes ao risco operacional e prevençAoà lavagem de dinheiro.

,

2t.l5. Os termos e condições estabelecidos n~ste Conlrdto se aplicarão a todos os Anexos e outros documentos ou apensos deste instrwnento.

21.16. A Contratada ficará solidariamente responsável por qualquer violação das obrigaÇÕes previstas neste Contrato por parte de suas Suliontratadas e do P~soal da Contratada.

21.17. Em qualquer uma das hipóteses de rescisão previstas neste Conhato, a Contratada se compromete, às suas custas, a devolver ao Contratante, no prazo acordado entre as Panes, todos os documentos fisicos e/ou digitais que estiverertt sob a sua posse ou destrul~los de forma segura e ecologicamente correta, confonne acordado com o Contratante.

2].18. As Partes recOl1hecemque o produto resultante do objeto deste Contrato, é de propriedade

I exclusiva do Contratante.

I \ ' 21.19. O presente Contrato não confere à Contrarada qualquer exclusividade, podendo o \ ,

'o \

Contratante, mesmo durante a vigência desle instrumento, contratar outras empresas para a \3. execução de semelhantes ou idfnticos Serviços. \.,

) f/ 21.20. Se aplicável, garantir que os métodrn! e ferramentas de sua propriedade, utilizados na prestação dos servi~, não infrinjam, de forma'alguma, qualquer direito de propriedade intelectllal, /r seja autoral ou industrial, ficando a CONTRATADA responsável diretamente por quatque/' , eventual reclarnaç.ão,judicial ou extrajudicial, nesse sentido,

,

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Fls.: 25

21.21. Caso a Contratada jé preste ou lef1ha:preslado serviços ao Contratante, a assinatura deste Contrato implicará na quitação ampla., gerál, irrevogável e irretratável da ContT8tada para o Contratante no que tange ao cumprimento das obrigações pecuniárias e dos valores re<:ebidos por conta dos ajustes efetivados até então, para naça mais neste sentido pleitear.

,

21.22. As Partes elegem o Foro Central da Comarca da Capital de Sio Paulo para dirimir questionamentos sobre este Contrato, renundatado a qualquer outro.

,

E, ESTANDO ASSIM JUSTAS E CONTRÁTADAS, celebram as Partes o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, tudo pari!. um só efeito. na presença das testemunhas abaixo assinadas. I

São Paulo, 18 de setembro de 2013.

DER (BRASIL) s.A.

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