Quarto - Assuntos não incluídos expressamente na convocação somente poderão ser votados caso haja presença de todos os acionistas com direito a voto e desde que todos concordem com a inclusão desta pauta na ordem do dia. Parágrafo Quinto - O edital de convocação da assembleia geral será fixado na sede da Companhia na data da primeira publicação do edital no Diário Oficial do Estado, sendo que as comunicações ao endereço eletrônico (e-mail) de cada acionista deverão ser enviadas nas mesmas datas e vezes que o edital de convocação for publicado neste jornal oficial. Parágrafo Sexto - O envio da comunicação ao endereço eletrônico (e-mail) que trata os parágrafos antecedentes desta cláusula independe do recebimento da referida comunicação e respectiva leitura pelo acionista, devendo ser observado por quem convocar a referida assembleia apenas se a comunicação fora de fato enviada e direcionada ao endereço correto de cada acionista constante no livro de ações da Companhia. Parágrafo Setimo - O edital de convocação das Assembleias Gerais e as comunicações relacionadas à convocação previstas neste estatuto social poderão ser assinadas exclusivamente pelo Diretor Executivo e, em sua ausência e impedimento, por qualquer um dos demais diretores. Da presidência das Assembleias Gerais - Artigo 12º - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor Executivo da Companhia ou, na ausência deste, por um acionista escolhido pela maioria dos votos dos acionistas presentes. Parágrafo Primeiro - O Presidente da assembleia escolherá, dentre os presentes, o secretário da mesa. Parágrafo Segundo - A instalação da assembleia geral será precedida da coleta de assinatura dos acionistas presentes no “Livro de Presença”, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade e tipo de ações que forem titulares. Parágrafo Terceiro - Dos trabalhos e deliberações das assembleias gerais será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, sendo válida a ata que contar com a assinatura de quantos sejam suficientes para constituir o quórum necessário para as deliberações. Parágrafo Quarto - Serão extraídas certidões das atas das Assembleias Gerais, lavradas em livros próprios, certidões estas que serão arquivadas no Registro de Comércio e publicadas de acordo com a Lei, sendo que a Assembleia poderá autorizar a publicação do extrato da ata com omissão das assinaturas dos acionistas. Parágrafo Quinto - Os votos dissidentes deverão ser consignados em ata, podendo, a critério do acionista que votou contra a proposta, requerer sejam consignadas as razões de seu voto. Parágrafo Sexto - Cópias das atas das assembleias autenticadas pelo Presidente e Secretário da mesa serão disponibilizadas aos acionistas na sede da Companhia em até 03 (três) dias úteis contados da realização do ato. Da disponibilidade prévia de documentos para deliberação da Assembleia - Artigo 13º - A Companhia deverá disponibilizar aos seus acionistas, em sua sede, dois dias após a primeira convocação, a pauta da Assembleia Geral, os materiais e documentos necessários para a análise das matérias constantes na ordem do dia, salvo os casos específicos previstos nos parágrafos primeiro e segundo do artigo 17º. Da Representação na Assembleia - Artigo 14º - O acionista pode ser representado, na Assembleia Geral, por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado, exibindo aludido instrumento antes da instalação da Assembleia, consoante os parágrafos primeiro e quarto do artigo 126 da Lei 6404/76. Do Quórum para instalação e deliberação das Assembleias Gerais - Artigo 15º - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia-geral instalarse-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) das ações da companhia com direito de voto; e, em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número, conforme artigo 125 da Lei 6.404/1976. Artigo 16º - As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por acionistas que representem a maioria das ações da companhia com direito a voto presentes na ocasião , salvo nas hipóteses previstas no parágrafo único ou se maior quórum for exigido em lei. Parágrafo Único - Será necessária a aprovação de acionistas que representem metade , no mínimo, das ações com direito a voto do total de ações da Companhia, para deliberarem sobre: a) Criação e alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais; b) Redução do dividendo obrigatório; c) Fusão da Companhia, ou sua incorporação em outra; d) Participação em grupo de sociedades; e) Mudança do objeto da Companhia; f) Autorizar os administradores a confessar falência ou requerer recuperação judicial ou extrajudicial; g) Cisão da Companhia; h) Dissolução da Companhia. Da Assembleia Geral Ordinária - Artigo 17º - Até o quarto mês subsequente ao término do exercício social, os acionistas se reunirão em Assembleia Geral Ordinária que será convocada pela Diretoria, na forma deste estatuto, para deliberarem sobre as seguintes matérias: a) Tomar contas dos administradores; b) Examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras e contábeis do exercício findo; c) Deliberar sobre a destinação do lucro do exercício, inclusive criação de reservas nos termos da lei ou deste estatuto; d) A distribuição de dividendos; e) Compor e eleger os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, se for o caso, bem como fixar-lhes as respectivas remunerações; f) Deliberar sobre a instalação GOVERNO DO ESTADO DE MATO GROSSO Secretaria de Estado de Gestão - Imprensa Oficial
deverá comunicar aos acionistas, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 11º deste estatuto, que se acham à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; a cópia das demonstrações financeiras; o parecer dos auditores independentes, se for o caso; o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento; e, os demais documentos pertinentes aos assuntos incluídos na ordem do dia. Parágrafo Segundo - Os documentos descritos no parágrafo anterior deverão ser disponibilizados aos acionistas com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência a data de realização da Assembleia. Da instalação e realização da Assembleia Geral Ordinária - Artigo 18º - A instalação e realização da Assembleia Geral Ordinária respeitará o disposto neste estatuto, devendo estar presentes, no mínimo, o Diretor Executivo, ou na sua ausência, um dos demais diretores, e um auditor independente, se for o caso, para dar aos acionistas que assim o desejarem quaisquer esclarecimentos sobre as demonstrações financeiras. Da Assembleia Geral Extraordinária - Artigo 19º - As Assembleias Gerais Extraordinárias realizar-se-ão nas épocas e datas julgadas convenientes aos interesses da sociedade e sempre que convocadas na forma prevista neste estatuto, sendo de sua competência exclusiva, além das demais matérias previstas em lei: a) A reforma do estatuto social; b) O aumento e a eventual redução do capital social; c) A avaliação de bens com que o acionista concorrer para o aumento do capital social; d) A incorporação da sociedade, sua dissolução, transformação, cisão ou fusão; e) A participação da companhia em grupos de sociedades; f) A destituição de membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, e a eleição destes membros em caso de vacância definitiva de seus membros que impossibilitem o seu funcionamento; g) A escolha de empresa especializada, a partir da apresentação pela Diretoria de uma lista tríplice, para a elaboração de laudo de avaliação de suas ações, nas hipóteses em que for necessária a avaliação; h) Autorizar os administradores a confessar falência ou pedir recuperação judicial ou extrajudicial. CAPÍTULO QUINTO - Da Administração da Sociedade - Artigo 20º - A sociedade será administrada por uma Diretoria, composta por, no mínimo, 02 (dois) membros, e, no máximo, 06 (seis) membros, sendo todos pessoas naturais, acionistas ou não, residentes e domiciliados no país, cuja composição e eleição competirá à Assembleia Geral e o mandato de seus membros será de 03 (três) anos, destituíveis a qualquer tempo e admitida a reeleição de todos os seus membros. Parágrafo Único - A Diretoria será composta obrigatoriamente por um Diretor Executivo, podendo os demais serem designados como simplesmente Diretor ou qualquer outra denominação que a Assembleia Geral julgar conveniente. Artigo 21o - O mandato dos membros da Diretoria inicia-se com a assinatura dos respectivos termos de posse, lavrados nos livros de atas de reuniões deste órgão da administração e finda-se na investidura dos novos membros eleitos para o mandato seguinte. Parágrafo Único - Ao fixar a remuneração individual dos Diretores, a Diretoria deverá obedecer às práticas e valores praticados pelo mercado. Artigo 22º - Compete privativamente ao Diretor Executivo, além dos demais atos descritos neste estatuto: a) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; b) Coordenar as atividades da Diretoria e da secretaria da Diretoria; c) Dar cumprimento ao acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia naquilo que lhe couber. Da Reunião da Diretoria - Artigo 23º - A Diretoria reunir-se-á na sede da Companhia, mensalmente em caráter ordinário, e, em caráter extraordinário, quando necessário aos interesses sociais, sempre que convocado por escrito através de notificação encaminhada ao endereço informado no termo de posse da Diretoria ou nos livros das reuniões deste órgão, inclusive eletrônico (e-mail), podendo a convocação ser emitida por qualquer de 02 (dois) de seus membros, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, constando na convocação a data, o horário e os assuntos pertinentes a ordem do dia da reunião. Parágrafo Primeiro - As reuniões da Diretoria só serão instaladas com a presença da maioria absoluta dos membros em exercício. Parágrafo Segundo - Cada membro da Diretoria em exercício terá direito a 1 (um) voto nas reuniões deste órgão, seja pessoalmente ou representado por um de seus pares mediante apresentação (i) de procuração específica para a reunião em pauta e (ii) do voto por escrito do membro da Diretoria ausente e sua respectiva justificativa; e, em caso de empate, competirá ao Diretor Executivo exercer o voto de desempate. Parágrafo Terceiro - Fica facultada, se necessária, a participação dos Diretores na reunião, por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto, sendo o Diretor considerado, nestas hipóteses, presente à reunião e seu voto será incorporado à ata da referida reunião, tornando-se válido para todos os efeitos legais. Parágrafo Quarto - As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor Executivo ou, na sua ausência, por um dos diretores eleitos pelos presentes, devendo o Diretor Executivo, ou seu substituto, indicar o secretário da reunião, o qual preferencialmente não será membro da Diretoria. Parágrafo Quinto - O Diretor Executivo, por iniciativa própria ou por solicitação da maioria dos Diretores poderá convocar Gerentes da Companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou
