Odata S.A.
CNPJ nº 17.547.424/0001-73 - NIRE 35.XXX.472.0XX
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 17 de Agosto de 2016 Aos 17/08/16, às 10 h, na sede. Presença: Totalidade. Deliberações: (i) aprovar a inclusão no item (ii) do Artigo 3º do Estatuto da “cessão de uso de espaço”; (ii) aprovar a alteração da forma de representação da Diretoria, fazendo constar a possibilidade de representação por quatro categorias de Diretores; (iii) Aprovar a adequação e consolidação do Estatuto Social para refletir as alterações aprovadas nos itens (i) e (ii) acima, bem como aprimorá-lo ao dia a dia da Companhia e à função social para a qual ela foi criada, inserindo nova redação às suas principais dis posições, inclusive sobre a forma de representação e administração da Companhia, a composição e deveres da administração e Assembleia; e (iv) Aprovar a concessão de autorização aos administradores da Companhia a rea lizar todos os atos necessários à efetiva formalização das deliberações ora estabelecidas para o seu bom e fiel cumprimento. Encerramento: Nada mais. SP, 17/08/16. Mesa: Felipe Andrade Pinto - Presidente da Mesa; Rafael Bomeny Paulo - Secretário da Mesa. JUCESP nº 539.598/16-1 em 19/12/16. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral. Estatuto Social - Denominação, Sede, Objeto e Duração - Artigo 1º- A Companhia tem a denominação de Odata S.A. e reger-se-á pelo presente estatuto social e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2º- A Companhia tem sua sede social na Rua Joaquim Floriano, 100, 19º andar, Itaim Bibi, SP/SP, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º- A Companhia tem por objeto as seguintes atividades: (i) A prestação de serviços de infra-estrutura para armazenagem de equipamentos eletrônicos; (ii) A locação, su blocação e cessão de uso de espaço para equipamentos especializados em processamento, armazenagem de dados, comunicação e de infraestrutura de rede, bem como outros equipamentos; (iii) Serviços de gerenciamento de troca de tráfego e interconexão entre as operadoras de telecomunicações, provedores de serviços Internet, provedores de conteúdo, integradores, instituições governamentais e privadas; (iv) Serviços de consultoria, suporte técnico e outros serviços em tecnologia de informação, incluindo, mas não se limitado a serviços de instalação, manutenção, monitoramento de equipamentos de tecnologia de informação, de comunicação e de infraestrutura de rede, e serviços gerenciados via acesso remoto; (v) Representação de outras sociedades, sejam nacionais ou es trangeiras, por conta própria ou de terceiros; e (vi) A participação como sócia, quotista, acionista ou consorciada em qualquer sociedade sediada no Brasil ou no exterior. Artigo 4º- O prazo de duração da Companhia é indetermi nado. Capital Social - Artigo 5º- O capital, totalmente subscrito, é de R$XXX.000.0XX,00, dividido em XXX.000.0XX ações nominativas, todas ordinárias e sem valor nominal. § 1º O capital social subscrito e não integralizado pelos acionistas deverá ser pago nos termos e condições estabelecidos nos respectivos boletins de subscrição, mediante chamada do Conselho de Administração. Artigo 6º- As ações são indivisíveis perante a Companhia, a qual reconhe cerá um único proprietário para cada ação. Artigo 7º- É vedada à Companhia a emissão de partes beneficiárias. Ações - Artigo 8º- Cada ação dá direito a 1 voto nas deliberações da Assembleia. Artigo 9º- A titularidade das ações será presumida pela inscrição do nome do Acionista no Livro de Registro de Ações Assembleia de Acionistas. Artigo 10º- Com a competência prevista em lei e neste Estatuto Social, as Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente nos 4 primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social e, extra ordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem. Artigo 11º- As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Artigo 12ºSomente poderão tomar parte e votar na Assembleia os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome no livro próprio com 1 dia útil de antecedência da data designada para a realização da referida Assembleia. Artigo 13º- As deliberações da Assembleia, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto Social, serão to madas por maioria de votos, não se computando os votos em branco. §Único - Os acionistas poderão ser representados por procuradores, nos termos da Lei das S.A., devendo apresentar ao Presidente do Conselho de Administração cópia da respectiva procuração com pelo menos 1 dia útil de antecedência da data designada para a realização da referida Assembleia. Administração da Companhia - Artigo 14º- A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, que terão as atribuições conferidas por lei e por este Estatuto Social, estando os Conselheiros e Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. § 1º- Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores. § 2º- A Assem bleia de Acionistas deverá estabelecer a remuneração global dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração a sua distribuição. Conselho de Administração - Artigo 15º- O Conselho de Administração será composto por 3 a 5 membros, acionistas ou não, eleitos para um mandato de 1 ano, sendo permitida a reeleição, e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia. Artigo 16º- No caso de impedimento ou ausência, o Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo Vice-Presidente, se houver, ou por qualquer outro conselheiro por ele indicado. § 1º- No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho de Administração, o Conselheiro impedido ou ausente deverá indicar, mediante comunicação por escrito ao Presidente do Conselho de Administração, seu substituto dentre os demais membros do Conselho para representá-lo na reunião à qual não puder estar presente. § 2º- No caso previsto neste artigo, o Conselheiro que substituir o Conselheiro impedido ou ausente votará em seu nome e em nome do Conselheiro que estiver substituindo. Artigo 17º- No caso de vacância de cargo do Conselho de Administração que o deixe com número de Conselheiros inferior ao mínimo estabelecido no Artigo 15º acima, será convocada Assembleia para eleger o substituto. Artigo 18º- Além daquelas previstas na Lei das S.A., as seguintes matérias deverão ser objeto de deliberação em reunião do Conselho de Administração: (i) Fixação da orientação geral dos negócios da Companhia e aprovação do plano de negócios anual, que deverá conter o orçamento e o detalhamento dos objetivos e estratégias de negócios para o período (“Plano Anual”); (ii) Eleição, destituição e substituição de qualquer um dos membros da Diretoria, bem como a fixação das atribuições específicas dos Diretores, observadas as demais disposições deste Estatuto Social; (iii) Fixação e alteração da re muneração individual dos administradores, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, observado o limite global de remuneração da administração estabelecido pela Assembleia; (iv) Aprovação de planos de parti cipação de lucros, bem como estabelecimento de critérios para remuneração e políticas de benefícios dos administradores e empregados da Companhia; (v) Fiscalizar a gestão dos Diretores e de mandatários em geral, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e sobre quaisquer outros atos de interesse da Companhia; (vi) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; (vii) Escolha, contratação e destituição dos auditores independentes encar regados da análise das demonstrações financeiras, bem como sua convocação para prestar esclarecimentos; (viii) Autorizar, ad referendum da AGO que aprovar as contas do exercício, o pagamento de dividendos, com base em balanço semestral ou intermediário; (ix) Autorizar a aquisição de ações para permanência em tesouraria, obe decidos os limites legais e sem prejuízo do dividendo obrigatório; (x) Praticar quaisquer atos, incluindo a celebração de quaisquer acordos ou contratos, que impliquem em obrigação de pagamento por parte da Companhia, ou por parte de qualquer sociedade controlada pela Companhia, em valor superior a R$500.000,00, seja em ato único ou em uma série de atos relacionados num período de 12 meses, que não tenha sido objeto do Plano Anual ou orçamento anual do correspondente exercício social; (xi) Qualquer transação, endividamento ou que represente aumento no nível do endividamento financeiro consolidado da Companhia que exceda o endividamento total apro vado no Plano Anual do correspondente exercício social em valor equivalente a R$ 10.000.000,00 ou a 3% do patrimônio líquido, o que for menor; ressalvada, no entanto, a contratação de linhas de crédito de curto prazo nos termos e condições aprovados previamente pelo Conselho quando da aprovação do Plano Anual; (xii) Qualquer investimen to pela Companhia ou por sociedades controladas que exija valores superiores a R$ 30.000.000,00 de CAPEX, ainda que estejam previstos no Plano Anual do correspondente exercício social; (xiii) Celebração de contratos ou acordos de prestação de serviços para clientes por parte da Companhia, ou de qualquer sociedade controlada pela Companhia, com prazo de vigência igual ou superior a 3 anos, que não tenham sido previstos no Plano Anual ou orçamento anual do exercício social correspondente; (xiv) A constituição de ônus sobre quaisquer ativos e a pres tação de garantias, pela Companhia ou por qualquer sociedade sob seu controle, a obrigações de terceiros; (xv) Aprovação prévia para a celebração, alteração ou rescisão de contratos entre a Companhia ou por qualquer sociedade sob seu controle e partes relacionadas; (xvi) Alienação, cessão ou transferência de ativos da Compa nhia ou de qualquer sociedade sob seu controle acima de R$ 1.000.000,00; (xvii) Aprovação prévia para a Companhia e/ou qualquer controlada realizar transações para prevenir ou pôr fim a litígios cujo valor exceda R$ 150.000,00 exceto se previsto no Plano Anual; (xviii) Aprovação prévia para a Companhia e/ou qualquer controlada propor medida judicial ou administrativa que envolva mais de R$ 150.000,00 ou que possam ter impacto negativo nas atividades; (xix) Aquisição ou alienação, pela Companhia ou por sociedades sob seu controle, de participação em outras sociedades; (xx) Determinação do voto da Companhia em qualquer reunião ou assembleia de qualquer sociedade na qual a Companhia detenha participação direta; (xxi) Chamadas de capital, dentro do limite do capital social subscrito; (xxii) Emissão de ações ordinárias, bônus de subscrição ou títulos conversíveis em ações, respei tado o limite previsto no Artigo 5º acima, e determinação dos termos e condições de cada emissão; (xxiii) Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;(xxiv) Pedido de registro da Companhia como companhia aberta; admissão, registro e listagem de ações da Companhia em quaisquer bolsas de valores ou mer cados de balcão e; (xxv) Qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, podendo convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente. Artigo 19º- As deliberações do Conselho de Administração serão aprovadas pela maioria de votos dos seus membros presentes na reunião. Artigo 20ºO Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente a cada 2 meses e extraordinariamente sempre que convocado na forma deste Estatuto Social ou da lei. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por seu Presidente ou por quaisquer 2 conselheiros, com pelo menos 5 dias úteis de antecedência, e serão realizadas na sede ou em outro local, se assim ficar decidido pelos membros do Conselho. § 1º- As reuniões do Conselho de Administração deverão ser convocadas por meio de notificação pessoal, via correio com aviso de recebimento ou via correio eletrônico (e-mail), e tal convocação será considerada efetivada na data de seu recebimento, se por correio, ou na data de seu envio, se por e-mail.§ 2º- As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão sempre conter a ordem do dia, informando as matérias que serão discutidas e deliberadas e, ainda, os documentos pertinentes aos assuntos objeto da ordem do dia. Qualquer matéria que não esteja especificada na ordem do dia não poderá ser levada à discussão, a menos que todos os membros do Conselho estejam presentes à reunião e concordem com a inclusão de tal matéria na ordem do dia. § 3º- As reuniões do Conselho de Administração serão consideradas instaladas com a presença da maioria dos seus membros. O membro do Conselho representado por outro Conselheiro será considerado presente à reunião. § 4º- Independentemente das formalidades acima mencionadas, será considerada regular a reunião do Conselho de Administração à qual comparecerem todos os Conselheiros em exercício. § 5º- As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Os conselheiros que participarem de reunião na forma acima prevista deverão ser considerados presentes à reunião para todos os fins, sendo válida a assinatura da respectiva ata por fac-símile ou outro meio eletrônico, devendo uma cópia ser arquivada na sede juntamente com o original assinado da ata. § 6º- Nas reuniões do Conselho de Administração, qualquer conselheiro pode ser acompanhado por um assistente com conhecimento técnico relacionado com as matérias constantes na ordem do dia, sendo que tal assistente não terá direito de voto, mas poderá participar da reunião e das discussões pertinentes a tais matérias. Diretoria - Artigo 21º- A Diretoria será composta por no mínimo 2 e no máximo 4 Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração e por esse destituíveis a qualquer tempo, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Operações e um Diretor Comercial. § 1º- Os Diretores serão eleitos pelo prazo de mandato de 2 anos, sendo admitida a reeleição. § 2º- Findos os seus mandatos, poderão ser nomeados novos Diretores por meio de deliberação aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o quórum de aprovação não seja alcançado, os Diretores então empossados serão considerados automaticamente reeleitos para o exercício de novo mandato de 2 anos. Artigo 22º- Compete à Diretoria a representação ativa e passiva da Companhia e a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, inclusive aqueles previstos no plano de negócios aprovado pelo Conselho de Administração, respeitados os limites previstos em lei ou neste Estatuto Social.Artigo 23º- A Companhia considerarse-á obrigada quando representada: (v) Pelo Diretor Presidente em conjunto com o Diretor Financeiro; (vi) Pelo Diretor Presidente ou Diretor Financeiro em conjunto com qualquer um dos demais Diretores para a prática de quaisquer atos em valor de até R$ 500.000,00 em uma única operação; (vii) Pelo Diretor Presidente ou Diretor Financeiro em conjunto com 1 procurador com poderes especiais, devidamente constituído; (viii) Pelo Diretor Presidente ou Diretor Financeiro ou 1 procurador com poderes especiais, devidamente constituído, para a prática dos seguintes atos: (d) de representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais e municipais, entidades de classes, nas Assembleias Gerais de acionistas ou reuniões de sócios das sociedades nas quais a Companhia participe, bem como nas Assembleias ou reuniões de entidades de direito privado nas quais a Companhia participe como patrocinadora, membro fundador ou simplesmente membro participante; (e) de endosso de cheques para depósito em contas bancárias da Companhia, independentemente do valor e; (f) de representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho; para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados; e para acordos trabalhistas. § 1º- As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pelo Diretor Presidente em conjunto com o Diretor Financeiro, devendo especificar os poderes conferidos e salvo aquelas previstas no § 2º deste Artigo, terão período de validade limitado a, no máximo, 1 ano. § 2º- As procurações para fins judiciais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado e aquelas outorgadas para fins de cumprimento de cláusula contratual poderão ser outorgadas pelo prazo de validade do contrato a que estiverem vinculadas. § 3ºNo caso de ausência ou incapacidade temporária de qualquer Diretor, este deverá ser substituído interinamente por substituto designado pela Diretoria. No caso de vaga em decorrência de renúncia, falecimento ou incapacidade permanente de qualquer membro, ou de sua recusa em cumprir suas respectivas obrigações, o Conselho de Administração deverá ser convocado para eleição e preenchimento dos cargos vagos, devendo o Diretor substituto completar o mandato do Diretor substituído. Conselho Fiscal - Artigo 24º- O Conselho Fiscal somente será instalado nos exercícios sociais em que for convocado mediante solicitação dos Acionistas, conforme previsto em lei. Exercício Social e Destinação dos Lucros - Artigo 25º- O exercício social terminará no dia 31/12 cada ano, ocasião em que deverão ser preparados o balanço e as demais demonstrações financeiras previstas em lei. § 1º- Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% para a constituição de reserva legal, que não excederá a 20% do capital social.§ 2º- Os acionistas têm direito a um dividendo obrigatório correspondente a 1% do respectivo lucro líquido, ajustado de acordo com o Artigo 202 da Lei nº 6.404/76. § 3º- O saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia, que poderá, por proposta da administração: (i) deliberar reter parcela do lucro líquido prevista em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A.; e (ii) destinar a totalidade ou parcela do lucro remanescente às reservas estatutárias previstas no presente Estatuto Social, nos termos do Artigo 194 da Lei das S.A. § 4º- As demonstrações financeiras deverão ser auditadas por auditores independentes. Artigo 26º- A Companhia poderá pagar juros sobre o capital próprio, imputando-os ao dividendo obrigatório. Artigo 27º- O Conselho de Administração poderá declarar e pagar, a qualquer tempo durante o exercício social, dividendos intermediários à conta de reservas de lucros e de lucros acumulados existentes nos exercícios sociais precedentes, que deverão ser imputados ao dividendo obrigatório referente àquele exercício. Artigo 28º- Observados os requisitos e limites legais, o Conselho de Administração poderá, ao final de cada trimestre ou semestre, com base em balanço intermediário específico, declarar e pagar dividendos periódicos a partir dos resultados verificados no trimestre ou semestre em questão, que deverão ser imputados ao dividendo obrigatório referente àquele exercício. Artigo 29º- Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Dissolução e Liquidação - Artigo 30º- A Companhia será dissolvida e liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia o órgão competente para determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante. Artigo 31º- A Companhia, seus acionistas e administradores obrigam-se a resolver por meio de arbitragem submetida ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara de Arbitragem”), de acordo com o Regulamento da Câmara de Arbitragem (“Regulamento de Arbitragem”), toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada à aplicação, validade, eficácia, interpretação ou violação das disposições constantes neste Estatuto Social ou na Lei das S.A. § 1º- A controvérsia será decidida por um Tribunal Arbitral (“Tribunal Arbitral”) composto por 3 árbitros. Cada Parte designará um árbitro no prazo de 15 dias a contar do recebimento de notificação a ser enviada pela Câmara de Arbitragem. Caso haja múltiplas partes como requerentes ou como requeridas, os múltiplos requerentes ou os múltiplos requeridos que compuserem cada um dos polos deverão designar conjuntamente o seu árbitro, no prazo acima indicado. Se os interesses das múltiplas partes não permitirem às Partes organizarem-se em apenas dois polos distintos, todas as Partes envolvidas deverão nomear em conjunto dois árbitros no prazo de 15 dias a contar do recebimento de notificação a ser enviada pela Câmara de Arbitragem. Em qualquer dos casos, uma vez nomeados, os dois árbitros nomearão, no prazo de 15 dias a contar do recebimento de notificação a ser enviada pela Câmara de Arbitragem, um terceiro árbitro, que deverá atuar como presidente. Findo o período de 15 dias, caso as Partes não nomeiem os dois árbitros ou caso os árbitros nomeados pelas Partes não cheguem a um acordo sobre a nomeação do terceiro árbitro, os árbitros faltantes serão nomeados pelo presidente da Câmara de Arbitragem. § 2º- A arbitragem prosseguirá e será concluída à revelia de qualquer das Partes, independentemente do ajuizamento da ação prevista no artigo 7º da Lei 9.307/96, conforme alterada (“Lei de Arbitragem”), se a parte, devidamente notificada pela Câmara de Arbitragem, omitir-se de participar da arbitragem. § 3º- A arbitragem será realizada na cidade de SP/SP, Brasil, onde será proferida a sentença arbitral. § 4ºO procedimento de arbitragem será realizado em português. § 5º- A arbitragem será de direito, não sendo aplicável equidade, e os árbitros deverão obrigatoriamente aplicar as disposições deste Estatuto Social e as leis da República Federativa do Brasil. Ao Tribunal Arbitral não será facultado decidir a controvérsia na forma de conciliação. § 6ºQualquer ordem, decisão ou determinação do Tribunal Arbitral será final e vinculante entre as Partes que foram partes na respectiva disputa. A sentença arbitral será definitiva e vinculará as Partes, seus sucessores e cessionários. § 7º- Sem prejuízo da validade desta cláusula compromissória, as Partes elegem, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da comarca de SP/SP, se e quando necessário, para fins exclusivos de: (a) execução de obrigações que comportem, desde logo, execução judicial; (b) obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios como garantia à eficácia do procedimento arbitral; e (c) obtenção de medidas de caráter mandamental e de execução específica. Atingida a providência mandamental ou de execução específica perseguida, restituirse-á ao Tribunal Arbitral a ser constituído ou já constituído, conforme o caso, a plena e exclusiva jurisdição para decidir acerca de toda e qualquer questão, seja de procedimento ou de mérito, que tenha dado ensejo ao pleito coercitivo, cautelar, mandamental ou de execução específica, suspendendo-se o respectivo procedimento judicial até decisão do Tribunal Arbitral, parcial ou final, a respeito. Para os fins dos artigos 305 e 308 do Código de Processo Civil, reputam-se “lide” e “ação principal” o pedido de instituição de arbitragem formulado nos termos do Regulamento. O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos nesta cláusula não importa em renúncia a esta cláusula compromissória ou à plena jurisdição do Tribunal Arbitral. § 8º- A sentença arbitral fixará os encargos da arbitragem, inclusive, mas não apenas, honorários de advogado, e decidirá qual das partes arcará com o seu pagamento, ou em que proporção serão repartidos entre as Partes. § 9º- As Partes e os árbitros deverão manter sigilo sobre toda e qualquer informação referente à arbitragem. § 10º- Esta cláusula compromissória vinculará as Partes, seus sucessores e cessionários a quaisquer títulos. § 11º- A Parte que, sem respaldo jurídico, conforme reconhecido pelo Tribunal Arbitral, frustrar ou impedir a instauração do Tribunal Arbitral, seja por não adotar as providências necessárias dentro do prazo devido, seja por forçar a outra parte a adotar as medidas previstas no artigo 7º da Lei de Arbitragem, ou, ainda, por não cumprir todos os termos da sentença arbitral, nos termos da legislação aplicável, arcará com multa não-compensatória proporcional ao tempo de atraso, em valor a ser arbitrado pelo Tribunal Arbitral. As Partes reconhecem que a multa ora prevista não será aplicável nas hipóteses de jurisdição estatal excepcional previstas nesta cláusula.
