NGF Participações SA
(Em Constituição)
Ata da Assembleia Geral de Constituição 1. Data, hora e local: 31/10/13, 14 horas, Rua Suiça, 300, Bairro da Capela, Vinhedo/SP. 2. Presença: Totalidade . 3. Composição da mesa: Presidente: Norberto Augusto Bernardini Elias e Secretária: Ivone Bernardini Elias. 4. Convocação: Dispensada. 5. Ordem do Dia e Deliberações: 5.1 - Aprovar a constituição de uma SA de capital fechado, não financeira, sob a denominação de NGF Participações SA ., com sede e Foro em Vinhedo/SP, Rua Suiça, 300, Bairro da Capela. 5.2 - Aprovar o Capital Social inicial de 100.000,00, representado por 1.000.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0,10 cada uma, totalmente subscritas neste ato. O capital está integralizado em 10% , tendo sido constatada a realização em dinheiro, de R$ 10.000,00 depositados em conta vinculada no Banco do Brasil, nos termos dos artigos 80, III e 81 da Lei nº 6.404/76. 5.3 - Aprovar o projeto de Estatuto Social, cuja redação consolidada constitui o documento nº III anexo a Ata a que se refere esta AGC, dando-se assim por efetivamente constituída a NGF Participações SA em razão do cumprimento de todas as formalidades legais. 5.4 - Eleger para o cargo de Diretor Presidente: Norberto Augusto Bernardini Elias, RG 29.380.634-2 SSP/SP e CPF/MF XXX.774.118-XX e para o cargo de Diretor Vice-Presidente: Ivone Bernardini Elias, RG 2.839.903-1 SSP/SP e CPF/MF XXX.501.318-XX, todos com mandato de 3, os quais declaram não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividade mercantil e em ato contínuo, tomaram posse mediante termo lavrado e arquivado na sede da Companhia. 5.5 - Fixar a remuneração global anual dos membros da Diretoria em até R$ 200.000,00. 5.6 - Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia na forma sumária, nos termos do § 1º, do artigo 130, da Lei 6.404/76. 6.Encerramento: Nada mais. Norberto Augusto Bernardini Elias-Presidente da sessão e Ivone Bernardini Elias-Secretária da sessão. Acionistas: Norberto Augusto Bernardini Elias. Diretoria: Norberto Augusto Bernardini Elias-Diretor Presidente e Ivone Bernardini Elias-Diretor Vice-Presidente. Advogado: Jose Carlos Duarte Leardine-OAB SP 85.921. Estatuto Social -Capitulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração - Artigo 1º-NGF Participações SA ,é uma sociedade anônima de capital fechado,que se regerá pelo presente estatuto e pela legislação aplicável. Artigo 2º- A companhia terá sede e foro em Vinhedo/SP, Rua Suiça, 300, Bairro da Capela, e pode, por deliberação da Assembleia de Acionistas abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representação, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º- A companhia tem por objeto a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como acionista ou quotista. § Único- Os atos reservados à competência de profissões legalmente regulamentada serão praticados pelos Acionistas que preencham tal condição ou mediante contratação de terceiros detentores de inscrição no respectivo órgão fiscalizador. Artigo 4º- A sociedade iniciou suas atividades em 31/10/13, sendo que o prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado. Capitulo II - Do Capital Social e das Ações - Artigo 5º- O capital social será de R$ 100.000,00 divididos em 100.000 ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal. § Único: A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das Assembleias dos Acionistas. Capitulo III - Da Assembleia - Artigo 6º- A Assembleia tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar conveniente à sua defesa e desenvolvimento. Artigo 7º- A Assembleia será instalada por um de seus Diretores, que a presidirá escolhendo um secretário. Artigo 8º- A AGO reunir-se-á dentro dos quatro primeiros meses ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência previstas em lei. Artigo 9º- A AGE reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem, mediante o pronunciamento dos acionistas e nos casos previstos em lei e nesse estatuto. § único - Compete à Assembleia: I - eleger e destituir, os Diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições; II - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos; III - fixar a remuneração global anual dos diretores; IV - manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, e autorizar a distribuição de dividendos intermediários com base em resultados apurados em balanço intermediário do exercício em curso; V - participação da companhia no capital de outras sociedades; VI - recompra, amortização e ou resgate de ações, emissão de debêntures, bônus de subscrição ou partes beneficiarias pela Companhia. VII - alteração do Estatuto Social, dissolução, transformação, fusão, cisão ou incorporação. Artigo 10º- A convocação da Assembleia compete à Diretoria e será instalada e presidida pelo Diretor Presidente, ou acionista por ele convidado, ou ainda, por acionista designado por aclamação dos presentes. Artigo 11º- As deliberações da AGOE serão tomadas, sem exceção, pela maioria absoluta do capital votante. Capitulo IV - Da Administração da Companhia - Artigo 12º- A Companhia será administrada por uma Diretoria, na forma prevista em Lei e neste Estatuto. § único- A Assembleia fixará o montante global da remuneração dos administradores, cuja distribuição interna se fará pelos Diretores, em atenção aos critérios fixados no caput do artigo 152 da Lei nº 6.404/76. Artigo 13º- A Diretoria será composta por 2 membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pela Assembleia, e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 anos, permitido a reeleição, assim designados: Diretor Presidente e Diretor Vice Presidente. § 1º- Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá a Assembleia eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo da gestão e os respectivos vencimentos. § 2º- Compete a Diretoria exercer as atribuições que a Lei e o Estatuto Social lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia. § 3º- A Diretoria poderá, ainda, designar um dos seus membros para representar a Companhia em atos e operações no País ou no Exterior, ou constituir um procurador apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução de Diretoria ser arquivada na Junta Comercial, se necessário. § 4º- A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, sendo que a convocação cabe ao Diretor Presidente, que também presidirá a reunião. § 5º- A reunião instalar-se-á com a presença dos Diretores, que representem a maioria dos membros da Diretoria, e as atas das reuniões com as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. Artigo 14º- Compete especificamente ao Diretor Presidente: I-coordenar planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; II-coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as suas reuniões; III-formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembleia; IV - exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia; V-exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pela Assembleia. Artigo 15º- Compete especificamente ao Diretor Vice Presidente: I - substituir o Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos; II - apoiar o Diretor Presidente no relacionamento com órgãos governamentais; III - exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pela Assembleia. Artigo 16º- Todos e quaisquer atos, sem exceção, que implicaram responsabilidade ou gerarem obrigações para a Companhia ou dispensarem obrigações de terceiros para com ela, só serão válidos com a assinatura do Diretor Presidente ou de um procurador. Capitulo V - Conselho Fiscal - Artigo 17º- A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 membros efetivos e 3 suplentes, não tendo caráter permanente, o qual só será eleito e instalado pela Assembleia a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei. Artigo 18º- O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira AGO após a sua instalação, podendo os seus membros ser reeleitos. Artigo 19º- A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia que os eleger. Capitulo VI - Exercicio Social, Balanço e Resultado -Artigo 20º- O exercício social terá a duração de um ano, e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano. Artigo 21º- Ao fim de cada exercício social serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras, consubstanciadas no balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, demonstração do resultado do exercício e demonstração dos fluxos de caixa, simultaneamente em moeda corrente nacional. § Único- A Diretoria poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou, respeitados os preceitos legais, em períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos intermediários com base nos lucros apurados. Artigo 22º- Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. § 1º- Sobre o lucro remanescente apurado na forma do caput deste artigo, será calculada a participação estatutária dos administradores, até o limite máximo legal. § 2º- Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o § anterior, destinar-se-á: a) 5% para a reserva legal, até atingir 20% do Capital Social integralizado; b) Do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o § anterior e ajustado na forma do artigo 202 da lei nº 6.404/76, destinar-se-ão 25% , para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus acionistas. § 3º- O Saldo remanescentemente, depois de atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia de Acionistas. Capitulo VII - Da Dissolução e Liquidação - Artigo 23º- A Companhia entrará em regime de dissolução e/ou liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia, e se extinguirá pelo encerramento da liquidação ou, deliberação de Assembléia que aprovará a dissolução parcial da sociedade e que promoverá a correspondente liquidação dos acionistas dissidentes. § 1º - A Diretoria nomeará o liquidante e as formas e diretrizes a seguir e fixará os seus honorários. § 2º- A Assembleia pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais. Capitulo VIII - Disposições Gerais - Artigo 24º- Os acionistas terão entre si o direito de preferência na aquisição das ações do que desejar aliená-las, por qualquer forma ou motivo, direito esse proporcional à participação que possuam no capital subscrito e integralizado da Sociedade. § 1º- No caso de algum acionista desejar alienar suas ações, deverá comunicar por escrito aos demais acionistas, informando-os do preço e condições e notificando-os para que exerçam, em querendo, no prazo de 60 dias a partir do recebimento da comunicação, os seus direitos de preferência, sob pena de caducidade. § 2º- Se no prazo assinado nos termos do § anterior, os acionistas não exercerem os seus direitos de preferência, o acionista ofertante poderá vendê-las à terceiros, comunicando a sua intenção por escrito ao demais sócios, mencionando o nome e a qualificação do futuro cessionário ou comprador, obedecidas as regras da legislação aplicável, dentro de um prazo de 60 dias, desde que o faça por preço corrigido monetariamente, igual ou superior e nas mesmas condições propostas aos outros acionistas. Se as ações não forem alienadas no prazo de 60 dias, repetir-se-á o procedimento previsto no § anterior. Artigo 25º- Os casos omissos e as hipóteses não previstas no Estatuto regem-se pelas disposições legais vigentes. Vinhedo-SP, 31/10/2013. Acionistas: Norberto Augusto Bernardini Elias. Advogado: Jose Carlos Duarte Leardine-OAB SP 85.921. Jucesp sob NIRE nº 35300460405 em 13/12/2013. Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.
