Avanço S.A. Indústria e Comércio de Máquinas
CNPJ/MF nº 43.297.852/0001-03 – NIRE 35.XXX.007.9XX
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE MAIO DE 2015 Data, Hora, Local: 18/05/2015, 14 horas, sede social. Quorum: Totalidade capital social. Mesa: Fabio Benedetti, Presidente e Wagner Guisi Rodrigues Corrêa, Secretário. Aviso aos Acionistas: Dispensado Convocação: Dispensada. Aprovações: I) Assembléia Geral Extraordinária: A) Criação conselho de administração e nova redação Capítulo III – Administração – Artigo 8. Companhia administrada por conselho administração e diretoria executiva. § 1. Assembléia fixará, anualmente, remuneração global dos membros conselho administração e diretoria, cabendo conselho administração distribuição entre seus membros e diretoria. § 2. Conselheiros e diretores investidos nos cargos assinando termo de posse no livro de atas do conselho administração ou diretoria, conforme caso. § 3. Prazo gestão membros conselho administração e diretoria até investidura dos novos eleitos. Artigo 9. Conselho administração com 3 a 5 membros, acionistas ou não da companhia, eleitos e destituíveis pela assembléia, conforme legislação vigente, mandato 2 anos, permitida reeleição. À critério da assembléia, poderão existir cargos vagos de conselheiros. Os conselheiros escolherão, entre eles, presidente e Vice-Presidente do conselho. § 1. Conselho administração reunir-se-á ordinariamente 1 vez por bimestre, e extraordinariamente quando convocado pelo presidente do conselho ou pela maioria dos membros, antecedência mínima 5 dias úteis, constando da convocação ordem do dia. Considerar-se-ão regulares reuniões com todos conselheiros ainda que não haja prévia convocação. § 2. Renúncia ou vacância de cargos de conselheiros será convocada assembléia para eleger novos conselheiros quantos necessários para ser observado limite mínimo de 3 conselheiros. § 3. Presidente do conselho administração é substituído, nos impedimentos temporários, pelo vice-presidente, ou, falta deste, por outro conselheiro por ele indicado e, sem indicação, por escolha dos demais membros. § 4. Vago o cargo de presidente do conselho, assumirá vice-presidente, permanecendo no cargo até conselho escolher seu titular. § 5. Deliberações do conselho administração são por maioria de votos, em reunião com, no mínimo, metade mais 1 dos membros, cabendo ao presidente, além do próprio voto, o desempate. § 6. Reuniões do conselho administração, poderá ser convidado diretor geral relatando ocorrências e desempenho da companhia nos meses antecedentes, inclusive balancetes e relatórios mensais. Os demais diretores, quando convocados, apresentarão relatório sintético das áreas de suas competências. § 7. Reuniões do conselho administração, são lavradas atas em livro próprio, assinadas pelos presentes. Dever-se-á consignar no livro a não realização reuniões por falta de quorum. Artigo 10. Além atribuições previstas em Lei, compete ao conselho administração : a) Fixar objetivos dos negócios da sociedade : I) orientando diretoria sobre formulação de planos a médio e longo prazos. II) aprovando planos desenvolvimento, expansão e investimentos necessários à execução. III) aprovando orçamentos anuais, planos plurianuais, operacionais e investimentos. b) Eleger e destituir diretores da companhia, fixando-lhes atribuições, observado estatuto. c) Acompanhar, caráter permanente, desenvolvimento e desempenho da companhia. d) Fiscalizar gestão diretores, examinar livros e papéis sociedade, solicitar informações contratos celebrados ou em via celebração, e quaisquer outros atos. e) Convocar assembléia nos casos previstos em lei ou julgar conveniente. f) Manifestar-se sobre relatórios administração, demonstrações financeiras e contas diretoria. g) Fixar política de endividamento da companhia. h) Autorizar atos que ultrapassem administração ordinária, como : I) participação outras sociedades e alienação dessas participações. II) alienação, oneração ou cessão uso de patentes e marcas. III) aquisição, alienação e oneração de imóveis. IV) alienação bens móveis do ativo permanente valor superior fixado pelo conselho administração. V) criação e extinção filiais e outros estabelecimentos. VI) constituição ônus reais e concessão fianças ou avais, exceto garantia aquisição próprio bem. VII) investimentos em projetos de expansão e aperfeiçoamento, valor superior fixado pelo conselho administração. VIII) contratação serviços valor superior fixado pelo conselho administração. I X) arrendamento mercantil valor superior fixado pelo conselho administração. X) contratação dividas longo prazo. XI) aquisição ações emissão da companhia, para efeitos cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação. XII) estabelecimento planos previdenciários para empregados companhia. XIII) Admissão funcionários para cargos de gerência ou confiança e admissão funcionários remuneração superior 15 salários mínimos. i) Deliberar sobre propostas diretoria a serem submetidas à assembléia. j) Escolher e destituir auditores independentes, eleger e destituir conselheiros consultivos companhia. k) Deliberar ad referendum da assembléia que aprovar contas do exercício, pagamento dividendos, com base balanços intermediários ou anuais. l) Deliberar sobre divisão remuneração administradores e participação eventual dos administradores nos lucros da companhia, fixados pela assembléia. m) Submeter à assembléia proposta aumento capital e reforma estatuto. n) Aprovar e alterar regulamentos internos, atribuindo respectivas funções aos cargos do organograma da companhia. o) Aprovar propositura ações judiciais contra poder público federal, estadual e/ou municipal, inclusive autarquias, fundações e empresas estatais. p) Aprovar concessão garantias ou contra-garantias pela companhia. q) Deliberar aumento capital com emissão novas ações. r) Propor à assembléia, destino saldo remanescente lucros do exercício. s) Deliberar outros assuntos não de competência da assembléia. Artigo 11. Diretoria, eleita pelo conselho administração, 4 diretores : diretor geral, diretor administrativo, diretor comercial e diretor industrial, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pela assembléia, mandato 2 anos, permitida reeleição, podendo existir cargos vagos para futuro preenchimento. § 1. Investidura no cargo dos eleitos após assinatura no termo de posse no livro registro de atas das reuniões diretoria, ficando diretores eleitos dispensados de caução. § 2. Honorários diretores fixados pela assembléia. Artigo 12. Compete à Diretoria: a) Exercício das atribuições e poderes que a lei e estatuto conferem, para assegurar funcionamento regular da sociedade, podendo, constituir procuradores para representar sociedade, com poderes ad-negotia ou ad-judicia, procuração firmada pelo diretor geral ou diretor administrativo, e falta destes, pelo diretor comercial. b) Apresentar anualmente à assembléia relatório e documentos do movimento do exercício. § 1. Compete Diretor Administrativo : a) Representar, isoladamente, a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, em negócios e transações da companhia, perante repartições públicas federais, estaduais, municipais e autarquias. b) Ter sob sua orientação e controle setores administrativo e econômico da empresa. c) Ter sob sua orientação e controle departamentos financeiros, fiscal, legal, contábil e tesouraria, d) Supervisionar caixa, contas bancárias e demais valores da empresa. e) Analisar balancetes fornecidos pela contabilidade e apresentar relatório à diretoria. f) Assinar expediente relativo ao cargo, no exercício de suas funções. § 2. Compete Diretor Comercial : a) Ter sob sua orientação e controle setor de vendas da empresa. b) Promover e incentivar vendas e comércio da sociedade podendo admitir e dispensar vendedores e representantes, e de acordo com demais diretores, abrir e extinguir filiais, exportar, e realizar o bom andamento comercial da sociedade, c) Promover ampliação linhas vendas. d) Determinar pesquisas de mercado. e) Orientar confecção e distribuição catálogos e listas de preços. f) Orientar assuntos de propaganda e publicidade. g) Assinar correspondência comercial e expedientes do cargo relativos suas funções. h) Na falta diretor geral e diretor administrativo, representar, isoladamente, a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, em negócios e transações da companhia, perante repartições públicas federais, estaduais, municipais e autarquias. § 3. Compete Diretor Geral : a) Praticar atos de administração ordinária, incluindo contratação e demissão funcionários, observado, porém, necessidade autorização do conselho administração para admissão funcionários que ocuparão cargos gerência ou confiança e/ou admissão funcionários remuneração superior 15 salários mínimos, conforme artigo 10, alínea h, inciso XIII do estatuto. b) Convocar, coordenar e presidir reuniões de diretores e assembléias, para consecução de metas propostas pelos acionistas. c) Representar, isoladamente, a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, em negócios e transações, inclusive em repartições públicas federais, estaduais, municipais e autarquias. d) Nomear procuradores para representar sociedade, através procuração firmada isoladamente ou em conjunto com outro diretor. e) Firmar escritura de compromisso e ou definitiva de compra e venda imóveis. f) Orientação dos demais diretores da companhia. § 4. Compete Diretor Industrial : a) Ter sob sua orientação e controle departamento de compras, suprimentos matéria-prima, material secundário, produtos intermediários e embalagem. b) Desenvolvimento produção e controle qualidade. c) Manutenção e segurança equipamentos da empresa. d) Desenvolvimento pesquisas objetivando acompanhamento das modernas técnicas de produção industrial voltadas para segmento da companhia. e) Promover importação de peças e/ou componentes que integram produção industrial da empresa. f) Assinar correspondência relativa ao cargo, no exercício de suas funções. Artigo 13. Todos contratos, cheques, duplicatas, empréstimos junto instituições financeiras e terceiros, guias importação, papéis e documentos envolvendo obrigações ou possam gerar compromissos para sociedade, são firmados, isoladamente, pelo diretor geral ou diretor administrativo, e falta destes, pelo diretor comercial, inclusive casos penhor, hipoteca e demais operações onerosas de interesse da sociedade, podendo, constituir procuradores com cláusula ad negotia e/ou ad judicia para representar sociedade. Artigo 14. Não permitido uso denominação social em documentos e negócios estranhos aos fins da sociedade. Artigo 15. Diretoria reunir-se-á sempre que necessário ou conveniente, lavrando atas. B) Consolidação Estatuto Social: Capítulo I – Denominação, Sede, Objeto e Duração. Artigo 1. Denominação da sociedade é Avanço S/A. Indústria e Comércio de Máquinas , regida pelo estatuto e legislação vigente aplicável. Artigo 2. Sociedade com sede administrativa e foro jurídico na Capital do Estado de São Paulo, à Avenida Presidente Wilson, 3544, podendo por resolução diretoria, instalar, manter e extinguir filiais, escritórios, depósitos, agências ou representantes em qualquer ponto do território nacional ou exterior, observadas prescrições legais. Artigo 3. Sociedade tem por objeto : indústria, importação, exportação, locação com opção de venda e comércio de máquinas e componentes industriais, bem como prestação assistência técnica pertinente às máquinas de sua especialização, podendo, ainda, exercer representação por conta própria ou d0e terceiros e participar de outras empresas. Artigo 4. Prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado. Capítulo II – Capital e Ações. Artigo 5. Capital social R$ 25.000.000,00 divididos em 25.000.000 de ações ordinárias nominativas no valor nominal de R$ 1,00 cada uma. § Único: Sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações e provisoriamente de cautelas que as representem observando artigos 24 e 25, Lei 6404/76. Serão, sempre, assinados por 2 diretores. Artigo 6. Cada ação ordinária nominativa dá direito 1 voto nas deliberações das assembléias. Artigo 7. Caso venda de ações, os acionistas terão preferência em relação a terceiros, em igualdade de condições. Capítulo III – Administração. Artigo 8. Companhia administrada por conselho de Administração e diretoria executiva. § 1. Assembléia fixará, anualmente, remuneração global dos membros conselho administração e diretoria, cabendo conselho administração distribuição entre seus membros e diretoria. § 2. Conselheiros e diretores investidos nos cargos assinando termo de posse no livro de atas do conselho administração ou da diretoria, conforme caso. § 3. Prazo gestão membros conselho administração e diretoria até investidura dos novos administradores eleitos. Artigo 9. Conselho administração com 3 a 5 membros, acionistas ou não da companhia, eleitos e destituíveis pela assembléia, conforme legislação vigente, mandato 2 anos, permitida reeleição. À critério da assembléia, poderão existir cargos vagos de conselheiros. Os conselheiros escolherão, entre eles, presidente e Vice-Presidente do conselho. § 1. Conselho administração reunir-se-á ordinariamente, 1 vez por bimestre, e extraordinariamente quando convocado pelo presidente do conselho ou pela maioria dos membros, antecedência mínima 5 dias úteis, constando da convocação ordem dia. Considerar-se-ão regulares reuniões com todos conselheiros ainda que não haja prévia convocação. § 2. Renúncia ou vacância de cargos de conselheiros será convocada assembléia para eleger novos conselheiros quantos necessários objetivando limite mínimo de 3 conselheiros. § 3. Presidente do conselho administração é substituído, nos impedimentos temporários, pelo vice-presidente, ou, falta deste, por outro conselheiro por ele indicado e, sem indicação, por escolha dos demais membros. § 4. Vago o cargo de presidente do conselho, assumirá vice-presidente, permanecendo no cargo até conselho escolher seu titular. § 5. Deliberações conselho administração são por maioria de votos, em reunião com, no mínimo, metade mais 1 dos membros, cabendo ao presidente, além do próprio voto, o desempate. § 6. Reuniões do conselho administração, poderá ser convidado diretor geral relatando ocorrências e desempenho da companhia nos meses antecedentes, iclusive balancetes e relatórios mensais. Os demais diretores quando convocados, apresentarão relatório sintético das áreas de suas competências. § 7. Reuniões do conselho administração, são lavradas atas em livro próprio, assinadas pelos presentes. Dever-se-á consignar no livro a não realização de reuniões por falta de quorum. Artigo 10. Além atribuições previstas em Lei, compete ao conselho administração : a) Fixar objetivos dos negócios da sociedade : I. orientando diretoria sobre formulação de planos a médio e longo prazos. II . aprovando planos desenvolvimento, expansão e investimentos necessários à execução. III . aprovando orçamentos anuais, planos plurianuais, operacionais e investimentos. b) Eleger e destituir diretores da companhia, fixando-lhes atribuições, observado estatuto. c) Acompanhar, caráter permanente, desenvolvimento e desempenho da companhia. d) Fiscalizar gestão diretores, examinar livros e papéis sociedade, solicitar informações contratos celebrados ou em celebração, e quaisquer outros atos. e) Convocar assembléia nos casos previstos em lei ou julgar conveniente. f) Manifestar-se sobre relatórios administração, demonstrações financeiras e contas diretoria. g) Fixar política de endividamento da companhia. h) Autorizar atos que ultrapassem administração ordinária, como : i. participação em outras sociedades e alienação dessas participações. ii . alienação, oneração ou cessão uso de patentes e marcas. iii. aquisição, alienação e oneração de imóveis. iv. alienação bens móveis do ativo permanente, valor superior fixado pelo conselho administração. v. criação e extinção filiais e outros estabelecimentos. vi. constituição ônus reais e concessão fianças ou avais, exceto garantia aquisição próprio bem. vii . investimentos em projetos de expansão e aperfeiçoamento, valor superior fixado pelo conselho administração. viii. contratação serviços, valor superior fixado pelo conselho administração. ix. arrendamento mercantil, valor superior fixado pelo conselho administração. x. contratação dívidas longo prazo. xi. aquisição ações emissão da companhia, para efeitos cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação. xii . estabelecimento de planos previdenciários para empregados da companhia. xiii. Admissão funcionários para cargos de gerência ou confiança e admissão funcionários remuneração superior 15 salários mínimos. i) Deliberar sobre propostas diretoria a serem submetidas à assembléia. j) Escolher e destituir auditores independentes, eleger e destituir conselheiros consultivos da companhia. k) Deliberar, ad referendum da assembléia que aprovar contas do exercício, pagamento dividendos, com base balanços intermediários ou anuais. l) Deliberar sobre divisão remuneração administradores e participação eventual dos administradores nos lucros da companhia, fixados pela assembléia. m) Submeter à assembléia proposta aumento capital e reforma estatuto. n) Aprovar e alterar regulamentos internos, atribuindo funções aos cargos do organograma da companhia. o) Aprovar propositura ações judiciais contra poder público federal, estadual e / ou municipal, inclusive autarquias, fundações e empresas estatais. p) Aprovar concessão garantias ou contra-garantias pela companhia. q) Deliberar aumento capital com emissão novas ações. r) Propor à assembléia, destino saldo remanescente lucros do exercício. s) Deliberar outros assuntos não de competência da assembléia. Artigo 11. Diretoria, eleita pelo conselho administração, 4 Diretores : diretor geral, diretor administrativo, diretor comercial e diretor industrial, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela assembléia, mandato 2 anos, permitida reeleição, podendo ter cargos vagos para futuro preenchimento. § 1. Investidura no cargo dos eleitos após assinatura do termo de posse no livro registro de atas das reuniões diretoria, ficando diretores eleitos dispensados de caução. § 2. Honorários diretores fixados pela assembléia. Artigo 12. Compete à Diretoria : a) Exercício das atribuições e poderes que lei e estatuto conferem, para assegurar funcionamento regular da sociedade, podendo, constituir procuradores para representar sociedade, com poderes ad-negotia ou ad--judicia, procuração firmada pelo diretor geral ou diretor administrativo, e falta destes, pelo diretor comercial. b) Apresentar anualmente à assembléia relatório e documentos do movimento do exercício. § 1. Compete ao Diretor Administrativo : a) Representar isoladamente a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, em negócios e transações da companhia, perante repartições públicas federais, estaduais, municipais e autarquias. b) Ter sob sua orientação e controle setores administrativo e econômico da empresa. c) Ter sob sua orientação e controle departamentos financeiros, fiscal, legal, contábil e tesouraria. d) Supervisionar caixa, contas bancárias e demais valores da empresa. e) Analisar balancetes fornecidos pela contabilidade e apresentar relatório à diretoria. f) Assinar expediente relativo ao cargo, no exercício de suas funções. § 2. Compete ao Diretor Comercial : a) Ter sob sua orientação e controle setor de vendas da empresa. b) Promover e incentivar vendas e comércio da sociedade podendo admitir e dispensar vendedores e representantes e de acordo com demais diretores, abrir e extinguir filiais, exportar e realizar o bom andamento comercial da sociedade. c) Promover ampliação linhas vendas. d) Determinar pesquisas de mercado. e) Orientar confecção e distribuição catálogos e listas de preços. f) Orientar assuntos de propaganda e publicidade. g) Assinar correspondência comercial e expedientes do cargo, relativos suas funções. h) Na falta do diretor geral e diretor administrativo, representar, isoladamente, a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, em negócios e transações da companhia, perante repartições públicas federais, estaduais, municipais e autarquias. § 3. Compete ao Diretor Geral : a) Praticar atos de administração ordinária, incluindo contratação e demissão funcionários, observado, porém, necessidade autorização do conselho administração para admissão funcionários que ocuparão cargos gerência ou confiança e/ou admissão funcionários remuneração superior 15 salários mínimos, conforme artigo 10, alínea h, inciso xiii do estatuto. b) Convocar, coordenar e presidir reuniões de diretores e assembléias, para consecução de metas propostas pelos acionistas. c) Representar, isoladamente, a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, em negócios e transações, inclusive em repartições públicas federais, estaduais, municipais e autarquias. d) Nomear procuradores para representar sociedade, através procuração firmada isoladamente ou em conjunto com outro diretor. e) Firmar escritura de compromisso e ou definitiva de compra e venda imóveis. f) Orientação dos demais diretores da companhia. § 4. Compete ao Diretor Industrial : a) Ter sob sua orientação e controle departamento de compras, suprimentos matéria-prima, material secundário, produtos intermediários e embalagem. b) Desenvolvimento produção e controle qualidade. c) Manutenção e segurança equipamentos da empresa. d) Desenvolvimento pesquisas objetivando acompanhamento das modernas técnicas de produção industrial voltadas para segmento da companhia. e) Promover importação de peças e/ou componentes que integram produção industrial da empresa. f) Assinar correspondência relativa ao cargo, no exercício de suas funções. Artigo 13. Todos contratos, cheques, duplicatas, empréstimos junto instituições financeiras e terceiros, guias importação, papéis e documentos envolvendo obrigações ou possam gerar compromissos para sociedade, são firmados, isoladamente, pelo diretor geral ou diretor administrativo, e falta destes, pelo diretor comercial, inclusive casos penhor, hipoteca e demais operações onerosas de interesse da sociedade, podendo, constituir procuradores com cláusula ad negotia e/ou ad judicia para representar sociedade. Artigo 14. Não permitido uso denominação social em documentos e negócios estranhos aos fins da sociedade. Artigo 15. Diretoria reunir-se-á sempre que necessário ou conveniente, lavrando atas. Capítulo IV – Conselho Fiscal. Artigo 16. Conselho fiscal não permanente e instalado, a pedido de acionistas, com 3 membros efetivos e 3 suplentes, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela assembléia, podendo ser reeleitos. Artigo 17. Conselho fiscal terá funções e poderes que a lei lhe confere e remuneração fixada pela assembléia que o eleger. Capítulo V – Assembléia Geral. Artigo 18. Assembléia geral ordinária reunir-se-á anualmente, dentro dos 4 primeiros meses após findo exercício, deliberando matérias artigo 132, Lei 6404/76, e extraordinariamente quando necessário. Artigo 19. Assembléias instaladas e presididas pelo presidente conselho administração, convocará para secretário 1 conselheiro, diretor ou 1 dos acionistas presentes. Ausente presidente conselho administração, a presidência será exercida pelo Vice-Presidente e, na ausência deste, por 1 conselheiro. Capítulo VI – Exercício Social, Lucros e Distribuição. Artigo 20. Exercício social terminará em 31/12 de cada ano. Artigo 21. Anualmente, ao término do exercício, são elaboradas demonstrações financeiras, conforme artigo 176, Lei 6404/76, feitas compensações e provisões legais indicadas na contabilidade, lucro líquido terá seguinte destino : a) 5% reserva legal, destinada assegurar integridade do capital social. b) 25% aos acionistas, referente dividendos, calculados sobre lucros líquidos apurados após provisões legais consoante artigo 202, Lei 6404/76. c) saldo terá destino determinado pela assembléia mediante proposta diretoria, aprovada pelo conselho administração e parecer conselho fiscal ser instalado. d) Poderão ser elaborados balanços intermediários, e distribuídos lucros caso existentes, em valores e percentuais fixados pelos acionistas. § 1. Assembléia, por recomendação do conselho administração, poderá decidir, a qualquer tempo, pelo pagamento de juros sobre capital social próprio da sociedade, em benefício dos acionistas, podendo, serem os mesmos pagos ad referendum da assembléia. § 2. Facultado à Assembléia, não havendo oposição de qualquer acionista, deliberar distribuição dividendos inferior ao obrigatório ou retenção de todo lucro. Artigo 22. Dividendos não reclamados em 5 anos a contar da data de distribuição, prescreverão a favor da sociedade, e não renderão juros aos acionistas que os reclamarem antes da prescrição. Capítulo VII – Dissolução, Extinção e Liquidação da Sociedade. Artigo 23. Dissolução e extinção da sociedade conforme hipóteses previstas na legislação vigente. Artigo 24. Ressalvada eventualidade de decisão judicial a respeito, assembléia, por recomendação do conselho administração, deliberará sobre modo liquidação, nomeação de 1 ou mais liquidantes, instalação e funcionamento do conselho fiscal, fixando respectivos honorários. Capítulo VIII – Disposições Gerais e Transitórias. Artigo 25. Questões omissas no estatuto são resolvidos conforme disposto na Lei 6404/76 e disposições legais em vigor aplicáveis à matéria. C) Eleito mandato 2 anos, 15/05/2015 a 14/05/2017, Conselho de Administração : Presidente Conselho de Administração: Alberto Orizio, italiano, casado, empresário, Passaporte D362826 e CPF. XXX.134.748-XX. Vice-Presidente do Conselho de Administração: Fabio Benedetti, italiano, casado, empresário, RNE. G067831-H e CPF. XXX.422.788-XX. Conselheira: Luisa Orizio, italiana, casada, empresária, RNE. G075153-2 e CPF. XXX.709.011-XX. D) Conselheiros tomaram posse no ato. Vagos 2 cargos, eventual preenchimento, por decisão da assembléia. E) Conselheiros declaram não estarem incursos em quaisquer crimes que os impeçam de exercer as atividades de conselheiros na Companhia. II) Assembléia Geral Ordinária. Aprovações: A) Relatório diretoria, balanço patrimonial, demonstrações financeiras e notas explicativas exercício findo 31/12/2014, publicados no DOE (Empresarial) e DCI, em 14/05/2015. B) Destinação lucro líquido exercício findo 31/12/2014, no valor de R$ 123.591,00 : 1) R$ 6.180,00 reserva legal. 2) R$ 29.353,00 dividendos. 3) R$ 88.058,00 lucros acumulados, para posterior destinação. C) Fixadas remuneração mensal dos membros do conselho administração até limite máximo anual R$ 100.000,00 e diretores até limite máximo anual R$ 800.000,00 cabendo conselho administração fixar remunerações destinadas aos membros do conselho administração e diretores. Conselho Fiscal: Dispensado. Observações Finais: 1) Deliberações unânimes, abstendo-se de votar legalmente impedidos. 2) Arquivados na sede social documentos citados nesta ata. Encerramento: Ata lavrada, lida, aprovada e assinada no inteiro teor para registro e arquivamento na Jucesp e posterior publicação na forma da lei. São Paulo, 18/05/2015. Mesa: Fabio Benedetti e Wagner Guisi Rodrigues Corrêa. Acionistas: 1) Orizio Empreendimentos e Participações Ltda, 2) Luciano Natalini, 3) Claudia Cornacchia Battaglio, 4) Monica Giovanna Battaglio Zanatta, 5) Susanna Battaglio de Paula. JUCESP – Certifico o registro sob o nº 257.613/15-8 em sessão de 18/06/2015. Flávia Regina Britto – Secretária Geral.
