Zurich Brasil Companhia de Seguros SA
CNPJ/ME nº 96.348.677/0001-94 – NIRE nº 35.XXX.135.7XX
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de outubro de 2022 Data, Hora e Local: Aos 14 dias do mês de outubro de 2022, às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Jornalista Roberto Marinho, nº 85, 21º andar (parte), Brooklin Novo, São Paulo/SP, CEP 04.576-010. Presença, Convocação e Publicações : Dispensada a publicação dos anúncios de convocação, tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, na forma do § 4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76, conforme atestam as assinaturas do Livro de Registro de Presença de Acionistas. Mesa : Presidente: Hélio Flagon Flausino Gonçalves; Secretário: Felipe Name Francisco. Deliberações : O Presidente declarou instalada a Assembleia, tendo em vista a comprovação da existência do quórum legalmente exigido. Dando seguimento aos trabalhos, os acionistas presentes decidiram, por unanimidade de votos, aprovar: (i) Retificar o item (i) da Assembleia Geral Extraordinária de 25 de julho de 2022, com o objetivo de corrigir os valores do capital social da Companhia indicados no referido item, em relação ao valor original e ao valor após a redução deliberada na referida AGE. Desse modo, o item (i) da Assembleia Geral Extraordinária de 25 de julho de 2022 passa a ter a seguinte redação: (i) a redução do Capital Social da Companhia, por julgá-lo excessivo em relação às atividades dela, no valor de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), passando o referido capital social de R$ XXX.027.5XX,33 (duzentos e sete milhões, vinte e sete mil, quinhentos e vinte e sete reais e trinta e três centavos) para R$ XXX.027.5XX,33 (cento e quarenta e sete milhões, vinte e sete mil, quinhentos e vinte e sete reais e trinta e três centavos), mediante a restituição de capital à Zurich Minas Brasil Seguros SA, em moeda corrente nacional. Consequentemente, os sócios aprovam o cancelamento de XXX.649.2XX (duzentos e sessenta e três milhões, seiscentos e quarenta e nove mil, duzentas e vinte e uma) ações ordinárias, nominativa e sem valor nominal, de propriedade da Zurich Minas Brasil Seguros SA, restando o número final de ações em XXX.061.5XX (seiscentos e quarenta e seis milhões, sessenta e um mil, quinhentos e cinquenta e um). A redução ora deliberada não altera a estrutura de controle societário da Companhia. A redução de capital só se tornará efetiva e o pagamento da restituição aos acionistas somente será realizado após o cumprimento das seguintes condições suspensivas, cumulativamente: (a) publicação da presente ata; e (b) decurso do prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data da publicação desta ata, sem que tenha sido apresentada, pelos credores quirografários, oposição a essa deliberação ou, se tiver havido oposição, mediante a prova do pagamento e/ou depósito judicial dos valores devidos a tais credores, conforme estabelecido no artigo 174, § 2º, da Lei 6.404/76. O Sr. Hélio Flagon Flausino Gonçalves informou aos presentes que a matéria ora deliberada foi previamente aprovada pela Superintendência de Seguros Privados, por meio da Carta Homologatória Eletrônica nº 137/2022/CGRAJ/DIR1/ SUSEP, datada de 04 de julho de 2022 e que ficará arquivada na sede da Companhia. (ii) Retificar o item (ii) da Assembleia Geral Extraordinária de 25 de julho de 2022, com o objetivo de que o art. 4º do Estatuto Social reflita a correção feita acima. Desse modo o item (ii) da Assembleia Geral Extraordinária de 25 de julho de 2022 passa a ter a seguinte redação: alterar o artigo 4º, caput, do Estatuto Social, para refletir as aprovações do item (i), acima, de modo que o mesmo passará a vigorar com a seguinte redação: “ Artigo 4º – O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ XXX.027.5XX,33 (cento e quarenta e sete milhões, vinte e sete mil, quinhentos e vinte e sete reais e trinta e três centavos), dividido em XXX.061.5XX (seiscentos e quarenta e seis milhões, sessenta e um mil, quinhentos e cinquenta e um) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Único – Cada ação confere os mesmos direitos e obrigações e dá direito a um voto nas Assembleias Gerais.” (iii) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, com as retificações ora deliberadas, na forma do Anexo I à presente Ata; e (iv) autorizar a diretoria da Companhia a realizar todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima. Conselho Fiscal : O Conselho Fiscal da Companhia não foi ouvido por não se encontrar instalado no período. Documentos arquivados : Foram arquivados na sede da sociedade, devidamente autenticados pela Mesa, os documentos submetidos à apreciação da Assembleia, referidos nesta Ata. Esclarecimentos : Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma sumária, nos termos do art. 130, da Lei 6.404/76. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata : Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas : Presidente de Mesa: Hélio Flagon Flausino Gonçalves; Secretário de Mesa: Felipe Name Francisco; Acionistas: Acionistas: Zurich Minas Brasil Seguros SA e Zurich Brasil Vida e Previdência SA, ambas representadas por seus Diretores, Srs. Edson Luis Franco e Luis Henrique Meirelles Reis. Declaração : Declaramos, para os devidos fins, que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. São Paulo (SP), 14 de outubro de 2022. Felipe Name Francisco – Secretário de Mesa. Anexo I – Estatuto Social da Zurich Brasil Companhia de Seguros SA Capítulo I – Da Denominação, Sede, Objeto, Duração. Artigo 1º – A Companhia é denominada Zurich Brasil Companhia de Seguros , tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Jornalista Roberto Marinho, nº 85, 21º andar (parte), Brooklin Novo, São Paulo/SP, CEP 04.576-010, e será regida por este Estatuto e pelas leis aplicáveis. Parágrafo Único – A Companhia poderá abrir filiais, agências, sucursais e escritórios em qualquer parte do território brasileiro, mediante decisão da Diretoria, atribuindo-lhes um capital separado para efeitos fiscais. A Diretoria poderá, também, constituir representantes em qualquer parte do Brasil. Artigo 2º – A Companhia tem por objeto a exploração das operações de seguros de pessoas e previdência complementar aberta, em todo o território nacional, em qualquer de suas modalidades ou formas, podendo, ainda, desenvolver todas as atividades necessárias à plena realização do seu objeto social. Artigo 3º – O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II – Do Capital Social. Artigo 4º – O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ XXX.027.5XX,33 (cento e quarenta e sete milhões, vinte e sete mil, quinhentos e vinte e sete reais e trinta e três centavos), dividido em XXX.061.5XX (seiscentos e quarenta e seis milhões, sessenta e um mil, quinhentos e cinquenta e um) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Único – Cada ação confere os mesmos direitos e obrigações e dá direito a um voto nas Assembleias Gerais. Capítulo III – Assembleia Geral. Artigo 5º – A Assembleia Geral Ordinária deverá ser convocada pelo Diretor Presidente uma vez por ano e se realizará até o dia 31 de março. A Assembleia Geral Extraordinária poderá ser convocada pelo Diretor Presidente sempre que seja necessária ao atendimento dos interesses sociais. Parágrafo Primeiro – As Assembleias Gerais deverão ser dirigidas por um Presidente escolhido por aclamação ou eleição e um Secretário escolhido pelo Presidente da Assembleia Geral, cabendo ao Presidente da Assembleia a supervisão dos trabalhos, a manutenção da ordem, podendo suspender, adiar ou dar por encerrada a Assembleia. Parágrafo Segundo – Para estarem aptos a participar da Assembleia, os procuradores dos acionistas deverão apresentar as suas respectivas procurações na sede social até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia. Parágrafo Terceiro – O registro de transferência de ações, a substituição de certificados múltiplos por certificados individuais de ações e vice-versa serão suspensos 08 (oito) dias antes das datas das Assembleias. Artigo 6º – Os seguintes atos são de competência da Assembleia Geral: I – Incorporar outras sociedades à Companhia; II – Adquirir, vender ou por outro meio dispor das participações da Companhia em outra sociedade, exceto para fins fiscais; III – Alterar o Estatuto Social, a fim de deliberar, entre outras matérias, a criação do Conselho de Administração; IV – Autorizar o resgate ou amortização de ações, bem como autorizar compra pela Companhia de suas próprias ações para mantê-las em tesouraria; V – Emitir debêntures, partes beneficiárias, ações de gozo e fruição ou bônus de subscrição; VI – Declarar e distribuir dividendos; VII – Praticar qualquer dos atos relacionados nos itens I a VIII do Artigo 136 da Lei nº 6.404/76; e VIII – Instalar o Conselho Fiscal. Capítulo IV – Da Administração. Seção I – Disposições Gerais. Artigo 7º – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Parágrafo Único – Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado: (i) pela Assembleia Geral de Acionistas, em relação aos membros do Conselho de Administração; ou (ii) pelo Conselho de Administração, em relação aos Diretores. O prazo de gestão do Conselho de Administração se estende até a investidura dos novos administradores eleitos. Artigo 8º- Observada convocação regular na forma deste Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúnem validamente com a presença da maioria de seus membros e deliberam pelo voto da maioria dos presentes. Sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social, será considerado presente à reunião o membro que na ocasião: (i) estiver participando da reunião por tele ou videoconferência ou por qualquer outro meio que possibilite aos demais Conselheiros ouvi-lo e/ou vê-lo; ou (ii) tenha enviado seu voto por escrito previamente. Parágrafo Único – Somente será dispensada a convocação prévia de todos os administradores para reunião, como condição de sua validade, se estiverem presentes todos os membros do órgão a se reunir, admitida, para este fim, verificação de presença mediante apresentação de votos por escrito entregues para outro membro ou enviados à Companhia previamente à reunião. Artigo 9º- A remuneração dos administradores é determinada pela Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Administração promover a distribuição e individualização da remuneração, se fixada em montante global, observado o disposto neste Estatuto e na legislação vigente. Seção II – Conselho de Administração. Artigo 10 – O Conselho de Administração é composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros, pessoas naturais, acionistas, residentes ou não no País, com adequado nível de experiência no cargo e eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral que eleger o Conselho de Administração deverá prezar pela variedade de experiência entre os membros e deverá indicar, entre seus membros, o Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo – No caso de vaga em decorrência de renúncia, falecimento ou incapacidade permanente de qualquer membro, ou de sua recusa em cumprir suas respectivas obrigações, uma Assembleia Geral será convocada para eleger um novo membro do Conselho de Administração. Parágrafo Terceiro – O Conselho de Administração poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas que não façam parte da administração da Companhia. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração, funcionamento, abrangência e área de atuação. Artigo 11 – O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente 4 (quatro) vezes por ano e extraordinariamente quando os interesses da Companhia assim o exigirem. O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente, mediante aviso escrito, com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias corridos. A convocação será considerada dispensada nas reuniões do Conselho de Administração em que estejam presentes todos os seus membros. Parágrafo Primeiro – As reuniões do Conselho de Administração são instaladas com a presença de, pelo menos, a maioria de seus membros, devendo ser escolhido pelo Presidente do Conselho de Administração um Secretário da reunião, não havendo necessidade de que tal Secretário seja membro do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo – Os membros do Conselho de Administração que participarem das reuniões por meio de conferência telefônica ou outro sistema de telecomunicação serão considerados presentes à reunião. Será ainda considerada regular a reunião do Conselho de Administração da qual todos os conselheiros tenham participado por meio de conferência telefônica ou outro sistema de comunicação, desde que as deliberações tomadas sejam objeto de ata assinada por todos os presentes posteriormente, ou que o respectivo voto seja enviado à Companhia na forma do Artigo 8º. Parágrafo Terceiro – Nas reuniões, o Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, cabendo a cada Conselheiro 1 (um) voto e ao Presidente, além do seu, o voto de qualidade. Parágrafo Quarto – As atas de reunião do Conselho de Administração serão lavradas em livro próprio. Artigo 12 – Compete privativamente ao Conselho de Administração, além do quanto previsto em lei: I – Fixar a orientação geral dos negócios sociais; II – Eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes os cargos e as atribuições, designando dentre os Diretores um Diretor Presidente e um Diretor Financeiro; III – Fiscalizar a gestão dos Diretores e de mandatários em geral, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e sobre quaisquer outros atos de interesse da Companhia; IV – Convocar e preparar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, bem como aprovar as matérias exigidas pela lei, incluindo mas não se limitando, as seguintes: (a) relatórios e contas da Diretoria; (b) demonstrações financeiras anuais; (c) proposta de pagamento de dividendos; (d) proposta para eleição dos membros do Conselho de Administração e dos Auditores Independentes, quando aplicável; (e) proposta para aumento de capital; e (f) proposta para alterar o Estatuto Social da Companhia; V – Autorizar, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício, o pagamento de dividendos, com base em balanço anual ou intermediário; VI – Autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, obedecidos os limites legais e sem prejuízo do dividendo obrigatório; VII – Administrar a organização da Companhia, estabelecendo políticas e metas, principalmente em relação às questões financeiras, questões de investimentos, princípios da Companhia e procedimentos de administração de riscos, incluindo a aprovação de estratégias, disponibilizando os mecanismos necessários para alcançá-las, bem como assegurar que os riscos dessas políticas e metas sejam prontamente identificados e que existam mecanismos adequados para controlá-los, sempre de acordo com a legislação e regulamentação vigentes; VIII – Revisar e aprovar políticas de controle de riscos, a estrutura de auditoria da Companhia, procedimentos, planos e respectivos relatórios atestando a existência de um controle de riscos e que os maiores riscos foram identificados, e adequada e prontamente mitigados por parte da administração; IX – Aprovar qualquer outra questão de importância estratégica para a Companhia; X – Aprovar anualmente o plano estratégico da Companhia; XI – Planejar, aprovar e supervisionar o plano financeiro anual da Companhia, incluindo o monitoramento da disponibilidade de recursos financeiros adequados e aprovação de orçamentos anuais; XII – Aprovar as transações de maior relevância para a Companhia, assim definidas como aquelas cujos valores ultrapassem, quando individualmente consideradas, R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), desde que não relacionadas ao seu objeto social; XIII – Opinar sobre o balanço anual e balanços intermediários da Companhia; XIV – Analisar e aprovar as regras para controle financeiro da Companhia; XV Analisar e aprovar o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, caso este seja criado e instalado; XVI - Receber e revisar os relatórios financeiros elaborados pelo Diretor Financeiro; XVII – Aprovar o Regimento Interno dos Comitês da Companhia quando instalados; XVIII – Analisar e opinar sobre propostas de alteração do Estatuto Social; XIX – Receber e discutir os relatórios do Diretor Presidente e de outros membros da administração da Companhia, quando requerido pelo Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente da Companhia; XX – Analisar e opinar sobre possíveis aquisições ou alienações de negócios substanciais ou bens da Companhia; XXI – Analisar e opinar sobre possíveis novos negócios, fusões, joint ventures e parcerias bem como o encerramento dos mesmos; XXII – Analisar e opinar sobre possíveis reestruturações dos negócios da Companhia; XXIII – Aprovar a contratação de auditores internos e externos para a Companhia; e XXIV- Analisar e aprovar a celebração de qualquer acordo entre a Companhia, de um lado, e acionistas ou empresa controlada por quaisquer dos acionistas, de outro, exceto por quaisquer acordos e/ou contratos relacionados ao objeto social da Companhia. Artigo 13 – Compete privativamente ao Presidente do Conselho de Administração, dentro de suas atribuições legais e estatutárias: I – Convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração; II – Supervisionar a observância às disposições deste Estatuto Social e implementação das deliberações do Conselho de Administração; III – Informar prontamente e sem atraso todos os membros do Conselho de Administração sobre eventos extraordinários; IV – Disponibilizar as informações que tenham sido solicitadas por outros membros do Conselho de Administração, quando aplicável; V – Assegurar a realização de reunião para discussão do desempenho anual do Conselho de Administração; e VI – Comunicar ao Diretor Presidente as deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração, com a finalidade de informá-lo sobre o desenvolvimento dos negócios relevantes da Companhia. Parágrafo Único – O Diretor Presidente poderá convocar reuniões do Conselho de Administração em casos excepcionais, em até 24 (vinte e quatro) horas, quando necessário, devendo respeitar a presença de, pelo menos, a maioria mais um de seus membros, permitida a participação por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica. Seção III – Diretoria. Artigo 14 – A Companhia será gerida por uma Diretoria composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 8 (oito) membros residentes no Brasil, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos admitida a reeleição. No fim de seus respectivos mandatos os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse dos novos Diretores eleitos. Os Diretores são dispensados de prestar caução para o exercício do cargo. Parágrafo Primeiro – A investidura do cargo de Diretor fica condicionada à homologação de sua eleição pelo órgão fiscalizador do mercado segurador. Parágrafo Segundo – Os Diretores receberão mensalmente uma remuneração fixada anualmente pela Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro – No caso de vacância na Diretoria, uma Assembleia Geral será imediatamente convocada para eleger um novo Diretor. Parágrafo Quarto – No caso de ausência ou impedimento de algum Diretor suas obrigações serão exercidas por outro Diretor, conforme decidido em reunião da Diretoria. Parágrafo Quinto – Um Diretor não acumulará a remuneração caso venha substituir outro Diretor ou acumular funções. Parágrafo Sexto – Dentre os Diretores eleitos, haverá a designação de um Diretor estatutário como responsável pelos controles internos respeitados os termos e prazos constantes da Resolução CNSP nº 416/2021 ou norma que venha a substituí-la. Artigo 15 – Todas as decisões da Diretoria referentes a qualquer dos itens abaixo relacionados dependerão do prévio consentimento do Diretor Presidente e de, pelo menos, 1 (um) Diretor: I – Estabelecer novos negócios não relacionados com os já existentes dentro dos limites do objeto social; II – Abrir e extinguir estabelecimento de que trata o parágrafo único do Artigo 1º; III – Exercer o direito de voto decorrente de participações da Companhia em outras sociedades; IV – Eleger membros do Conselho de Administração, Conselho Consultivo, Diretoria, Conselho Fiscal das Sociedades nas quais a Companhia detém participação; V – Comprar, vender, hipotecar ou de qualquer outra maneira dispor ou onerar qualquer item do ativo da Companhia, com o valor de mercado igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), observada a regulamentação vigente; VI – Celebrar ou alterar qualquer contrato de trabalho e/ou prestação de serviços, cujo total da compensação, incluindo todos os pagamentos devidos na forma de bônus ou de qualquer outra maneira, estando ou não mencionado no referido contrato igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais); VII – Celebrar quaisquer contratos envolvendo obrigações globais igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais); e VIII – Celebrar qualquer acordos com acionistas ou empresa controlada por quaisquer dos acionistas. Parágrafo Primeiro- A constituição de procuradores para representar a Companhia na realização de qualquer dos atos relacionados neste Artigo; depende da assinatura de 2 (dois) Diretores. Parágrafo Segundo – Os Diretores deverão ser convocados para as reuniões da Diretoria, por escrito, com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência, ficando dispensada a convocação quando presentes à reunião a totalidade dos Diretores. A convocação deverá indicar a data, hora e local, bem como os assuntos que serão debatidos na reunião. Artigo 16 – São atribuições do Diretor Presidente: I – Convocar as Assembleias Gerais e Reuniões da Diretoria; II – Supervisionar o atendimento às disposições deste Estatuto e das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais e nas Reuniões de Diretoria; III – Gerir e administrar os negócios da Companhia, orientando, conduzindo e supervisionando todas as suas atividades; IV – Representar a sociedade em juízo ou fora dele, bem como receber citação; V – Supervisionar e coordenar as atividades dos outros Diretores; VI – Comprar, vender, hipotecar ou de qualquer outra maneira dispor ou onerar qualquer item do ativo da Companhia, com o valor de mercado igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), observada a regulamentação vigente; VII – Celebrar ou alterar qualquer contrato de trabalho e/ou prestação de serviços, cujo total da compensação, incluindo todos os pagamentos devidos na forma de bônus ou de qualquer outra maneira, estando ou não mencionado no referido contrato igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais); e VIII – Celebrar quaisquer contratos envolvendo obrigações globais igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais). Parágrafo Primeiro – Em caso de impedimento ou afastamento temporário do Diretor Presidente, este previamente indicará, por escrito, outro Diretor que o substitua para o cumprimento das atribuições acima especificadas. Parágrafo Segundo – Na hipótese prevista no parágrafo anterior, caso o Diretor Presidente não tenha indicado outro Diretor para substituí-lo, os demais Diretores ou qualquer outro detentor de poderes de representação da maioria dos acionistas o farão, conforme decisão a ser tomada em conjunto e documentada por escrito, a qual deverá ser cumprida por todos. Parágrafo Terceiro – O Diretor Presidente poderá convocar reuniões do Conselho de Administração em casos excepcionais, conforme disposto no parágrafo único, artigo 13. Artigo 17 – São atribuições do Diretor responsável pelos controles internos: I – orientar e supervisionar: a) a implementação e operacionalização do Sistema de Controles Internos e da Estrutura de Gestão de Riscos, promovendo a integração de ambos, nos termos do art. 14, inciso I da Resolução CNSP n 416/2021, ou norma que venha a substitui-la; e b) as atividades das unidades de conformidade e de gestão de riscos, quando houver; II – prover as unidades de conformidade e de gestão de riscos, quando houver, com os recursos necessários ao adequado desempenho de suas respectivas atividades, em especial quanto a (a) aos recursos materiais e humanos necessários, próprios ou terceirizados, incluindo pessoal experiente, capacitado e em quantidade suficiente; e (b) acesso irrestrito e tempestivo às informações necessárias para a realização de suas análises; III – Informar periodicamente, e sempre que considerar necessário, os órgãos de administração e o Comitê de Riscos, se existente, de quaisquer assuntos materiais relativos a controles internos, conformidade e gestão de riscos, incluindo, mas não se limitando a: (a) riscos novos ou emergentes; (b) níveis de exposição a riscos, bem como eventuais limitações e incertezas relacionados a sua mensuração; (c) ações relativas à gestão de riscos; e (d) deficiências relativas à Estrutura de Gestão de Riscos e ao Sistema de Controles Internos e seu respectivo saneamento, quando houver. Parágrafo Primeiro – O Diretor responsável pelos controles internos poderá desempenhar outras atribuições relativas à governança, de caráter de fiscalização ou controle, sendo-lhe vedado, direta ou indiretamente, o acúmulo de funções relativas à gestão, de caráter executivo ou operacional, ou que impliquem em assunção de riscos relevantes relativos ao negócio; Parágrafo Segundo – O Diretor responsável pelos controles internos possui a prerrogativa de se reunir, sempre que considerar necessário, com o Comitê de Riscos ou o Conselho de Administração, quando existente, ou com o Diretor Presidente ou executivo principal da Companhia, sem a presença dos demais Diretores; Parágrafo Terceiro – O Diretor de controles internos será responsável, direta ou indiretamente pela Unidade de Conformidade, que deverá ser segregada das demais unidades organizacionais e subordinada. Parágrafo Quarto - É vedado ao Diretor responsável pelos controles internos receber bônus ou incentivos remuneratórios atrelados ao desempenho das unidades de negócio, ressalvadas, quando aplicáveis, as disposições da legislação trabalhista. Artigo 18 – Sujeito aos artigos 6º e 15, a Companhia será representada, em juízo ou fora dele, e se obrigará através da assinatura de: I – 2 (dois) Diretores, qualquer Diretor conjuntamente com qualquer procurador ou quaisquer 2 (dois) procuradores devidamente constituídos para representar a Companhia, conforme o disposto no parágrafo primeiro deste artigo, devendo tais poderes estarem especificados na respectiva procuração, inclusive receber citação, e serem exercidos dentro dos limites estabelecidos na mesma; II – Pela assinatura exclusiva de qualquer Diretor ou qualquer procurador devidamente constituído para representar a Companhia, conforme o parágrafo primeiro deste artigo, devendo tais poderes estarem especificados na respectiva procuração e serem exercidos dentro dos limites estabelecidos na mesma, representação da Companhia em atos rotineiros frente às autoridades públicas federais, estaduais e municipais, autarquias, o Conselho Nacional de Seguros Privados – CNSP, a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, a Secretaria da Receita Federal do Brasil e seus órgãos regionais, a Procuradoria Regional da Fazenda Nacional e seus órgãos regionais, e inspetorias e agências, empresas públicas e sociedades de economia mista, à Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; assinar os recibos pelos pagamentos feitos à Companhia; a prática de atos como representantes ou preposto em juízo; o endosso de cheque somente para depósitos nas contas bancárias da Companhia; a emissão e endosso de faturas, letras de câmbio ou outros títulos de crédito, somente para desconto ou cobrança bancária e, consequentemente, depósitos na conta da Companhia. Parágrafo Primeiro – As procurações outorgadas pela Companhia sempre devem ser assinadas na forma do disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 15 e serão válidas por, no máximo, 1 (um) ano, devendo especificar todos os poderes outorgados. Parágrafo Segundo – As procurações outorgadas para advogado com poderes da cláusula “ad judicia” e para representar a Companhia em processos administrativos do interesse desta devem ser assinadas na forma dos incisos I ou “II” deste Artigo. Tais procurações podem ser por prazo indeterminado e podem também permitir o substabelecimento. Capítulo V – Conselho Fiscal. Artigo 19 – A Companhia terá um Conselho Fiscal formado de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e um igual número de suplentes, os quais somente poderão atuar no exercício social em que for deliberado pela Assembleia Geral que elegerá os membros e estipulará sua remuneração. Parágrafo Único – Os deveres dos membros efetivos do Conselho Fiscal são os estabelecidos na Lei nº 6.404/76 e, nas suas faltas, impedimentos ou vacâncias, serão substituídos pelos respectivos suplentes. Capítulo VI – Comitê de Auditoria. Artigo 20 – A Sociedade terá um Comitê de Auditoria, composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 6 (seis) membros, nomeados pelo Conselho de Administração, que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, inclusive os requisitos que assegurem sua independência, sendo um deles com comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria contábil, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição por mais 2 (dois) anos,
