qualquer um dos Diretores individualmente; e/ou, (ii) por procuradores devidamente nomeados pela Companhia, com poderes de representação específicos e limitados conforme previstos nas respectivas procurações. Parágrafo 2º – As procurações outorgadas pela Companhia devem: (i) ser assinadas por 01 (um) Diretor individualmente; (ii) especificar os poderes outorgados; e, (iii) ter prazo de vigência determinado, com exceção das procurações com cláusula ad judicia. Parágrafo 3º – Qualquer ato praticado por um Diretor, um procurador ou um empregado que envolva a Companhia em obrigações relacionadas a atividades e operações estranhas ao seu objeto social e/ou em desacordo com os termos deste estatuto social são proibidos e serão nulos perante a Companhia. VI – ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – Aprovar a nomeação dos seguintes membros do Conselho de Administração: (i) Sr. LEONEL VOLMAR BRAZ ORTIZ, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, contador, portador da cédula de identidade RG nº 8023321873 SSP/RS, inscrito no CPF sob o nº XXX.110.170-XX, com residência e domicílio no Município de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil, na Rua Primeiro de Janeiro, nº 150, ap. 1502, Torre 3, Bairro Três Figueiras, CEP 90470320, Brasil, o qual ocupará o cargo de Presidente do Conselho de Administração; (ii) Sr. MANOEL AUGUSTO DE SOUZA BACELLAR, brasileiro, divorciado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 2071416917 SSP/RS, inscrito no CPF sob o nº XXX.094.6XX34, residente e domiciliado na Av. Açucena, nº 50, casa E8, Bairro Nossa Senhora das Graças, no município de Canoas, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 92025-840, Brasil, o qual ocupará cargo de membro do Conselho de Administração; (iii) Sra. DENISE CIELO LAVICH, brasileira, casado pelo regime de separação total de bens, empresária, portador da carteira de identidade sob o RG nº 2068016407, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF sob o nº XXX.657.290-XX, residente e domiciliado na Rua Nossa Senhora Auxiliadora, nº 924, Bairro Bonini, na cidade de CruzAlta – RS, CEP 98040-590, Brasil, a qual ocupará cargo de membro do Conselho de Administração; (iv) PAMELA CRISTINA MARIANI SIQUEIRA, brasileira, solteira, maior e capaz, nascida em 16/06/1985, publicitária, portadora da cédula de identidade RG nº 5070654958 SSP/RS, inscrito no CPF sob o nº XXX.581.620-XX, com residência e domicílio no Município de Esteio, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil, na Av. Castro Alves, nº 101, ap. 302, CEP 93260-460, Brasil, o qual ocupará cargo de membro do Conselho de Administração; e (iv) AUGUSTO RICARDO GHION JÚNIOR, brasileiro, divorciado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 2072492925 SSJ/RS, inscrito no CPF sob o nº XXX.617.230-XX, com residência e domicílio no Município de Passo Fundo, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil, na Rua Bento Gonçalves, nº 273, ap. 105, Centro, CEP 99010-010, Brasil, o qual ocupará cargo de membro do Conselho de Administração, todos para mandato de 02 (dois) anos a contar da presente data. Consignar que os membros do Conselho de Administração ora eleitos declararam, conforme respectivos termos de posse que integram o Anexo IV a presente ata, que: (i) não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no § 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (ii) atendem aos requisitos de reputação ilibada estabelecidos pelo § 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; e (iii) não têm nem representam interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e IIdo § 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76. VII – FIXAR A REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA – Fixar a remuneração global anual dos membros dos órgãos da Administração da Companhia (Conselho e Diretoria) em até R$ 700.000,00 (setecentos mil reais). Caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente. VIII – ALTERAÇÃO NA APURAÇÃO E DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS – Por unanimidade, aprovaram a alteração do Artigo que trata da apuração e destinação dos resultados, passando a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 19º – O resultado apurado no exercício social, se negativo, integrará a conta de prejuízos acumulados e, se positivo, o lucro líquido apurado, após as amortizações definidas em lei, terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até o limite estabelecido na Lei nº 6.404/76; (ii) 5% (cinco por cento) pagos a título de dividendo mínimo obrigatório aos acionistas, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76; e, (iii) o saldo do lucro líquido, depois de computados os pagamentos previstos nos incisos I e II, terá a destinação proposta pela Diretoria e deliberada pela Assembleia Geral, podendo ser destinado à formação de reservas para investimentos, contingências e de lucro a realizar, nos termos dos artigos 195 a 197 da Lei nº 6.404/1976. IX – ALTERAÇÕES DO ESTATUTO SOCIAL – Por unanimidade aprovaram a nova redação do novo Estatuto Social da Companhia nos termos do Anexo IX a esta Ata, o qual já inclui as alterações anteriormente aprovadas, bem como outros ajustes esparsos de redação e numeração. X – ENCERRAMENTO – Nada mais havendo a tratar, foi mandada lavrar a presente ata, de forma sumária, tudo de acordo com o Artigo 130, parágrafo 1 , da Lei 6.404/76, que vai assinada pelos acionistas presentes, a saber: MANOEL AUGUSTO DE SOUZA BACELLAR, MINIPAR NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES EIRELI representada pelo Sr. Manoel Augusto de Souza Bacellar e VGR ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA, representada pelo Sr. Leonel Volmar Braz Ortiz. Porto Alegre – RS, 20 de novembro de 2017. Leonel Volmar Braz Ortiz - Presidente; Manoel Augusto de Souza Bacellar - Secretário. JUCISRS. Certifico o registro sob o nº 4594344 em 25/01/2018 da empresa: 4330005396-2. Laboratório Nobel S/A. Protocolo: 17/3564569 em 01/12/2017. Cleverton Signor – Secretário-Geral.
LINCK MÁQUINAS S/A.
Protocolo: 2018000059185
