Camargo Corrêa Infraestrutura S.A.
CNPJ/MF nº: 11.178.032/0001-06 - NIRE nº: 35.XXX.372.4XX
Ata da Assembléia Geral Extraordinária Realizada em 26 de Dezembro de 2017 Data, Hora e Local: Aos 26.12.2017, às 11 hs, na sede social da Camargo Corrêa Infraestrutura S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1663, 9º andar, conjunto B, Jardim Paulistano, CEP 01452-001. Convocação e Presença: Dispensadas as formalidades de convocação na forma do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, em razão da presença de acionista representante de 100% do capital social. Mesa: Presidente, Décio de Sampaio Amaral; e, Secretária, Flavia Liyeh Shimizu. Ordem do Dia : Deliberar sobre (i) o aumento do capital social da Companhia e a alteração do Estatuto Social da Companhia; (ii) a alteração da denominação social da Companhia, e (iii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Deliberações : Por unanimidade e sem ressalvas, a acionista aprovou (i) o aumento do capital social da Companhia, de R$ XXX.586.5XX,74 para R$ XXX.586.5XX,74, um aumento, portanto, de R$ 50.000.000,00, sem a emissão de novas ações, mediante as capitalizações dos adiantamentos para futuros aumentos de capital (AFACs) realizados por sua única acionista Camargo Corrêa Infra Participações S.A., nas seguintes datas e valores: (i) 30.11.2017 - valor de R$ 5.000.000,00; (ii) 11.12.2017 - valor de R$ 10.000.000,00; e (iii) 22.12.2017 - R$ 35.000.000,00. Em consequência deste aumento de capital social, por unanimidade e sem ressalvas, a acionista aprovou, ainda, a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 5º - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ XXX.586.5XX,74, dividido em 24.503.156 ações ordinárias nominativas sem valor nominal.”; (ii) a alteração da denominação social da Companhia de “Camargo Corrêa Infraestrutura S.A.” para “Camargo Corrêa Infra Construções S.A.”, passando, desta forma, o Artigo 1º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 1º - A Camargo Corrêa Infra Construções S.A. (“Sociedade”) é uma sociedade anônima de capital fechado que se regerá pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis”; e (iii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com nova redação, na forma do Anexo I à presente ata. Encerramento: Foi aprovada pela acionista presente a lavratura da presente ata na forma permitida pelo § 1º do artigo 130 da Lei 6.404/76. Nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos, sendo a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada pelos representantes legais da única acionista. Assinaturas : Mesa: Décio de Sampaio Amaral, Presidente; Flavia Liyeh Shimizu, Secretária; Acionista: Camargo Corrêa Infra Participações S.A., p. Décio de Sampaio Amaral, Diretor Presidente; Robson Pinheiro Rodrigues de Campos, Diretor Executivo de Administração e Finanças; Marcos Tadeu de Freitas Dantas, Diretor Executivo Comercial; Januário Soares Dolores, Diretor Executivo de Operações. São Paulo, 26.12.2017. A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Mesa: Décio de Sampaio Amaral - Presidente , Flavia Liyeh Shimizu - Secretária. JUCESP nº 87.194/18-1 em 19.02.2018. Flávia Regina Britto Gonçalves - Secretária Geral. Anexo I - Camargo Corrêa Infra Construções S.A. - Estatuto Social - Capítulo I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo 1º - A Camargo Corrêa Infra Construções S.A. (“Sociedade”) é uma sociedade anônima de capital fechado que se regerá pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º - A Sociedade tem sede e foro na Cidade de São Paulo/SP. §Único - Por deliberação da Diretoria, a Sociedade poderá criar ou extinguir sucursais, filiais, agências ou escritórios, em qualquer parte do País ou no Exterior. Artigo 3º - A Sociedade tem por objeto: (i) a exploração dos serviços de planejamento e a execução de projetos e obras de construção civil e de engenharia civil, inclusive de terraplenagem, sob regime de empreitada, administração ou outros admitidos; (ii) a construção, operação, manutenção e montagem de Linhas de Transmissão, usinas hidrelétricas, usinas térmicas, usinas eólicas e painéis solares fotovoltáicos; (iii) a construção, operação, manutenção e montagem de gasodutos e oleodutos; (iv) a prestação de serviços públicos mediante concessão; (v) a prestação de serviços de limpeza pública, ambiental e de urbanização; (vi) a prestação de serviços de administração de imóveis; (vii) a mineração em geral, por conta própria e/ou de terceiros, inclusive exploração e aproveitamento de jazidas minerais e comercialização de minérios, incluindo hidrocarbonetos; (viii) a prestação de serviços de transporte e de apoio aquaviário e de serviços de operação portuária; (ix) a prestação de serviços de montagem industrial de módulos e plataformas marítimas para prospecção, produção e armazenagem de petróleo e gás e equipamentos afins; (x) a execução de instalações técnicas de engenharia civil, montagens industriais, (xi) prestação de serviços de consultoria, planejamento, assessoria e estudos técnicos; (xii) a representação,a importação, a exportação, a locação, a compra e venda de equipamentos e transporte; (xiii) a exploração de atividades da indústria naval, visando a elaboração de projetos, a construção, a execução de reparos, a manutenção e a modernização de embarcações, incluindo plataformas marítimas para prospecção, produção e armazenagem de petróleo e gás; (xiv) o planejamento e a execução de quaisquer atividades conexas e/ou decorrentes das atividades referidas nos incisos (i) a (xiii) acima; e (xv) A participação direta ou indireta no capital de outras sociedades cujo objeto social seja semelhante ao objeto social da Sociedade, bem como a constituição de consórcios. Artigo 4º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Capítulo II - Do Capital: Artigo 5º - O controlada pela Sociedade; (xviii) deliberar previamente sobre a proposta da Diretoria para constituição de consórcios com sociedades que não estejam sob controle comum, podendo a Diretoria, sem prévia autorização: (a) constituir consórcio com sociedade sob controle comum ou (b) realizar alterações de endereço e representação nos consórcios constituídos com sociedade que não estejam sob controle comum; (xix) deliberar sobre as propostas apresentadas pela Diretoria da Sociedade, em decisão colegiada, e autorizar previamente a Diretoria a praticar todos os atos necessários para a implantação e a tomada de todas as providência necessárias a: (a) constituição, participação ou alteração de participação em sociedades; (b) subscrição de ações ou quotas em participação em sociedade (s) não controlada (s) pela Sociedade; (c) aumento de capital da Sociedade, ou de qualquer das sociedades direta ou indiretamente controladas pela Sociedade, mediante a emissão de ações e/ou quaisquer outros valores mobiliários conversíveis ou não em ações; (d) contratação de dívida pela Sociedade, através de mútuo, financiamento ou qualquer instrumento de crédito para captação de recursos financeiros, inclusive, mas não se limitando, à emissão de Debêntures, Nota Promissória, Letra de Câmbio; (e) alienação de bens móveis ou imóveis, cujo valor, individualmente ou em conjunto, em cada exercício social, exceda o valor previsto no orçamento anual aprovado pela Assembleia Geral, bem como qualquer cessão ou oneração de direitos minerários ou direitos de propriedade intelectual; ou (f) prestação de garantia pessoal, como obrigação acessória, por fiança, aval ou qualquer outro título, ou oneração, de direitos reais sobre bens móveis ou imóveis. Capítulo IV - Da Administração: Artigo 10 - A Sociedade será administrada por uma Diretoria. Artigo 11 - A Diretoria compor-se-á de no mínimo 5 e no máximo 7 membros, sendo 01 Diretor Presidente e até 06 Diretores, com ou sem designação específica, respeitado o § 1º do artigo 143 da Lei 6.404/76. § 1º - Os Diretores serão todos residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral, com prazo de gestão de 1 ano, permitida reeleição. O prazo de gestão dos Diretores se estenderá até a investidura dos novos eleitos. § 2º - O Diretor Presidente será substituido em suas ausências ou impedimentos temporários por Diretor por ele indicado. § 3º - No caso de vaga de qualquer Diretoria, a substituição provisória será feita por um dos Diretores em exercício, a ser indicado pelo Diretor Presidente ou em caso de sua vacância pela Diretoria colegiada. O Diretor substituto provisório acumulará as respectivas funções até a eleição do substituto definitivo pela Assembleia Geral, que completará o prazo de gestão do substituído. Artigo 12 - Por deliberação da Diretoria, observado o disposto no artigo 9º deste Estatuto, a Sociedade deverá, nas sociedades de cujo capital participar e mediante o voto que couber às ações ou quotas de sua propriedade: (i) indicar os representantes da Sociedade que ocuparão os cargos de Diretoria, membros do conselho de administração e membros do conselho fiscal de tais sociedades, se houver; e (ii) recomendar a instrução de voto para deliberar sobre os temas propostos nas assembleias de acionistas e/ou reunião de conselho de administração de tais sociedades. Artigo 13 - Na prática dos atos jurídicos que impliquem responsabilidade para a Sociedade, esta se obrigará mediante a assinatura, em conjunto, de 2 Diretores. Na prática de atos de mero expediente a Sociedade será representada isoladamente por qualquer Diretor ou por procurador devidamente nomeado. Artigo 14 – Compete ao Diretor Presidente: (a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, bem como coordenar e supervisionar os trabalhos desta; (b) cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as resoluções da Assembleia Geral; (c) coordenar e supervisionar os trabalhos dos demais Diretores, (d) propor à Assembleia Geral a alteração do capital social; (e) propor à Assembleia Geral a alteração do Estatuto Social; e (f) convocar, a Assembleia Geral. Artigo 15 - A Sociedade, representada na conformidade do Artigo 13, “caput” deste Estatuto e observadas às disposições legais e estatutárias aplicáveis, poderá constituir mandatário objetivando a prática dos atos e operações expressamente previstos, determinados e especificados no respectivo instrumento de procuração, inclusive para representá-la, ativa e passivamente, em Juízo. § 1º - À exceção das procurações outorgadas com poderes “ad judicia”, para atuar em processos arbitrais, judicias ou administrativos de natureza contenciosa ou investigativa, cujo prazo de duração será válido até o final do respectivo processo, todas as outras procurações terão prazo de vigência determinado, que não poderá ultrapassar o do exercício social em que forem outorgadas, exceto se o mandato for outorgado no último trimestre do exercício social, situação em que poderá ter seu prazo de duração validado até o último dia do exercício social subsequente. § 2º - Os procuradores da Sociedade agirão: a) em conjunto com um Diretor ou com outro procurador, como regra geral; b) isoladamente, quando essa condição vier expressamente consignada no instrumento de mandato. Artigo 16 - A remuneração dos membros da diretoria será composta de uma parte fixa, paga mensalmente, e de uma parte variável, cujo montante total será fixado pela Assembleia Geral. Capítulo V - Do Conselho Fiscal: Artigo 17 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal, com as atribuições e os poderes que a lei lhe confere, composto de 03 a 05 membros e suplentes em igual número, não acionistas, residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral, permitida a reeleição. § 1º - O Conselho Fiscal é órgão não permanente e seu período de funcionamento terminará na primeira AGO após a sua instalação. § 2º - A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal fixará a respectiva remunecapital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ XXX.586.5XX,74, dividido em 24.503.156 ações ordinárias nominativas sem valor nominal. §Único – As ações são indivisíveis em relação à Sociedade e cada ação ordinária corresponde a 1 voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Artigo 6º - Os acionistas, ressalvados os casos previstos em lei, terão direito de receber como dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício, 15% do lucro líquido respectivo, observadas as disposições legais aplicáveis. Capítulo III - Da Assembleia Geral: Artigo 7º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos quatro primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem. §Único - A Assembleia Geral será convocada pelo Diretor Presidente ou, na ausência ou impedimento temporário deste, será convocada por outro membro da Diretoria e instalada e presidida por acionista escolhido entre os presentes. O Presidente da Assembleia Geral indicará o Secretário. Artigo 8º - Somente poderão tomar parte na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam inscritas em seu nome no livro próprio até 3 dias antes da data da Assembleia Geral. §Único - Os acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por procurador, na forma da lei, desde que a respectiva procuração seja depositada na sede da Sociedade antes do início da Assembleia Geral. Artigo 9º - À Assembleia Geral competirá: (i) tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (iii) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria; (iv) eleger os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso; (v) estabelecer a remuneração anual fixa e variável da Diretoria e a remuneração do Conselho Fiscal, se aplicável; (vi) aprovar quaisquer alterações do Estatuto Social da Sociedade; (vii) aprovar a dissolução ou liquidação da Sociedade e de qualquer sociedade direta ou indiretamente controlada por ela; (viii) aprovar a transformação, fusão, incorporação (inclusive de ações), cisão ou qualquer outra modalidade de reorganização societária envolvendo a Sociedade; (ix) aprovar requerimento do registro da Sociedade como companhia aberta ou da admissão de ações e/ou de outros valores mobiliários de emissão da Sociedade para negociação em bolsa de valores e mercado de balcão; (x) aprovar pedido de autofalência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Sociedade, nos termos da legislação aplicável; (xi) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade e de suas controladas, diretas e indiretas, incluindo a aprovação do orçamento anual e respectivas projeções plurianuais, planos de investimentos e planejamento estratégico; (xii) aprovar políticas, diretrizes e regimentos internos relativos à condução das atividades e negócios sociais, e o código de ética e conduta; (xiii) zelar para que a Sociedade possua mecanismos formais e eficazes para a prevenção, a detecção e a correção de qualquer desvio ou inconformidade relativas ao cumprimento das normas legais, regulatórias, do código de ética e conduta, bem como das políticas empresariais e normas internas; (xiv) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (xv) escolher e destituir auditores independentes; (xvi) deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários, nos casos previstos em lei e neste Estatuto, bem como sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio; (xvii) aprovar a transformação, fusão, incorporação (inclusive de ações), cisão ou qualquer outra modalidade de reorganização societária envolvendo qualquer sociedade direta ou indiretamente ração. § 3º - Os membros efetivos do Conselho Fiscal serão substituídos, nos seus impedimentos temporários ou faltas, pelos respectivos suplentes. § 4º - Compete ao Conselho Fiscal: (i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais, éticos e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer às informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Sociedade; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração, e se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes, inconformidades com as normas legais ou corporativas ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis a Sociedade; (v) convocar a AGO, se os órgãos da administração retardarem por mais de 01 (um) mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; (viii) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. Capítulo VI - Do Exercício Social: Artigo 18 - O exercício social se encerrará em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 19 - Encerrado o exercício social, será levantado o balanço respectivo, com observância das disposições legais e estatutárias aplicáveis, para verificar os resultados do período. Artigo 20 - Do lucro líquido verificado será deduzida: (i) - uma parcela de 5%, destinada à constituição da reserva legal, observado o limite estabelecido em lei; (ii) - uma parcela destinada à constituição de reservas para contingências, na forma da lei; (iii) - uma parcela destinada ao dividendo obrigatório a que os acionistas, na forma do artigo 6º deste Estatuto, têm direito; e (iv) - uma parcela de 5% destinada a reserva para renovação de equipamentos, observado o limite máximo de 30% do capital social. § Único - O saldo do lucro líquido ficará à disposição da Assembleia Geral que, observadas as disposições legais aplicáveis, deliberará sobre a sua destinação. Artigo 21 - A Sociedade poderá levantar balanços semestrais ou, ainda, correspondentes a períodos menores, e declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, observadas as disposições legais aplicáveis. § 1º - A Assembleia Geral poderá, também, declarar dividendos à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual. § 2º - Por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo mínimo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º da Lei nº 9.249 de 26.12.1995. Capítulo VII - Da Liquidação : Artigo 22 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de efetuá-la e nomear o liquidante. Capítulo VIII - Das Disposições Gerais: Artigo 23 - A Assembleia Geral, através de deliberação tomada por maioria absoluta de votos, poderá decidir sobre a transformação da Sociedade. Artigo 24 - Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pela Lei das Sociedades Anonimas e demais legislação aplicável. Estatuto Social consolidado Anexo I à Ata da AGE da Sociedade de 26/12/2017. Décio de Sampaio Amaral - Presidente da Mesa.
