funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua instalação, podendo seus membros ser reeleitos. Parágrafo Primeiro . Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral. Parágrafo Segundo . A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo Terceiro . A posse dos membros do Conselho Fiscal está condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Quarto . Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros, lavrando-se em ata suas deliberações. Capítulo VI - Exercício Social, Balanço e Resultados. Artigo 31 -O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social e de cada trimestre civil serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei. Artigo 32 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados nesses balanços. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá ainda pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Único. Os dividendos distribuídos e os juros sobre o capital próprio pagos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo obrigatório, de que trata o Parágrafo Segundo, alínea (b), do artigo 33 deste Estatuto Social. Artigo 33 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Parágrafo Primeiro . Sobre o lucro remanescente, apurado na forma do caput deste artigo, será calculada a participação estatutária dos administradores, até o limite máximo legal. Parágrafo Segundo . Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á: (a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; (b) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e da destinação referida no item (a) deste Parágrafo Segundo, e ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento de dividendo obrigatório a todo os acionistas; e (c) a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição de “Reserva de Investimentos”, que tem por finalidade assegurar a manutenção, o desenvolvimento e a expansão das atividades sociais. O limite máximo desta reserva será de até 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas para contingências e a reserva de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Parágrafo Terceiro . Atendida a distribuição prevista no parágrafo anterior, o saldo terá a destinação aprovada pela Assembleia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administração, respeitadas as disposições legais aplicáveis. Parágrafo Quarto .O s dividendos declarados serão pagos nos prazos legais, somente incidindo correção monetária e/ou juros mediante expressa determinação da Assembleia Geral e, se não reclamados no prazo de 3 (três) anos contados da deliberação que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. Capítulo VII - Cancelamento do Registro de Companhia Aberta. Artigo 34 - O cancelamento do registro de companhia aberta deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações, por preço justo, a qual deverá observar os procedimentos e as exigências estabelecidas na Lei das S.A. e na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta. Capítulo VIII - Saída Voluntária do Novo Mercado. Artigo 35 - A saída da Companhia do Novo Mercado, seja por ato voluntário, compulsório ou em virtude de reorganização societária, deve observar as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado. Artigo 36 - Nos termos do Regulamento do Novo Mercado e ressalvado o disposto no Artigo 37 abaixo, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: I. o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação da Companhia, na forma estabelecida no Artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76; e II. acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações. Parágrafo Primeiro - Para fins do artigo 36, inciso II, deste Estatuto Social, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para cancelamento de registro. Parágrafo Segundo - Caso atingido o quórum mencionado no inciso II do caput: (i) os aceitantes da oferta pública de aquisição de ações não poderão ser submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação editada pela CVM aplicável as ofertas públicas de aquisição de ações, e (ii) o ofertante ficará obrigado a adquirir ações em circulação remanescentes pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final da oferta pública de aquisição de ações, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital e da regulamentação em vigor, que deverá ocorrer, em no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista. Artigo 37 - A saída voluntária do Novo Mercado poderá ocorrer independentemente da realização da oferta pública mencionada no Artigo 36 acima, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, observado os seguintes requisitos: I - A Assembleia Geral referida no caput deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação. II - Caso o quórum do item I não seja atingido, a Assembleia Geral poderá ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação. III - A deliberação sobre a dispensa de realização da oferta pública deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na Assembleia Geral. Artigo 38 - Na hipótese de ocorrer a alienação de controle da Companhia nos 12 (doze) meses subsequentes à sua saída do Novo Mercado, o alienante, conjunta e solidariamente com adquirente, devem oferecer aos acionistas que detinham ações de emissão da Companhia na data da saída ou da liquidação da oferta pública para saída do Novo Mercado, (i) a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo alienante, devidamente atualizado; ou (ii) o pagamento da diferença, se houver, entre o preço da OPA aceita pelo antigo acionistaeop r e ç o obtido pelo acionista controlador na alienação de suas próprias ações. Parágrafo Primeiro. Para efeito de aplicação das obrigações previstas no caput, devem ser observadas as mesmas regras aplicáveis à alienação de controle previstas no Regulamento do Novo Mercado e no Artigo 39 deste Estatuto Social. Parágrafo Segundo. A Companhia e o acionista controlador ficam obrigados a averbar no Livro de Registro de Ações da Companhia, em relação às ações de propriedade do acionista controlador, ônus que obrigue o adquirente do controle a cumprir as regras previstas neste artigo no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da alienação das ações. Capítulo IX - Alienação de Controle. Artigo 39 - A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Capítulo X - Oferta Pública de Aquisição de Ações por Atingimento de Participação Relevante e Dever de Negociar em Bolsa. Artigo 40 - O acionista
ou Grupo de Acionistas (“Ofertante”) que atingir, de forma direta ou indireta, Participação Relevante, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações, deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia (“OPA por Atingimento de Participação Relevante”). Parágrafo Primeiro . Para fins do disposto neste Estatuto Social, entende-se por “Participação Relevante” a titularidade (i) de ações de emissão da Companhia correspondentes a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do seu capital social; ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto sobre ações de emissão da Companhia que representem 25% (cinte e cinco por cento) ou mais do seu capital social; e “Grupo de Acionistas”: significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. Parágrafo Segundo . Para efeito do cálculo da Participação Relevante deverão ser consideradas as ações objeto de contratos de opção e de contratos derivativos com liquidação física ou financeira e excluídas as ações em tesouraria. Artigo 41 - O edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser publicado em até 45 (quarenta e cinco) dias do atingimento de Participação Relevante, observando, além da legislação e regulamentação vigentes, que o preço da ação a ser praticado deverá ser pago em moeda corrente nacional e à vista e corresponder, no mínimo, ao maior preço por ação pago pelo Ofertante nos 06 (seis) meses anteriores, em negociação privada ou pública, atualizado pela SELIC até a data em que for tornado público o atingimento da Participação Relevante (“Data de Verificação”), ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária. Parágrafo Primeiro . O edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante incluirá a obrigação do Ofertante de adquirir, nos 30 (trinta) dias subsequentes à liquidação financeira da OPA, até a totalidade das ações de titularidade dos acionistas remanescentes que não tiverem aderido à OPA, pelo mesmo preço da OPA, atualizado pela SELIC, ficando tal obrigação condicionada a que, com a liquidação da OPA, o Ofertante tenha atingido participação acionária superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social. Parágrafo Segundo . O edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante poderá prever a deliberação, pela assembleia geral, da supressão da limitação do direito de voto prevista no § 2º do art. 5º deste estatuto, sendo certo que tal deliberação, se aprovada, somente produzirá efeitos caso o Ofertante venha a atingir, com a liquidação da OPA, participação acionária superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social. A assembleia geral poderá ser convocada e realizada antes da publicação do edital, sem prejuízo da obrigação de realização e liquidação da OPA por Atingimento de Participação Relevante. Parágrafo Terceiro . Uma vez liquidada a OPA por Atingimento de Participação Relevante, caso o Ofertante não tenha atingido participação acionária superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social, então: (a) o Ofertante somente poderá realizar novas aquisições de ações por meio de nova OPA, observados o caput e o § 1º deste artigo; e (b) qualquer nova OPA que venha a ser lançada pelo Ofertante no prazo de 12 (doze) meses, a contar da liquidação da OPA anterior, deverá ter por preço mínimo o maior valor entre (i) o preço por ação da OPA anterior atualizado pela SELIC, acrescido de 10% (ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária), ou (ii) o preço médio de negociação das ações de emissão da Companhia na B3, ponderado pelo volume, nos 6 (seis) meses anteriores, atualizado pela Taxa SELIC até a data em que for tornada pública a decisão de lançar a nova OPA, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária. Artigo 42 - OPA por Atingimento de Participação Relevante estará dispensada: (i) no caso de atingimento de Participação Relevante em decorrência de aquisições feitas por ocasião da realização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA Voluntária”), em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado ou legislação vigente e que tenha tido por objeto todas as ações de emissão da Companhia e, desde que o preço pago na OPA Voluntária tenha sido no mínimo equivalente ao que seria pago em uma OPA por Atingimento de Participação Relevante que se tivesse tornado obrigatória no mesmo momento em que a OPA Voluntária tenha sido anunciada; (ii) no caso de atingimento involuntário da Participação Relevante, desde que seja observado o disposto no Parágrafo Primeiro abaixo; (iii) no caso de alienação de controle da Companhia, oportunidade em que deverão ser observadas as regras constantes do capítulo IX deste estatuto; e (iv) no caso de atingimento da Participação Relevante decorrente de operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia. Parágrafo Primeiro . A dispensa da OPA de que trata o item (ii) do caput deste Artigo estará condicionada à adoção tempestiva das seguintes providências pelo acionista ou Grupo de Acionistas que houver atingido a Participação Relevante involuntariamente: (a) envio de notificação à Companhia, em até 5 (cinco) dias contados da data em que houver se tornado titular de Participação Relevante, confirmando seu compromisso de alienar na B3 ações de emissão da Companhia em quantidade suficiente para reduzir sua participação para percentual inferior a Participação Relevante; e (b) alienação na B3 de tantas ações quantas forem necessárias para fazer com que deixe de ser titular de Participação Relevante, em até 30 (trinta) dias úteis contados da data da notificação de que trata o item (a) deste Parágrafo. Parágrafo Segundo. Não obstante o previsto no caput do artigo 42, após o atingimento da Participação Relevante o adquirente estará obrigado a observar as demais disposições deste Capítulo. Artigo 43 - A assembleia geral da Companhia poderá deliberar a dispensa de realização da OPA por Atingimento de Participação Relevante ou alterações em suas características em relação ao previsto nesta seção, desde que: (i) a assembleia geral seja realizada antes da aquisição de Participação Relevante; e (ii) sejam impedidos ou se abstenham de votar os acionistas ou Grupo de Acionistas que pretendam adquirir Participação Relevante e, ainda, aqueles acionistas que, porventura, com eles tenham acordo para alienação de participação. Artigo 44 - A realização da OPA por Atingimento de Participação Relevante não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição de ações concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Artigo 45 - O acionista ou Grupo de Acionistas que atingir participação, direta ou indireta, seja através de negociações públicas ou privadas, correspondente a 20% das ações representativas do capital social da Companhia somente poderá adquirir nova participação acionária na Companhia por meio de operações cursadas na B3, sem prejuízo da obrigação de lançamento da OPA por Atingimento de Participação Relevante se e quando esta for atingida. Parágrafo Primeiro. Para efeito do cálculo da participação referida no caput, deverão ser consideradas as ações objeto de contratos de opção e de contratos derivativos com liquidação física ou financeira. Parágrafo Segundo. Para o fim de realizar as novas aquisições a que se refere o caput desta cláusula o Acionista ou Grupo de Acionistas deverá notificar a Companhia e a B3, com antecedência mínima de três (3) dias da data da pretendida negociação, a fim de permitir que a aquisição se dê por leilão em bolsa com a devida publicidade. Parágrafo Terceiro. A Companhia desconsiderará qualquer transferência de ações que não observe o disposto neste Capítulo. Capítulo XI - Liquidação. Artigo 46 - A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, designar o liquidante, fixar-lhe seus poderes e remuneração e o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação. Capítulo XII - Arbitragem. Artigo 47 - A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Parágrafo Único
A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida neste Artigo. Capítulo XIII - Disposições Gerais. Artigo 48 -Companhia observará os Acordos de Acionistas registrados na forma do Artigo 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos e ao Presidente das Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados em infração a tais acordos. Artigo 49 - Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionista controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado. Jucerja em 31/07/2018 sob o nº 3236103. Bernardo F. S. Berwanger - Secretário Geral.
