Raízen Energia S.A.
CNPJ/MF nº 08.070.508/0001-78 - NIRE nº 35300339169
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Realizada em 31 de Julho de 2017 1. Data, hora e local: Aos 31 dias do mês de julho de 2017, às 10:00 horas, na sede social, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4100, 11º andar, Parte V, Bairro Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Companhia”). 2. Composição da Mesa: Presidente - Rubens Ometto Silveira Mello; Secretário - Guilherme José de Vasconcelos Cerqueira. 3. Convocação: Dispensada, nos termos do Artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76. 4. Publicações: Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de março de 2017 foram previamente remetidos às acionistas e publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, folhas 4 a 16, e no Diário Comercial, folhas 11 a 15, ambos na edição de 29 de Junho de 2017. 5. Presença: Acionistas representando 100% do capital social, conforme se verifica pelas assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas da Companhia, e ainda, nos termos do artigo 134, § 1º, da Lei 6.404/76, presentes o Diretor Jurídico da Companhia, Antonio Ferreira Martins, e o representante da empresa de auditoria independente KPMG Auditores Independentes (“KPMG”), o Sr. Ulysses M. Duarte Magalhães, contador, CRC RJ-092095/O-8. 6. Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária, conforme recomendado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 28 de julho de 2017, às 14h00: (a) Examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de março de 2017 (Anexo I); (b) Examinar, discutir e votar a proposta da Diretoria quanto à destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de março de 2017; (c) Aprovar a remuneração global anual da administração da Companhia; e, em Assembleia Geral Extraordinária, (d) aprovar o resgate total das ações preferenciais Classe C; e (e) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia. 7. Deliberações: 7.1. Posto em votação o item a constante da ordem do dia , as acionistas aprovaram, em consonância com a recomendação do Conselho de Administração, por unanimidade e sem reservas, com base nas informações do Relatório dos Auditores Independentes elaborado pela KPMG, datado de 14 de junho de 2017, o Relatório Anual da Administração, as Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas Explicativas, relativos ao exercício so cial encerrado em 31 de março de 2017; 7.2. Posto em votação o item b constante da ordem do dia , as acionistas aprovaram parcialmente e com alterações, em consonância com a recomendação do Conselho de Administração, a proposta da Diretoria quanto à destinação do lucro líquido apurado no exercício, no valor total de R$ 1.XXX.579.5XX,61 (um bilhão, quatrocentos e quatro milhões, quinhentos e setenta e nove mil, quinhentos e cinquenta e quatro reais, sessenta e um centavos), conforme segue: 7.2.1. Destinar o montante de R$ 61.588.471,37 (sessenta e um milhões, quinhentos e oitenta e oito mil, quatrocentos e setenta e um reais, trinta e sete centavos) para constituição da reserva legal; 7.2.2. Declarar dividendos preferenciais no montante total de R$ 27.686.929,78 (vinte e sete milhões, seiscentos e oitenta e seis mil, novecentos e vinte nove reais, setenta e oito centavos), sendo: (i) R$0,01 (um centavo) para a acionista titular da ação preferencial nominativa classe A, Cosan S/A Indústria e Comercio; (ii) R$ 26.360.099,77 (vinte e seis milhões, trezentos e sessenta mil, noventa e nove reais e setenta e sete centavos), para a acionista titular das ações preferenciais nominativas classe B, Cosan S/A Indústria e Comércio; (iii) R$ 1.326.830,00 (um milhão, trezentos e vinte e seis mil, oitocentos e trinta reais) para a acionista titular das ações preferenciais nominativas classe D, Shell Brazil Holding BV. 7.2.2.1. O pagamento dos dividendos ora declarados e indicados nos itens 7.2.2, (i), (ii) e (iii) acima será efetuado até o dia 31 de agosto de 2017, não estando sujeitos à atualização monetária entre a data da declaração e do efetivo pagamento. 7.2.3. Deixar de declarar dividendos obrigatórios do exercício, tendo em vista que já foram pagos, a título de juros sob capital próprio, R$ XXX.000.0XX,00 (duzentos milhões de reais) referentes aos lucros apurados entre 1º de janeiro de 2016 e 31 de dezembro de 2016, que superam o percentual de 1% (um por cento) do lucro líquido anual ajustado, que seria de vido a título de dividendos obrigatórios, nos termos do Artigo 28, (vi) e Artigo 30, Parágrafo Segundo do Estatuto Social da Companhia. 7.2.4. Destinar o montante de lucro excedente do exercício, no valor de R$ 1.XXX.304.1XX,46 (um bilhão, cento e quinze milhões, trezentos e quatro mil, cento e cinquenta e três reais e quarenta e seis centavos), às reservas de Incentivos Fiscais e de Lucros da Companhia, na seguinte proporção: (i) R$ 65.315.829,05 (sessenta e cinco milhões, trezentos e quinze mil, oitocentos e vinte e nove reais e cinco centavos) serão destinados para a Reserva de Incentivos Fiscais da Companhia, e (ii) R$ 1.XXX.988.3XX,41 (um bilhão, quarenta e nove milhões, novecentos e oitenta e oito mil, trezentos e vinte e quatro reais e quarenta e um centavos) serão destinados para a Reserva de Lucros da Companhia; e 7.2.5. As acionistas decidem, ainda, ratificar todas as declarações e todos os pagamentos de dividendos e juros sobre capital próprio efetuados ao longo do exercício social findo em 31 de março de 2017, da seguinte forma: (i) pagamento de R$ XXX.000.0XX,00 (duzentos e vinte e três milhões de reais) a título de dividendos referentes ao lucro acumulado que foi apurado até o término do exercício social findo em 31 de março de 2016 às acionistas Shell Brazil Holding BV e Cosan Investimentos e Participações S.A., nos termos da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de novembro de 2016 e registrada perante a JUCESP em 29 de novembro de 2016, sob o nº 503.130/16-3; (ii) pagamento de R$ XXX.000.0XX,00 (duzentos milhões de reais) a título de juros sobre capital próprio apurados entre 1º de janeiro de 2016 e 31 de dezembro de 2016 que já haviam sido declarados às acionistas Shell Brazil Holding BV e Cosan Investimentos e Participações S.A., nos termos da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de Dezembro de 2016 e registrada perante a JUCESP em 08 de Fevereiro de 2017, sob o nº 73.652/17-9; (iii) declaração e pagamento do valor total de R$ XXX.000.0XX,00 (trezentos e cinquenta e um milhões) a título de dividendos intercalares referentes a parte dos lucros acumulados pela Companhia até o dia 31 de março de 2016 às acionistas Shell Brazil Holding BV e Cosan Investimentos e Participações S.A., nos termos da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de Dezembro de 2016, regis trada perante a JUCESP em 02 de Janeiro de 2017 sob o nº 260/17-4; e (iii) declaração e pagamento do valor total de R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais), a título de dividendos intercalares referentes ao lucro acumulado e apurado até 31 de março de 2016 às acionistas Shell Brazil Holding BV e Cosan Investimentos e Participações S.A., nos termos da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de março de 2017, registrada perante a JUCESP em 05 de abril de 2017, sob o nº 157.562/17-7. 7.3. Posto em votação o item c constante da ordem do dia , as acionistas aprovaram a remuneração global anual da administração da Companhia em R$ 39.253.305,38 (trinta e nove milhões, duzentos e cinquenta e três mil, trezentos e cinco reais, trinta e oito centavos), não incluídos os encargos sociais e previdenciários. Caso haja eventual variação no valor supramencionado, será objeto de posterior ratificação. A distribuição da referida remuneração deverá ser realizada conforme critério a ser posteriormente definido pelo Conselho de Administração da Companhia. 7.4. Posto em votação o item d constante da ordem do dia, as acionistas aprovaram, em consonância com a recomendação do Conselho de Administração, o resgate integral de todas as 663.476 (seiscentos e sessenta e três mil, quatrocentas e setenta e seis) ações preferenciais Classe C, todas de propriedade da Shell Brazil Holding BV. 7.4.1. O resgate ora deliberado será realizado sem redução do capital social da Companhia, utilizando-se o saldo da reserva de capital, e representará um valor de R$ 3.530.741,59 (três milhões, quinhentos e trinta mil, setecentos e quarenta e um real e cinquenta e nove centavos). Tendo em vista que as acionistas que representam a totalidade do capital social da Companhia compareceram a esta Assembleia e aprovaram o resgate nos termos acima, fica dispensada a assembleia especial prevista no Artigo 44, § 6º, da Lei nº 6.404/76. Também por serem titulares da totalidade das ações da Companhia, deliberaram por unanimidade dispensar o sorteio previsto no Artigo 44, § 4º da Lei nº 6.404/76, decidindo que as ações serão resgatadas na proporção da participação detida por elas na Companhia. O pagamento do resgate será realizado pela Companhia à acionista Shell Brazil Holding BV até 31 de agosto de 2017. 7.4.2. Em razão das deliberações acima, os artigos 5º e 28, (iv) do Estatuto Social da Companhia passam a vigorar com a seguinte redação: “ Artigo 5º - O capital social, inteiramente subscrito e integralizado, é de R$6.XXX.353.9XX,58 (seis bilhões, quinhentos e dezesseis milhões, trezentos e cinquenta e três mil, novecentos e sessenta e nove Reais e cinquenta e oito centavos), dividido em 7.XXX.625.6XX (sete bilhões, trezentos e setenta e seis milhões, seiscentas e vinte e cinco mil, seiscentas e cinquenta e seis) ações nominativas e sem valor nominal, sendo 7.XXX.283.1XX (sete bilhões, duzentos e quarenta e três milhões, duzentas e oitenta e três mil, cento e noventa e oito) ações ordinárias, 1 (uma) ação preferencial Classe A, XXX.242.4XX (cento e trinta e três milhões, duzentos e quarenta e duas mil, quatrocen tas e cinquenta e sete) ações preferenciais Classe B e 100.000 (cem mil) ações preferenciais Classe D. Parágrafo Primeiro - As ações são indivisíveis em relação à Companhia. Parágrafo Segundo - Cada ação ordinária e cada ação preferencial Classe A dará direito a um voto nas assembleias gerais da Companhia. Parágrafo Terceiro - As ações preferenciais Classe B e as ações preferenciais Classe D não têm direito de voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo Quarto - As ações preferenciais, independentemente de sua classe, não são conversíveis em ações ordinárias, exceto se assim decidido pela Assembleia Geral. Parágrafo Quinto - As ações preferenciais Classe A farão jus ao recebimento de dividendos fixos anuais de R$0,01 (um centavo) por ação, a serem creditados após pagos os valores devidos às ações preferenciais Classe B e às ações preferenciais Classe D, nesta ordem. Parágrafo Sexto - As ações preferenciais Classe D farão jus ao recebimento de dividendos fixos anuais determinados de acordo com os critérios estabelecidos no Anexo I ao presente Estatuto Social. Parágrafo Sétimo - As ações preferenciais Classe B farão jus ao recebimento de dividendos fixos anuais (i) de R$0,01 (um centavo) por ação, ou (ii) determinados de acordo com os critérios estabelecidos no Anexo I ao presente Estatuto Social, o que for maior. Parágrafo Oitavo - Sem prejuízo do disposto do Acordo de Acionistas da Companhia, as ações preferenciais Classe B e as ações preferenciais Classe D poderão ser resgatadas de forma parcial, mediante pagamento em moeda corrente nacional, conforme valor e critérios que venham a ser determinados pelas acionistas detentoras de ações representativas da totalidade do capital social votante da Companhia, sempre atendendo aos princípios definidos no Acordo de Acionistas. Parágrafo Nono - A Companhia poderá criar reservas de capital, de acordo com as disposições aplicáveis da LSA, observando-se que qualquer capitalização de tais reservas deverá ser feita sem a emissão de novas ações.”. “ Artigo 28 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício social, a Diretoria deverá submeter ao Conselho de Administração, e tal órgão deverá deliberar e submeter à Assembleia Geral, uma proposta para a destinação do lucro líquido apurado no exercício social, calcu lado após as deduções e ajustes previstos na LSA, observada a seguinte ordem de destinação, salvo decisão em contrário das Acionistas, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social, do Acordo de Acionistas e da legislação aplicável: (i) primeiro, 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até atingir o menor valor dentre (x) 20% (vinte por cento) do capital social ou (y) 30% (trinta por cento) do capital social acrescido de contri buições que ultrapassam a importância destinada à formação do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, exceder o menor dentre os valores de (x) e (y), não será obrigatória a alocação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) segundo, o valor neces sário para o pagamento de dividendos fixos das ações preferenciais Classe B, que será variável e calculado de acordo com as regras previstas pelo Anexo I a este Estatuto Social, e, caso nenhum pagamento seja devido por força dessas regras, o pagamento de dividendos fixos às ações preferenciais Classe B, no valor de R$0,01 (um centavo) por ação; (iii) terceiro, o valor necessário para o pagamento de dividendos fixos das ações preferenciais Classe D, que será variável e calculado de acordo com as regras previstas pelo Anexo I a este Estatuto Social; (iv) quarto, o valor necessário para o pagamento, dos dividendos fixos das ações preferenciais Classe A, no valor de R$0,01 (um centavo) por ação, conforme estabelecido no Parágrafo 5º do Artigo 5º deste Estatuto Social; (v) quinto, o valor necessário para o pagamento dos dividendos obrigatórios às ações ordinárias, que não pode ser inferior, em cada exercício social, a 1% (um por cento) do lucro líquido anual ajustado, conforme estabelecido no Artigo 202 da LSA; (vi) sexto, até 80% (oitenta por cento) do lucro líquido para a constituição de uma reserva esta tutária para operações e novos investimentos/projetos (“Reserva Estatutária”), que não poderá exceder o percentual de 80% (oitenta por cento) do capital social, observado que o valor a ser destinado a cada exercício para essa reserva deve ser aprovado pelos titulares de 80% (oitenta por cento) do capital social votante da Companhia; e (vii) sétimo, o pagamento do valor restante a título de dividendos complementares às ações ordinárias, ou na forma de qualquer outra distribuição que possa ser determinada em assembleia geral. Parágrafo Único - Por decisão do Conselho de Administração, os dividendos pagos anualmente ou de forma intermediária (e nesse caso, tal como previsto neste Artigo 28), poderão ser pagos como juros sobre o capital próprio.” 7.4.3. O Anexo I do Estatuto Social da Companhia também fica alterado em razão da extinção das ações preferenciais Classe C e passa a vigorar conforme redação constante do Anexo II da presente ata. 7.4.4. Posto em votação o item e constante da ordem do dia , as acionistas aprovam também a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a redação do Anexo II da presente ata. 8. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente encerrou os trabalhos, dos quais se lavrou a presente ata que, depois de lida, achada conforme e aprovada, foi por todos assinada. (aa) Rubens Ometto Silveira Mello - Presidente da Mesa; Guilherme José de Vasconcelos Cerqueira - Secretário da Mesa; Cosan S/A Indústria e Comércio - Mario Augusto da Silva e Marcelo de Souza Scarcela Portela; Cosan Investimentos e Participações S/A - Rubens Ometto Silveira Mello e Marcelo de Souza Scarcela Portela; e Shell Brazil Holding BV - Silvio Costa Rodrigues Neto. Declaro que a presente é cópia fiel da Ata original lavrada em livro próprio. Guilherme José de Vasconcelos Cerqueira - Secretário. JUCESP nº 426.703/17-0 em 21/09/2017. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral. Anexo II - Estatuto Social Consolidado - Estatuto Social da Raízen Energia S.A. - Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Prazo de Duração - Artigo 1º - A Raízen Energia S.A. é uma Companhia por ações regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, em especial pela Lei Federal nº 6.404/76 (“LSA”). Artigo 2º - A Companhia tem por objeto: (i) a produção, venda e comercialização de açúcar de cana-de-açúcar e seus subprodutos, dentro ou fora da República Federativa do Brasil; (ii) a produção de etanol de canade-açúcar e de subprodutos do etanol, dentro ou fora da República Federativa do Brasil, sua venda nos países onde são produzidos pela Companhia e sua comercialização dentro ou fora da República Federativa do Brasil; (iii) o desenvolvimento e licenciamento de tecnologia relativa à produção de açúcar de cana-de-açúcar, seus subprodutos e etanol (não apenas a partir da cana-de-açúcar) dentro ou fora da República Federativa do Brasil; (iv) a produção e venda, nas instalações da Companhia, de vapor e eletricidade gerados a partir de insumos e subprodutos do processo de produção de cana-de-açúcar, de matérias-primas usadas para essa cogeração e de quaisquer produtos derivados resultantes dessa cogeração; (v) o investimento em, e a operação de, infraestrutura logística relativa a açúcar de cana-de-açúcar ou a etanol (não apenas a partir da cana-de-açúcar), incluindo dutos no Brasil e nos demais países em que a Companhia produza açúcar de cana-de-açúcar, etanol ou seus subprodutos; (vi) o transporte de passageiros e de carga, incluindo transporte de passageiros e mercadorias sobre a água; (vii) a explora ção agrícola de terra de propriedade da Companhia ou de terceiros; (viii) a importação, exportação, manejo, comercialização, produção, depósito ou transporte de fertilizantes e outras matérias-primas agrícolas; (ix) a administração de bens imóveis e móveis, incluindo arrendamento, recebimento, locação e empréstimo de quaisquer bens e equipamentos em geral; (x) a prestação de serviços técnicos relativos às atividades acima mencionadas; (xi) a participação acionária em outras companhias; (xii) a atividade de navegação de cabotagem, interior de travessia, fluvial e lacustre; (xiii) o desenvolvimento de pesquisas, inclusive com organismos geneticamente modificados e o desenvolvimento e produção de biocombustíveis e materiais bioquímicos e biológicos com a utilização de organismos geneticamente modificados; (xiv) a importação e exportação de materiais necessários à atividade acima descrita no item (xiii) acima, inclusive a importação e exportação de organismos geneticamente modificados. Artigo 3º - A Companhia tem sede e foro no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4100, 11º andar, parte V, Itaim Bibi - CEP 04538-132. Parágrafo Único - A Companhia poderá, mediante aprovação da Diretoria, abrir, transferir e/ou extinguir filiais, agências, depósitos, escritórios e outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou do exterior. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Capital Social e Ações - Artigo 5º - O capital social, inteiramente subscrito e integralizado, é de R$6.XXX.353.9XX,58 (seis bilhões, quinhentos e dezesseis milhões, trezentos e cinquenta e três mil, novecentos e sessenta e nove Reais e cinquenta e oito centavos), dividido em 7.XXX.625.6XX (sete bilhões, trezentos e setenta e seis milhões, seiscentas e vinte e cinco mil, seiscentas e cinquenta e seis) ações nominativas e sem valor nominal, sendo 7.XXX.283.1XX (sete bilhões, duzentos e quarenta e três milhões, duzentas e oitenta e três mil, cento e noventa e oito) ações ordinárias, 1 (uma) ação preferencial Classe A, XXX.242.4XX (cento e trinta e três milhões, duzentos e quarenta e duas mil, quatrocentas e cinquenta e sete) ações preferenciais Classe B e 100.000 (cem mil) ações preferenciais Classe D. Parágrafo Primeiro - As ações são indivisíveis em relação à Companhia. Parágrafo Segundo - Cada ação ordinária e cada ação preferencial Classe A dará direito a um voto nas assembleias gerais da Companhia. Parágrafo Terceiro - As ações preferenciais Classe B e as ações preferenciais Classe D não têm direito de voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo Quarto - As ações preferenciais, independentemente de sua classe, não são conversíveis em ações ordinárias, exceto se assim decidido pela Assembleia Geral. Parágrafo Quinto - As ações preferenciais Classe A farão jus ao recebimento de dividendos fixos anuais de R$0,01 (um centavo) por ação, a serem creditados após pagos os valores devidos às ações preferenciais Classe B e às ações preferenciais Classe D, nesta ordem. Parágrafo Sexto - As ações preferenciais Classe D farão jus ao recebimento de dividendos fixos anuais determinados de acordo com os critérios estabelecidos no Anexo I ao presente Estatuto Social. Parágrafo Sétimo - As ações preferenciais Classe B farão jus ao recebimento de dividendos fixos anuais (i) de R$0,01 (um centavo) por ação, ou (ii) determinados de acordo com os critérios estabelecidos no Anexo I ao presente Estatuto Social, o que for maior. Parágrafo Oitavo - Sem prejuízo do disposto do Acordo de Acionistas da Companhia, as ações preferenciais Classe B e as ações preferenciais Classe D poderão ser resgatadas de forma parcial, mediante pagamento em moeda corrente nacional, conforme valor e critérios que venham a ser determinados pelas acionistas detentoras de ações representativas da totalidade do capital social votante da Companhia, sempre atendendo aos princípios definidos no Acordo de Acionistas. Parágrafo Nono - A Companhia poderá criar reservas de capital, de acordo com as disposições aplicáveis da LSA, observando-se que qualquer capitalização de tais reservas deverá ser feita sem a emissão de novas ações. Artigo 6º - A Companhia poderá, mediante autorização da Assembleia Geral, adquirir ações de sua própria emissão para cancelamento ou manutenção em tesouraria para posterior alienação, de acordo com as disposições legais aplicáveis. Artigo 7º - Nos termos de planos específicos aprovados em Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opções de compra de ações a seus administradores e empregados, bem como a administradores e empregados de Companhias por ela controladas. Capítulo III - Órgãos da Companhia - Artigo 8º - Os órgãos da Companhia são (i) a Assembleia Geral; (ii) o Conselho de Administração; e (iii) a Diretoria. Parágrafo Primeiro - Os administradores da Companhia serão dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. Parágrafo Segundo - A remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria será estabelecida anualmente pela assembleia geral, e o Conselho de Administração será responsável pela alocação, estrutura e distribuição dessa remuneração entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Parágrafo Terceiro - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse nos respectivos Livros de Atas dos órgãos para os quais forem eleitos, e permanecerão em seus cargos até a investidura dos respectivos sucessores. Capítulo IV - Assembleia Geral - Artigo 9º - A Companhia realizará assembleia geral ordinária dentro dos quatro primeiros meses após o término de cada exercício social, e assembleia geral extraordinária sempre que convocada de acordo com este Estatuto Social. Parágrafo Único - As acionistas poderão ser representadas na assembleia geral por procurador que atenda os requisitos previstos na LSA. Artigo 10 - A convocação será feita pelo Presidente do Conselho de Administração, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência da data em que se realizará a Assembleia Geral, não havendo quórum para a instalação da assembleia, uma segunda convocação será feita, com no mínimo 8 (oito) dias de antecedência. Parágrafo Primeiro - As formalidades de convocação serão dispensadas se todas as acionistas estiverem presentes na assembleia geral. Parágrafo Segundo - Sem prejuízo dos requisitos estabelecidos pelo Artigo 14 abaixo, e salvo nos casos em que a LSA exige maior quórum de presença, a assembleia geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando pelo menos 25% do capital votante da Companhia e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas. Artigo 11 - A assembleia geral, convocada e realizada de acordo com a LSA e este Estatuto Social, será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou por qualquer pessoa por ele indicada. O Presidente escolherá um secretário dentre os presentes. Artigo 12 - A assembleia geral deliberará sobre todas as matérias previstas na lei aplicável e neste Estatuto Social. Artigo 13 - As matérias submetidas à aprovação da Assembleia Geral, seja em primeira ou segunda convocação, serão aprovadas de acordo com o quórum necessário previsto neste Estatuto Social, na LSA ou no Acordo de Acionistas. Artigo 14 - A aprovação de quaisquer matérias listadas abaixo dependerá de voto afirmativo de acionistas representando pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) do capital votante da Companhia: (i) a eleição ou destituição de membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como a instalação do Conselho Fiscal; (ii) a aprovação das contas dos administradores e das demonstrações financeiras; (iii) qualquer deliberação, baseada em uma proposta submetida pelo Conselho de Administração, sobre a alocação do lucro líquido apurado durante o exercício social e sobre a distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio, sujeito ao cumprimento do Artigo 28 abaixo; (iv) a aprovação ou alteração de orçamento de capital; (v) o estabelecimento da remuneração global e agregada dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, incluindo qualquer plano de remuneração para gratificar a administração da Companhia pelo êxito em suas respectivas atribuições, e dos membros do Conselho Fiscal; (vi) a criação, alteração ou o cancelamento de plano de opção de compra de ações de emissão da Companhia, bem como qualquer decisão relativa aos benefícios concedidos nos termos de tal plano, aplicado em qualquer caso para gratificar a administração da Companhia pelo êxito nas respectivas atribuições, ou qualquer decisão de não outorgar, ou de reter, benefícios devidos a qualquer participante de tal plano; (vii) o aditamento ou a consolidação de qualquer disposição deste Estatuto Social; (viii) qualquer aumento ou redução de capital; (ix) emissão ou venda de quaisquer valores mobiliários, bem como resgate, amortização, recompra ou alteração deles ou qualquer outro tipo de reorganização ou reestruturação relacionada a tais valores mobiliários, ou criação de classes adicionais desses valores mobiliários; (x) o grupamento ou desdobramento de valores mobiliários de emissão da Companhia ou qualquer atribuição de bonificação em ações; (xi) a incorporação, cisão, fusão, incorporação de ações envolvendo a Companhia, bem como a transformação do tipo societário da Companhia; (xii) a liquidação, dissolução, cessação voluntária das atividades comerciais, falência ou recuperação judicial da Companhia; (xiii) a eleição e destituição de liquidante ou do Conselho Fiscal durante o período de liquidação Companhia; e (xiv) a eleição do Presidente do Conselho de Administração. Capítulo V - Conselho de Administração - Artigo 15 - A Companhia terá um Conselho de Administração composto por 6 (seis) membros, sendo um deles o Presidente do Conselho de Administração, todos eleitos em assembleia geral por um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição, de acordo com os termos deste Estatuto Social. Parágrafo Único - Em caso de renúncia, falecimento, aposentadoria, destituição ou invalidez permanente de qualquer membro do Conselho de Administração, incluindo o Presidente, deverá ser convocada uma assembleia geral para a eleição do substituto. O substituto ficará no cargo pelo prazo remanescente de mandato do membro que foi substituído. Artigo 16 - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas sempre que necessário e ao menos uma vez por trimestre civil, sendo convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, sempre que o Presidente considerar necessário, ou a pedido de 3 (três) membros do Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro - Todas as reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por aviso com pelo menos: (i) 30 (trinta) dias úteis de antecedência para reuniões periódicas e, (ii) 10 (dez) dias úteis de antecedência para reuniões ad hoc e (iii) 3 (três) dias úteis de antecedência para reuniões ad hoc nas quais 3 (três) membros ou o Presidente justificadamente considerem que o (s) assunto (s) a ser (em) discutido (s) possui/possuem natureza comercial urgente. O aviso deverá conter o horário, dia, local e a pauta da reunião, anexando-se cópias, quando possível, de documentos e propostas a serem consideradas ou discutidas. O aviso de reunião do Conselho de Administração será considerado devidamente dado a um determinado membro do Conselho de Administração se enviado por escrito ou por meios eletrônicos, em qualquer caso ao seu último endereço conhecido ou a qualquer outro endereço informado por ele à Companhia. Parágrafo Segundo - Será dispensada a convocação caso todos os membros do Conselho de Administração estejam presentes na reunião. Um membro do Conselho de Administração ou um de seus comitês poderá dispensar a exigência de aviso tanto para situações futuras quanto retrospectivamente. Parágrafo Terceiro - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença de 2/3 (dois terços) de seus membros, incluindo-se nessa contagem os membros devidamente representados por procuração, de acordo com o Parágrafo Quinto abaixo. Parágrafo Quarto - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da Companhia ou em outro lugar acordado pelo Conselho de Administração, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração. Os membros do Conselho poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por teleconferência, sendo tal participação considerada presença física na reunião, desde que pelo menos 2 (dois) membros compareçam pessoalmente. Parágrafo Quinto - Qualquer
