JANDAÍRA II VENTOS S.A.
(em organização)
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE 2019. (Lavrada sob a forma de sumário de acordo com a autorização contida no art. 130, § 1º, da Lei 6.404/76). 1. Data, Hora e Local: Aos 28/03/2019, às 10h, na Praia de Botafogo, nº 501, Bloco I, sala 701, parte, Botafogo, RJ. 2. Convocação e presença: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos subscritores do capital social inicial da Cia. em organização, nos termos do art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404/1976, os quais foram devidamente qualificados na relação de subscritores que integra a presente ata como Anexo I. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Pedro Zinner, que convidou o Sr. Thiago Freitas para secretariá-lo. 4. Ordem do dia: (i) aprovar a constituição de uma sociedade anônima sob a denominação Jandaíra II Ventos S.A. (“Cia.”); (ii) aprovar o projeto de Estatuto Social da Cia.; (iii) eleger os primeiros administradores da Cia.; (iv) fixar a remuneração global anual dos administradores eleitos; e (v) deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal da Cia.. 5. Deliberações: Instalada a assembleia, a totalidade dos presentes deliberou, por unanimidade e sem ressalvas: (i) aprovar a constituição de uma sociedade anônima sob a denominação Jandaíra II Ventos S.A. , com sede e foro na Praia de Botafogo, nº 501, Bloco I, sala 701, parte, Botafogo, RJ; (ii) aprovar o capital social inicial de R$ 1.000,00, representado por 1.000 ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal, emitidas pelo preço unitário de R$ 1,00 cada uma, totalmente subscritas e integralizadas, em dinheiro, conforme relação de subscritores que integra a presente ata como Anexo I. O Secretário apresentou aos presentes o comprovante de depósito prévio em dinheiro do montante equivalente à totalidade do capital social da Cia., realizado em instituição financeira autorizada, nos termos dos arts. 80, III, e 81 da Lei nº 6.404/1976, estando a totalidade do capital social da Cia. integralizado nesta data, em dinheiro; (iii) aprovar o Estatuto Social da Cia., cuja redação consolidada integra a presente ata como Anexo II. Nesse momento, o Presidente da assembleia declarou constituída a Jandaíra II Ventos S.A. ; (iv) eleger , como primeiros administradores da Cia., nos termos do art. 87 da Lei nº 6.404/1976, o Sr. Pedro Zinner , brasileiro, casado, economista, RG nº 09.370.074-8, IFP/RJ, CPF/MF nº XXX.007.097-XX, residente e domiciliado na Praia de Botafogo, 501, Bloco I, sala 701, parte, RJ, para o cargo de Diretor Presidente,eoS r . Lino Lopes Cançado , brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 07924465-3, IFP/RJ, CPF/MF nº XXX.321.167-XX, residente e domiciliado na Praia de Botafogo, 501, Bloco I, sala 701, parte, RJ, para o cargo de Diretor sem designação específica, ambos com mandato de 2 anos, que se encerrará na AGO de 2021. Os Diretores eleitos tomam posse de seus cargos nesta data, mediante termo lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, nos quais declararam, sob as penas da lei, que (i) aceitam a indicação ao cargo; (ii) não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração de sociedades empresárias; e (iii) não foram condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (v) fixar a remuneração global anual dos membros da Diretoria da Cia. no valor de R$ 23.952,00; e (vi) determinar a não-instalação do Conselho Fiscal da Cia.. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual lavrou-se a presente ata que lida e achada conforme foi aprovada pela unanimidade dos subscritores do capital social da Cia. e assinada pelos presentes. Subscritores presentes: Eneva S.A. e Eneva Participações S.A. Pedro Zinner - Presidente; Thiago Freitas -Secretário. Subscritores: Eneva S.A. - Pedro Zinner - Diretor-Presidente, Lino L. Cançado - Diretor; Eneva Participações S.A. - Pedro Zinner - Diretor-Presidente, Lino L. Cançado - Diretor. V i s t od oA d vogado: Aline Pimpão Gomes - OAB/RJ 163.145. ANEXO I - Relação de Subscritores da Jandaíra II Ventos S.A. Subscritor -Ações subscritas - Ações integralizadas - Valor integralizado - Assinaturas: Eneva S.A. , sociedade com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Bloco I, sala 701, parte, Botafogo, RJ, CNPJ/MF nº 04.423.567/0001-21 e perante a JUCERJA NIRE 33.3.0028402-8, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social por Pedro Zinner e Lino Lopes Cançado: 999, 999, R$ 999,00; Eneva Participações S.A. , sociedade com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Bloco I, sala 701, parte, Botafogo, RJ, CNPJ nº 15.379.168/0001-27 e perante a JUCERJA NIRE 33.3.0030216-6, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social por Pedro Zinner e por seu Procurador Lino Lopes Cançado: 1, 1, R$ 1,00; Total: 1.000, 1.000, R$ 1.000,00. Ações subscritas: todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas pelo preço de R$ 1,00 cada, perfazendo o total de R$ 1.000,00. Forma de Integralização: R$ 1.000,00 integralizados, à vista e em moeda corrente nacional. RJ, 28/03/2019. Pedro Zinner - Presidente, Thiago Freitas - Secretário.
