21 de Maio de 2024
- 2º Grau
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Superior Tribunal de Justiça STJ - RECURSO ESPECIAL: REsp XXXXX RJ XXXX/XXXXX-2
Publicado por Superior Tribunal de Justiça
Detalhes
Processo
Órgão Julgador
T4 - QUARTA TURMA
Publicação
Julgamento
Relator
Ministro BARROS MONTEIRO
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Ementa
SOCIEDADE ANÔNIMA. TRANSFERÊNCIA DO PODER DE CONTROLE. CONTEÚDO ECONÔMICO. SOBREVALOR PRETENDIDO EM FAVOR DE HOLDINGS ABERTAS, SOB A ALEGAÇÃO DE QUE LHES FOI USURPADA A OPORTUNIDADE COMERCIAL DE ALIENAR O CONTROLE DIRETAMENTE AO COMPRADOR. CONTROLE INDIRETO. EXERCÍCIO REGULAR DA FUNÇÃO DE CONTROLADOR. INEXISTÊNCIA DE DANOS. REPARAÇÃO INDEVIDA. INCIDÊNCIA DA SÚMULA N. 7-STJ.
Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócios que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.
Ao controlador indireto é permitido apropriar-se do sobrevalor correspondente ao seu poder de controle, bem de conteúdo econômico autônomo e independente. Inexistência no caso de venda a non domino, tampouco da alegada subtração de oportunidade comercial, de que seriam titulares as holdings abertas. Exercício regular da função de controlador.
Não ocorrência de dano, quer das holdings abertas, quer dos acionistas minoritários. Sem a prova da existência de prejuízo, não há lugar para a indenização pretendida.
Existência dos danos alegados a depender do reexame de matéria fático-probatório (Súmula n. 7.-STJ). Recurso especial não conhecido.
Acórdão
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas: Decide a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, não conhecer do recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator, na forma do relatório e notas taquigráficas precedentes que integram o presente julgado. Votaram com o Relator os Srs. Ministros Cesar Asfor Rocha, Fernando Gonçalves, Aldir Passarinho Junior e Jorge Scartezzini.
Resumo Estruturado
POSSIBILIDADE, ACIONISTA CONTROLADOR, GRUPO ECONÔMICO, REALIZAÇÃO, CISÃO DE SOCIEDADE, MAIS DE UMA, HOLDING ABERTA, COM, OBJETIVO, POSTERIOR, VENDA, CONTROLE ACIONÁRIO, E, APROVEITAMENTO, COM, EXCLUSIVIDADE, LUCRO, REFERÊNCIA, VENDA, CONTROLE ACIONÁRIO / DECORRÊNCIA, EXISTÊNCIA, CONTROLE DIRETO, ACIONISTA CONTROLADOR, SOBRE, HOLDING FECHADA, E, CONTROLE INDIRETO, SOBRE, HOLDING ABERTA, E, SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL ABERTO ; NÃO OCORRÊNCIA, VIOLAÇÃO, DIREITO, HOLDING ABERTA, VENDA, AÇÕES ; NÃO CARACTERIZAÇÃO, VENDA A NON DOMINO. INEXISTÊNCIA, DIREITO, ACIONISTA MINORITÁRIO, HOLDING ABERTA, RECEBIMENTO, INDENIZAÇÃO, PELA, VENDA, CONTROLE ACIONÁRIO, PARTE, GRUPO ECONÔMICO, PELO, ACIONISTA CONTROLADOR / HIPÓTESE, ACIONISTA CONTROLADOR, REALIZAÇÃO, CISÃO DE SOCIEDADE, E, VENDA, CONTROLE ACIONÁRIO, MAIS DE UMA, HOLDING ABERTA, GRUPO ECONÔMICO / NÃO OCORRÊNCIA, ABUSO DE DIREITO, ACIONISTA CONTROLADOR ; NÃO OCORRÊNCIA, PREJUÍZO, ACIONISTA MINORITÁRIO, HOLDING ABERTA, MOTIVO, RECEBIMENTO, AÇÕES, NOVA, SOCIEDADE ANÔNIMA, COM, EQUIVALÊNCIA, AÇÕES, SOCIEDADE CINDIDA ; EXISTÊNCIA, CONHECIMENTO, BACEN, E, CVM, SOBRE, VENDA, CONTROLE ACIONÁRIO. IMPOSSIBILIDADE, ÂMBITO, RECURSO ESPECIAL, APRECIAÇÃO, ALEGAÇÃO, OCORRÊNCIA, VENDA, OU, CONTRATO DE PERMUTA, E, ALEGAÇÃO, DESVALORIZAÇÃO, AÇÕES, HOLDING ABERTA / DECORRÊNCIA, CARACTERIZAÇÃO, MATÉRIA DE FATO, E, MATÉRIA DE PROVA ; APLICAÇÃO, SÚMULA, STJ.
Veja
- ACIONISTA CONTROLADOR
- STJ - RESP 784 -RJ (RSTJ 6/422)
- ABUSO DE PODER - NECESSIDADE DE PROVA
- STJ - RESP 10836 -SP (RT 684/188)
Doutrina
- Obra: DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS NO DIREITO BRASILEIRO, 1979, P. 295.
- Autor: EGBERTO LACERDA E JOSÉ ALEXANDRE TAVARES GUERREIRO
- Obra: CURSO DE DIREITO COMERCIAL, V. 2, P. 132.
- Autor: RUBENS REQUIÃO
- Obra: A LEI DAS S/A, V. 2, 2ª ED., P.625.
- Autor: ALFREDO LAMY FILHO E JOSÉ LUIZ BULHÕES PEDREIRA
- Obra: DIREITO SOCIETÁRIO, 9ª ED., RIO DE JANEIRO, RENOVAR, 2004, P. 333-334, 470.
- Autor: JOSÉ EDWALDO TAVARES BORBA
- Obra: O PODER DE CONTROLE NA SOCIEDADE ANÔNIMA, 2ª ED., P. 123.
- Autor: FÁBIO KUNDER COMPARATO
- Obra: REVISTA DE DIREITO MERCANTIL, INDUSTRIAL, ECONÔMICO E FINANCEIRO - N. 118, MALHEIROS, P. 73.
- Autor: MARCELO M. BERTOLDI
- Obra: COMENTÁRIOS À LEI DE SOCIEDADES ANÔNIMAS, V. 2, SÃO PAULO, SARAIVA, 2003, P. 473-474, 479-480, 483, 501, 504, 509.
- Autor: MODESTO CARVALHOSA
- Obra: CÓDIGO COMERCIAL A LEGISLAÇÃO COMPLEMENTAR ANOTADOS, 6ª ED., SÃO PAULO, SARAIVA, 2003, P. 543.
- Autor: FÁBIO ULHOA COELHO
Referências Legislativas
- LEG:FED LEI: 006404 ANO:1976 ART : 00116 LET:A LET:B PAR: ÚNICO ART :00117 PAR: 00001 LET:B ART :00155 INC:00001 INC:00002 ART :00156 ART :00229 ART :00243 PAR: 00002 ART :00254 (ART. 254 ALTERADO PELA LEI N. 9.457/1997)
- LEG:FED LEI:009457 ANO:1977
- LEG:FED SUM:****** SUM:000007
- LEG:FED LEI: 003071 ANO:1916 ART : 00159
- LEG:FED DEL: 002627 ANO:1940
Sucessivo
- REsp 551937 RJ 2003/0113596-7 DECISÃO:04/10/2005
