TRT4 • ATOrd • Horas Extras • XXXXX-72.2015.5.04.0017 • 17ª VARA DO TRABALHO DE PORTO ALEGRE do Tribunal Regional do Trabalho da 4ª Região - Inteiro Teor

Poder Judiciário Justiça do Trabalho

Tribunal Regional do Trabalho da 4ª Região

Ação Trabalhista - Rito Ordinário

XXXXX-72.2015.5.04.0017

Processo Judicial Eletrônico

Data da Autuação: 13/03/2015

Valor da causa: R$ 300.000,00

Partes:

RECLAMANTE: MARCELO DA GAMA E SILVA

ADVOGADO: DILCEU ANTONIO ZATT

RECLAMADO: BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

ADVOGADO: GUNNAR ZIBETTI FAGUNDES

ADVOGADO: LEONARDO GASPARETTO PINHEIRO

ADVOGADO: SOLANGE BAVARESCO

ADVOGADO: MARCELO VIEIRA PAPALEO

TESTEMUNHA: Jorge Pedron de Las Ianas

TESTEMUNHA: Fabio Kretzer

PERITO: ANDREI JOSE LEAL PAGINA_CAPA_PROCESSO_PJE

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

CNPJ nº 90.XXXXX/0001-42

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Inadimplência Apresentamos o Relatório da Administração às Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas do Banco O índice de inadimplência, superior a 90 dias, atingiu 3,3% do total da carteira de crédito, mostrando redução de Santander (Brasil) S.A. (Banco Santander ou Banco) relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, 0,4 p.p. em doze meses. elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, estabelecidas pela Lei das Sociedades por O saldo das provisões para créditos de liquidação duvidosa representa 5,9% da carteira de crédito em dezembro Ações, associadas às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (Bacen) e de 2014 e 6,6% em dezembro de 2013. modelo do documento previsto no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (Cosif), da

A despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa, líquida das receitas com recuperação de créditos Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no que não conflitam com as normas emitidas pelo Bacen.

baixados para prejuízos no período findo em 31 de dezembro de 2014 é de R$9.391,5 milhões e R$11.812,0 As demonstrações financeiras consolidadas com base no padrão contábil internacional emitido pelo International milhões em 2013, na comparação interanual, a despesa caiu 20,5%. Accounting Standards Board (IASB) do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 serão divulgadas no prazo

2.4) Patrimônio Líquido legal, no endereço eletrônico www.santander.com.br/ri. Em dezembro de 2014, o patrimônio líquido consolidado do Banco Santander apresentou uma redução de 8,8% na comparação interanual e 1,7% no trimestre.

1) Conjuntura Econômica

A diminuição do patrimônio líquido é decorrente, principalmente, do Plano de Otimização da Estrutura de Capital O desempenho do Produto Interno Bruto (PIB) no terceiro trimestre (último dado disponível, divulgado em

Social (nota 24.f). O Plano de Otimização do PR contemplou os seguintes passos: (i) a restituição de recursos aos dezembro de 2014) mostrou queda de 0,2% em comparação com o mesmo trimestre em 2013. Os investimentos

acionistas do Banco Santander no valor total de R$6 bilhões, sem redução do número de ações; (ii) a emissão no recuaram 8,5%, enquanto o consumo das famílias apresentou uma ligeira expansão de 0,1%, no mesmo período.

exterior de instrumentos de capital para compor o nível I e nível II do patrimônio de referência do Banco Santander Pelo lado da oferta, o setor de serviços apresentou uma alta de 0,5%. Já o PIB industrial, pela segunda vez

e; (iii) um plano de bonificação de ações e ajuste na composição das Units, seguidos de grupamento de ações, consecutiva, registrou queda de 1,5% no período, e a agropecuária apresentou uma expansão de 0,3%.

com o objetivo de eliminar a cotação em centavos das ações de emissão do Banco negociadas em bolsa e O Índice Nacional de Preços ao Consumidor (IPCA) alcançou 6,4% no acumulado em 12 meses terminados em parcialmente pela proposta de dividendos e juros sobre o capital próprio de R$1.530, aprovada pelo Conselho de dezembro de 2014, ligeiramente abaixo do teto da meta de inflação (que é de 6,5%). Os preços de serviços Administração. continuam como a principal fonte de pressão inflacionária. Na reunião realizada em 21 de janeiro de 2015, o Bacen

Em 2014, foram adquiridas 7.425.000 Units e pagas 2.717.461 Units a título de Bônus e do Plano de Incentivo a seguiu com o ciclo de alta da taxa de juros, aumentado a taxa Selic em 50 bps para 12,3% a.a. O aumento

Longo Prazo - Local ações em tesouraria. O saldo acumulado de ações em tesouraria em 31 de dezembro de 2014 observado na taxa de juros nos últimos dois anos contribuiu para a desaceleração do ritmo de crescimento da é de 16.531.177 Units (31/12/2013 - 11.823.638 Units), equivalente a R$230 milhões (31/12/2013 - R$177 carteira de crédito. O estoque de crédito avançou 11,3% nos doze meses encerrados em dezembro de 2014, após milhões). O custo mínimo, médio ponderado e máximo por Unit do total de ações em tesouraria é, respectivamente, ter registrado crescimento de 11,7% em novembro de 2014. O crédito imobiliário, que cresce ao redor de 30,0% R$11,01, R$14,23 e R$18,52. Em 2014, foram adquiridas 6.332.218 ADRs. O saldo acumulado de ADRs adquiridas continua impulsionando o crédito e superando a taxa de expansão das demais modalidades. e que permanecem em tesouraria é de 13.080.565 ADRs, no montante atual de R$215 milhões (31/12/2013 -

As exportações brasileiras recuaram fortemente em 7,0% no acumulado de 12 meses encerrados em dezembro,

R$115 milhões). O custo mínimo, médio ponderado e máximo por ADR do total de ações em tesouraria é, somando US$225,1 bilhões, e as importações registraram queda de 4,4%, atingindo US$229,0 bilhões. Dessa

respectivamente, US$4,61, US$6,18 e US$10,21. O valor de mercado dessas ações, em 31 de dezembro de 2014 forma, o saldo da balança comercial apresentou um resultado negativo de US$3,9 bilhões. O déficit em transações

era de R$13,46 por Unit e US$5,02 por ADR. No período findo em 31 de dezembro de 2014, devido ao Plano de correntes totalizou US$90,9 bilhões, no acumulado de 12 meses até dezembro, enquanto o total de investimentos

Otimização do PR, foram registrados custos de emissão no valor de R$45, totalizando R$446 milhões (31/12/2013 estrangeiros diretos (IED) no mesmo período foi de US$62,5 bilhões.

- R$292 milhões) de ações em tesouraria. Nas contas públicas, o fraco ritmo da atividade econômica e as isenções tributárias têm pesado negativamente

Em dezembro de 2014, foram destacados juros sobre o capital próprio e dividendos no valor de R$1.530 milhões sobre a arrecadação, e o resultado primário acumula apenas 0,2% do PIB nos 12 meses encerrados em novembro

conforme quadro a seguir: de 2014. No mesmo período, a necessidade de financiamento do setor público atingiu 5,8% do PIB. A dívida líquida do setor público alcançou 36,2% do PIB ao final de novembro e a dívida bruta alcançou, no mesmo período, 63%

DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO do PIB.

(R$ Milhões) Dez/14 Dez/13 Juros sobre o Capital Próprio 690,0 300,0

2) Desempenho Dividendos Intermediários 99,8 1.385,2 2.1) Resultados Dividendos Intercalares 740,2 714,8

Total 1.530,0 2.400,0 DEMONSTRAÇÕES variação

• Plano de Otimização do Patrimônio de Referência CONSOLIDADAS DO RESULTADO variação no período

Conforme Fato Relevante divulgado em 26 de setembro de 2013, com o intuito de otimizar a atual estrutura de (R$ Milhões) 12M14 12M13 anual % 4T14 3T14 % capital do Banco Santander, o Conselho de Administração submeteu à aprovação dos acionistas a proposta de Receitas da Intermediação Financeira 64.967,0 56.377,6 15,24 18.563,4 18.647,3 -0,45 otimização da composição do PR do Banco Santander (“Plano de Otimização do PR”). O objetivo da proposta é Despesas da Intermediação Financeira (48.377,3) (40.947,9) 18,14 (14.875,4) (15.500,8) -4,03 estabelecer uma estrutura de capital mais eficiente, adequada às novas normas prudenciais de capital aplicáveis Resultado Bruto da Intermediação

15.429,7 7,52 3.688,0 3.146,5 17,21 para instituições financeiras, alinhada ao plano de negócios e crescimento dos ativos. O Plano de Otimização do Financeira 16.589,7 Outras Receitas (Despesas) Operacionais (14.112,2) (15.025,1) -6,08 (3.786,5) (3.448,2) 9,81 PR contemplou os seguintes passos: (i) a restituição de recursos aos acionistas do Banco Santander no valor total

de R$6 bilhões, sem redução do número de ações; (ii) a emissão no exterior de instrumentos de capital, avaliados Resultado Operacional 2.477,5 404,6 512,33 (98,5) (301,7) -67,35 Resultado não Operacional (1) 140,8 1.257,8 -88,81 27,9 67,5 -58,67 como instrumentos compostos, para compor o Nível I e Nível II do PR do Banco Santander e; (iii) um plano de

Resultado antes da Tributação sobre bonificação de ações e ajuste na composição das Units, seguidos de grupamento de ações, com o objetivo de

o Lucro (Prejuízo) e Participações 2.618,3 1.662,4 57,50 (70,6) (234,2) -69,85 eliminar a cotação em centavos das ações de emissão do Banco negociadas em bolsa. Imposto de Renda e Contribuição Social 732,7 1.650,8 -55,62 897,0 1.076,6 -16,68 Restituição de Recursos Participações no Lucro (991,2) (958,4) 3,42 (182,2) (256,2) -28,88

Em 1 de novembro de 2013, a restituição de recursos aos acionistas foi aprovada em AGE. Em janeiro de 2014, Participações dos Acionistas Minoritários (198,6) (247,5) -19,76 (65,7) (49,5) 32,73 2.107,3 2,56 578,5 536,7 7,79 foram atendidas as condições para a efetivação da restituição de recursos (decurso do prazo de oposição de LUCRO LÍQUIDO 2.161,2

credores quirografários, aprovação por parte do Bacen e arquivamento da ata da assembleia na Junta Comercial

(1) Em 2013, inclui principalmente o valor de R$2.008 referente ao ganho na venda da Santander Brasil Asset e das

do Estado de São Paulo - JUCESP). O pagamento da restituição de recursos aos acionistas ocorreu em 29 de operações de gestão de fundo de investimento e carteiras administradas e R$987,6 referente a constituição de janeiro de 2014, sendo que as ações e Units do Banco passaram a ser negociadas ex-direito Restituição de fundo para cobrir os impactos dos projetos que visam melhorar a produtividade operacional e a eficiência. Recursos desde 15 de janeiro de 2014. O Banco Santander apresentou no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 um aumento de 2,6% em seu Emissão de Notes resultado. Excluindo o impacto da despesa com amortização de ágio de R$3.688,8 para o exercício de 2014 e

Em 14 de janeiro de 2014, o Conselho de Administração aprovou a emissão dos instrumentos de capital na forma R$3.636,9 em 2013, o lucro líquido consolidado é de R$5.850,0 milhões em dezembro de 2014 e R$5.744,2

de Notas emitidas no exterior (Notes), em dólares norte-americanos, no valor equivalente a R$6 bilhões. A emissão milhões em dezembro de 2013. das Notes ocorreu em 29 de janeiro de 2014 tendo sido totalmente integralizada pelos acionistas do Banco.

O total de despesas gerais, que inclui despesas com pessoal, outras despesas administrativas e despesas com

As características específicas das Notes emitidas para compor o Nível I são: (a) Principal: US$1,247 bilhões, participações no lucro, excluindo os efeitos da amortização do ágio aumentaram em 1,9% em 2014 na comparação equivalente a R$3 bilhões; (b) Taxa de Juros: 7,375% a.a.; (c) Prazo de Vencimento: sem prazo de vencimento com dezembro de 2013, sendo que as despesas de pessoal e participações no lucro aumentaram 2,0% e as (perpétuas); (d) Periodicidade de Pagamento dos Juros: trimestralmente, a partir de 29 de abril de 2014; outras despesas administrativas aumentaram 2,2% ambas na comparação interanual. (e) Discricionariedade: o Banco Santander pode cancelar a distribuição de juros a qualquer momento, por um

O resultado consolidado com operações de crédito e operações de arrendamento mercantil, que inclui as receitas

período ilimitado e sem direito de acumulação, sem que a referida suspensão seja considerada como evento de de juros, variação cambial, recuperação de créditos baixados como prejuízo e outros, apresentou aumento de

default (f) Subordinação: no caso de insolvência, sua liquidação financeira está subordinada a todos os instrumentos 4,4% na comparação interanual.

de capital Nível II. As características específicas das Notes emitidas para compor o Nível II são: (a) Principal: 2.2) Ativos e Passivos US$1,247 bilhões, equivalente R$3 bilhões; (b) Taxa de Juros: 6,0% a.a.; (c) Prazo de Vencimento: em 29 de

janeiro de 2024; e (d) Periodicidade de Pagamento dos Juros: semestralmente, a partir de 29 de julho de 2014. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO variação variação Em 15 de abril de 2014, o Bacen emitiu aprovação para que as Notes componham o Nível I e Nível II do PR do (R$ Milhões) Dez/14 Dez/13 anual % Set/14 no período %

Banco Santander desde a data de sua emissão. Ativo circulante e realizável a longo prazo 572.730,1 465.777,2 22,96 497.162,1 15,20

Bonificação e Grupamento de Ações Permanente 17.226,0 20.088,4 -14,25 17.776,0 -3,09

Com o objetivo de eliminar a negociação em centavos das ações SANB3 (ordinárias) e SANB4 (preferenciais), TOTAL DO ATIVO 589.956,1 485.865,6 21,42 514.938,1 14,57 aumentar a liquidez e reduzir os custos de transação das mesmas, em 18 de março de 2014, os acionistas do Passivo circulante e exigível a longo prazo 531.085,1 421.750,8 25,92 455.129,1 16,69 Banco, em AGE, aprovaram: (i) a bonificação de 19.002.100.957 ações preferenciais para os acionistas do Banco, Resultados de Exercícios Futuros 408,9 308,2 32,67 341,0 19,91

Participação dos Acionistas Minoritários 1.141,4 987,4 15,60 1.155,1 -1,19 na proporção de 0,047619048 ações preferenciais para cada ação ordinária (SANB3) ou ação preferencial Patrimônio Líquido 57.320,7 62.819,2 -8,75 58.312,9 -1,70 (SANB4), o que resulta em uma participação de bônus de 5 (cinco) ações preferenciais para cada Unit (SANB11), TOTAL DO PASSIVO 589.956,1 485.865,6 21,42 514.938,1 14,57 mediante aumento do Capital Social no montante de R$172 milhões em contrapartida a conta de Reservas; e (ii)

grupamento (inplit) da totalidade das nossas ações ordinárias e ações preferenciais em uma proporção de 1:55, Os ativos totais consolidados apresentam um crescimento de 21,4% na comparação interanual, sendo que os

sendo que para cada 55 ações ordinárias e 55 ações preferenciais corresponderão a 1 ação ordinária e 1 ação ativos totais estão principalmente representados por: carteira de crédito no valor de R$245.596,3 milhões, títulos

preferencial, respectivamente e, como resultado, cada Unit (SANB11) será composta por uma ação ordinária e e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos no valor de R$132.270,9 milhões, aplicações

uma ação preferencial. interfinanceiras de liquidez no valor de R$39.808,6 milhões e relações interfinanceiras no valor de R$30.308,5

Em 23 de abril de 2014, o Banco publicou Aviso aos Acionistas para comunicar aos acionistas que o Bacen milhões. Em dezembro de 2013 os saldos são respectivamente: R$227.482,3 milhões, R$78.145,8 milhões, homologou a ata da AGE realizada em 18 de março de 2014, que aprovou a bonificação e grupamento de ações R$47.655,2 milhões, R$35.833,3 milhões. e o ajuste na composição das Units. Esses eventos foram implementados em 2 de junho de 2014.

CAPTAÇÕES COM CLIENTES variação variação Oferta Pública de Permuta (R$ Milhões) Dez/14 Dez/13 anual % Set/14 no período % Em 29 de abril de 2014, o Banco publicou Fato Relevante para informar que foi comunicado por seu acionista

15.605 2,85 14.084 13,95 controlador indireto, Banco Santander Espanha, que este lançaria uma oferta voluntária no Brasil e nos Estados Depósitos à vista 16.049 Depósitos de poupança 37.939 33.589 12,95 36.627 3,58 Unidos da América para permuta de até a totalidade das ações do Banco que não sejam de titularidade do Banco Depósitos a prazo 85.867 81.100 5,88 80.810 6,26 Santander Espanha, as quais representavam cerca de 25% do capital do Banco, com a entrega de ações de Debêntures/LCI/LCA (1) 74.276 60.921 21,92 74.864 -0,79 emissão do Banco Santander Espanha em pagamento. Em decorrência da Operação, o Banco continuaria a ser Letras Financeiras/COE (2) 37.583 30.854 21,81 36.796 2,14 uma companhia aberta listada na BM&FBovespa, mas sairia do Nível 2 de Governança Corporativa da Total das Captações 251.714 222.069 13,35 243.181 3,51 BM&FBovespa, passando a estar listado em seu segmento tradicional.

(1) Operações compromissadas com lastro em Debêntures, Letras de Crédito Imobiliário e Letras de Crédito Em 9 de junho de 2014, foi realizada AGE, onde foram deliberadas as seguintes matérias: (a) a saída do Banco do

Agrícola. Nível 2 de Governança Corporativa; e (b) escolha da empresa especializada N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda.

a ser contratada para elaboração de laudo de avaliação do valor econômico do Banco, para fins da Oferta de

(2) Inclui Certificados de Operações Estruturadas.

Permuta e da consequente Saída do Nível 2. Em 13 de junho de 2014, o Banco publicou Fato Relevante para O total de captações de recursos obteve uma evolução de 13,4%, comparado a dezembro de 2013. Destaque para

informar que o Laudo de Avaliação elaborado por N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda., foi devidamente o crescimento interanual de 21,9% de debêntures/LCI/LCA e 21,8% de letras financeiras/COE.

encaminhado, para a: (i) CVM; (ii) BM&FBovespa e (iii) U.S. Securities and Exchange Commission - SEC. Ademais, 2.3) Carteira de Crédito informou que o pedido de registro da Oferta de Permuta havia sido protocolado na CVM, na mesma data.

Em 2 de outubro de 2014 o Conselho de Administração do Banco emitiu parecer sobre a Oferta e o Banco arquivou ABERTURA GERENCIAL DO CRÉDITO

na U.S. Securities and Exchange Commission a sua posição sobre referida transação por meio do Schedule 14D- POR SEGMENTO variação variação

9. Em 16 de outubro de 2014 o Banco Santander Espanha e o Banco Santander informaram ao mercado que foi (R$ Milhões) Dez/14 Dez/13 anual % Set/14 no período %

ajustada a relação de permuta da Oferta, prevista no Edital da Oferta publicado em 18 de setembro de 2014. Em Pessoa física (1) 78.292 75.522 3,67 76.683 2,10 conformidade com o Edital da Oferta, a relação de permuta, e consequentemente a quantidade de BDRs a que Financiamento ao consumo 36.756 37.849 -2,89 36.530 0,62 daria direito cada Recibo de Subscrição, foi ajustada de 0,70 BDR para cada Unit e 0,35 BDR para cada ação, seja Pequenas e Médias empresas (PMEs) 31.767 33.711 -5,77 31.024 2,40

ordinária ou preferencial, para 0,7152 BDR para cada Unit e 0,3576 BDR para cada ação, seja ação ordinária ou Grandes Empresas 98.699 80.400 22,76 90.279 9,33

ação preferencial, em função da remuneração declarada pelo Banco Santander Espanha em 16 de outubro de Total Carteira de crédito (bruta) (2) 245.514 227.482 7,93 234.516 4,69

2014, no âmbito do programa Santander Dividendo Elección, com data-base de apuração de posição acionária Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (14.582) (14.999) -2,78 (14.703) -0,82

para pagamento (record date) em 17 de outubro de 2014. Total Carteira de crédito (líquida) 230.932 212.483 8,68 219.813 5,06 Em 31 de outubro de 2014, o Banco em conjunto com o Banco Santander Espanha publicou Fato Relevante a

(1) Incluindo Financiamento ao consumo, a carteira de pessoa física atinge R$107.713 e R$105.410 em 31 de

respeito do Resultado do Leilão da Oferta, realizado em 30 de outubro de 2014. O Banco Santander Espanha dezembro de 2014 e 2013, respectivamente.

adquiriu 1.640.644 ações e 517.827.702 Units, representativos, em conjunto, de 13,65% do capital social do

(2) Incluindo R$82 milhões referente ao ajuste a valor de mercado das operações de crédito que são objeto de

Banco, de modo que a participação do Grupo Santander no Banco passou a ser de 88,30% de seu capital social proteção, registrados de acordo com o artigo 5 da Carta Circular 3.624 do Bacen, a carteira de crédito total totaliza total, 88,87% de suas ações ordinárias e 87,71% de suas ações preferenciais, considerando também os American R$245.596 milhões. Depositary Receipts - ADRs representativos de Units adquiridos na Permuta nos EUA. Como consequência da Em 31 de dezembro de 2014, a carteira de crédito (bruta) apresentou um aumento de 7,9% comparado a dezembro Oferta, as ações do Banco deixaram de ser listadas no Nível 2 da BM&FBovespa, passando a ser negociadas no de 2013. Na evolução interanual, o maior crescimento foi no segmento de Grandes Empresas com 22,8%. segmento tradicional da bolsa.

Continua...

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2.5) Índice de Basileia e) Novo Acordo de Acionistas da TecBan Em março de 2013, o Bacen tornou público às normas relacionadas à definição de capital e aos requerimentos de No dia 18 de julho de 2014, foi publicado Comunicado ao Mercado para informar que os principais bancos de capital regulamentar com o objetivo de implementar no Brasil as recomendações do Comitê de Supervisão varejo do país, dentre eles o Banco Santander, por meio de uma de suas subsidiárias, (“Acionistas”), assinaram Bancária de Basileia: Basileia III. Os principais objetivos são: (i) aperfeiçoar a capacidade das instituições em 17 de julho de 2014, um novo Acordo de Acionistas da TecBan (“Novo Acordo de Acionistas”). O Novo Acordo financeiras absorverem choques provenientes do sistema financeiro ou dos demais setores da economia; de Acionistas prevê que, em aproximadamente 4 anos contados de sua entrada em vigor, os Acionistas deverão

(ii) reduzir o risco de contágio do setor financeiro sobre o setor real da economia; (iii) auxiliar a manutenção da ter substituído parte de sua rede externa de Terminais de Autoatendimento (“TAA”) pelos TAAs da Rede estabilidade financeira; e (iv) promover o crescimento econômico sustentável, e ainda (v) aprimorar as práticas de Banco24Horas, que são e continuarão sendo geridos pela TecBan, gerando aumento de eficiência, bem como,

maior qualidade e capilaridade de atendimento a seus clientes. A entrada em vigor do Acordo de Acionistas deu-se gestão e governança de riscos, aumentar a transparência disclosure. em 14 de novembro de 2014 e estava sujeita a algumas condições suspensivas, dentre elas a aprovação dos A aplicação das novas regras de Basileia III foi iniciada a partir de 1 de outubro de 2013; e em 31 de outubro de órgãos reguladores competentes. 2013, foi editado um segundo conjunto de regras, que complementam e aprimoram o primeiro grupo. A aplicação Em novembro de 2014, a Santander Serviços alienou 1,16% da sua participação nesta sociedade. será gradual e algumas destas alterações passaram a vigorar em dezembro de 2013; as mudanças são referentes

à definição de capital. Dentre as alterações, uma diferença importante é o phase-in de dedução de capital na base f) Venda da Santander Securities Services Brasil DTVM S.A. (atual denominação social da CRV Distribuidora de cálculo do capital regulatório, que terá a sua dedução integral até o ano de 2019. de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Em julho de 2014, houve uma revisão nas exigências referentes ao Risco de Crédito, que alterou os parâmetros Em 19 de junho de 2014, o Banco publicou Comunicado ao Mercado para informar aos seus acionistas que foram de Classificação de Varejo e o fator de ponderação de risco (FPR) deste segmento. assinados os documentos preliminares contendo os principais termos e condições da operação de venda do A mensuração do capital regulamentar é efetuada de acordo com o Método Padronizado de Basileia, na forma negócio de custódia qualificada, atualmente desempenhado pelo Banco Santander, e da totalidade das ações de

emissão da Santander Securities Services Brasil DTVM S.A. (nova denominação social da CRV Distribuidora de estabelecida pelo Bacen, e considera: (a) Risco de Crédito – parcela de exigência de capital para a exposição de Títulos e Valores Mobiliários S.A.). A Operação está inserida no contexto de uma parceria, no exterior, entre o ativos e compromissos de crédito, ambos ponderados por fator de risco, considerando a mitigação de risco pela

utilização de garantias; (b) Risco de Mercado – parcelas de exigência de capital para as exposições sujeitas à Banco Santander Espanha, fundos de investimento do Warburg Pincus LLC, empresa líder de private equity, e o

fundo soberano de Singapura Temasek. De acordo com os termos da parceria, Banco Santander Espanha deterá variação de taxas dos cupons de moedas estrangeiras, de índices de preços e de taxa de juros; do preço de 50% de uma sociedade holding que integrará os negócios de custódia das unidades do Grupo Santander commodities e de ações classificadas na carteira de negociação; e de taxas de juros não classificadas na carteira localizadas na Espanha, no Brasil e no México. Os fundos do Warburg Pincus e Temasek deterão conjuntamente de negociação; e (c) Risco Operacional – exigência de parcela específica de capital. 50% da sociedade holding.

O Banco Santander, de acordo com a Circular Bacen 3.678/2013, divulga trimestralmente informações referentes

A conclusão da Operação de venda está sujeita ao cumprimento de determinadas condições suspensivas usuais à gestão de riscos e ao Patrimônio de Referência Exigido (PRE), com maior detalhamento da estrutura e em transações similares, incluindo a celebração de contratos definitivos e a obtenção das autorizações regulatórias metodologias no endereço eletrônico www.santander.com.br/ri. pertinentes.

ÍNDICE DE BASILEIA % Dez/14 Dez/13 g) Venda das Operações de Gestão de Fundos de Investimentos e Carteiras Administradas, Atualmente

Desenvolvidas pela Santander Brasil Asset Índice de Basileia - consolidado 17,5 19,2 Em 17 de dezembro de 2013, o Banco Santander concluiu a operação de venda de seu negócio de gestão de

2.6) Principais Controladas recursos de terceiros, atualmente desenvolvido pela Santander Brasil Asset (“Operação”), operação esta, conforme A tabela abaixo apresenta os saldos de ativos totais, patrimônio líquido, lucro líquido e carteira de operações de Fato Relevante de 30 de maio de 2013, inserida no contexto de uma parceria, no exterior, entre o Banco Santander

Espanha e as líderes mundiais da área de private equity, Warburg Pincus e General Atlantic., a qual tem por créditos referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2014 das principais controladas do Banco Santander: finalidade impulsionar o crescimento global de sua unidade de gestão de recursos de terceiros. Essa Operação

Patrimônio Lucro Carteira de gerou um ganho ao Banco Santander de R$2.008 milhões antes dos impostos (efeito tributário de R$803 milhões). CONTROLADAS Ativos (R$ Milhões) totais Líquido líquido crédito (1) Como parte do negócio, o Banco Santander alienou a totalidade das ações da Santander Brasil Asset, sendo que,

no âmbito da Operação, a atividade de gestão de recursos de terceiros, então conduzida pela Santander Brasil Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 55.576,1 5.261,9 461,0 2.266,9 Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. 30.257,8 1.296,9 318,0 27.451,2 Asset, foi segregada da atividade de distribuição de fundos de terceiros e transferida para uma gestora constituída

para esse fim (“Gestora”). Santander Brasil, Establecimiento Financiero de Credito, S.A. 3.221,8 2.501,7 62,9 2.767,6 Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. 849,9 402,3 58,4 0,9 Ainda como parte da Operação, foi celebrado entre a Gestora e o Banco Santander um acordo comercial

estabelecendo as regras gerais relativas à gestão e a distribuição de produtos e serviços aos clientes do Banco

(1) inclui também saldos referentes carteira de arrendamento mercantil e outros créditos.

Santander. O Banco Santander permanecerá como administrador e distribuidor dos fundos, recebendo 3) Reestruturações Societárias remuneração condizente com as práticas de mercado. Foram implementados diversos movimentos societários com o intuito de reorganizar as operações e atividades h) Segregação das Participações em Sociedades que Prestam Serviços Complementares Aqueles

Prestados por Instituições Financeiras das entidades de acordo com o plano de negócios do Banco Santander: a) Investimento na Super Pagamentos e Administração de Meios Eletrônicos Ltda. (“Super”) Com o objetivo de segregar as participações societárias em entidades que prestam serviços complementares aos

serviços financeiros prestados pelo Banco Santander, foram efetuados os seguintes atos: Em 3 de outubro de 2014, a Aymoré CFI assinou um acordo de investimento (“Acordo”) no qual se comprometeu • Cisão parcial da Santander Participações, com versão do acervo cindido para a Santander Serviços (“Cisão a realizar um investimento na Super, que resultaria na subscrição e integralização de novas ações de emissão da

Parcial”), aprovada pelos acionistas em AGE ocorrida em 31 de dezembro de 2012. O acervo cindido Super correspondente a 50% do seu capital total e votante. correspondeu aos investimentos na própria Santander Serviços e na Webmotors S.A. A cisão parcial deu-se por

O fechamento da operação ocorreu em 12 de dezembro de 2014 e estava condicionado à conclusão de algumas

meio da transferência do acervo líquido contábil da Santander Participações para o capital social da Santander condições precedentes previstas no Acordo, inclusive a aprovação prévia do Bacen (obtida em 02 de dezembro de

Serviços, com base no balanço auditado levantado em 30 de novembro de 2012. As variações patrimoniais 2014), a Aymoré CFI subscreveu e integralizou o capital social da Super em R$31.128, mediante a emissão de

verificadas entre a data-base do referido balanço patrimonial e a da efetivação da cisão parcial foram reconhecidas 20.000.000 novas ações ordinárias. O Conglomerado Santander tem o controle desta sociedade.

e escrituradas diretamente na Santander Serviços; b) Incorporação da Getnet Tecnologia em Captura e Processamento de Transações H.U.A.H. S.A. (Getnet)

• Aumento do capital social da Santander Serviços em 31 de dezembro de 2012 no valor de R$371 milhões, com pela Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. (atual denominação social da Santander

a emissão de 113.803.680.982 ações ordinárias, totalmente subscritas e integralizadas pela sociedade localizada Getnet)

na Espanha Santusa Holding, S.L. (“Santusa”), sociedade de investimento controlada pelo Banco Santander A Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. adquiriu a totalidade das ações de emissão da Espanha. Após esta operação, o capital social da Santander Serviços passou a ser detido pelo Banco Santander Getnet em 31 de julho de 2014, nos termos do Fato Relevante divulgado em 7 de abril de 2014. Todas as condições e Santusa, na proporção de 60,65% e 39,35%, respectivamente; e referentes a aquisição foram atendidas junto aos órgãos reguladores, sendo a aquisição da Getnet aprovada pelo

• Aquisição pela Santander Serviços de ações de emissão da sociedade Tecnologia Bancária Brasil (TecBan) Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) em 3 de junho de 2014, e pelo Bacen, em 23 de julho

detidas pela Santusa conforme Contrato de Compra e Venda celebrado entre as partes no dia 21 de janeiro de de 2014.

2013. A aquisição, correspondente a 20,82% do capital social da TecBan, foi autorizada pelo Bacen, nos termos Nas AGEs de 31 de agosto de 2014, os acionistas das Companhias aprovaram a incorporação da Getnet pela da Resolução 4.062/2012, e efetivada em 27 de março de 2013. Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. nos termos do “Instrumento Particular de Protocolo

i) Ativos Não-Correntes Mantidos para Venda e Justificação de Incorporação da Getnet pela Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A.

Ativos não correntes mantidos para venda inclui bens ativos não de uso e outros ativos tangíveis. Em 30 de (Protocolo) de 29 de agosto de 2014. setembro de 2014, foram transferido os investimentos nas entidades de energia eólica para esta rubrica, baseado

Pelo Protocolo, a Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. recebeu pelo valor contábil a no plano de alienação, cuja condição atual é altamente provável, conforme aprovação pela Administração do totalidade dos bens, direitos e obrigações da Getnet no valor total de R$42.895, a qual foi extinta e sucedida pela Banco Santander, em observância ao requerido pelo CPC 31. Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. em todos os seus direitos e obrigações

O total de ativos não-correntes mantidos para venda totaliza R$397.029, e os valores de passivos diretamente (Incorporação). Tendo em vista que a totalidade das ações de emissão da Getnet são de propriedade da Getnet

associados a ativos não-correntes mantidos para a venda totalizam R$43.869. Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A., não houve aumento do capital social da Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. em decorrência da aprovação da Incorporação, de modo que o acervo j) Outros Movimentos Societários líquido da Getnet foi registrado na Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. em contrapartida Também foram realizados os seguintes eventos societários: da conta de investimentos. • Constituição da sociedade Atual Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros, em 28 de setembro de A implementação da Incorporação representa uma etapa relevante do processo de simplificação, integração e 2012, que tem por objeto social exclusivo a aquisição de créditos oriundos de operações de empréstimo, de consolidação das operações de captura e processamento das atividades de meios de pagamento do Grupo financiamento e de arrendamento mercantil; Santander no Brasil. As vantagens da nova estrutura são maior flexibilidade na gestão do negócio com nova • Aquisição em 21 de janeiro de 2013 pela Webmotors, de 100% do capital social da Idéia Produções; abordagem comercial mais completa e aumento da alavancagem operacional com ganhos de escala.

• Cisão parcial da Webmotors com a redução do seu capital social em 30 de abril de 2013 e consequente A Incorporação se deu com base no Balanço de 31 de julho de 2014, especialmente elaborado para fins da constituição de uma nova sociedade nomeada Webcasas S.A.; Incorporação e as variações patrimoniais verificadas entre 1 de agosto de 2014 a 31 de agosto de 2014 foram

• Foi celebrado no dia 21 de junho de 2013 entre a Webmotors e a Carsales.com o Share Subscription Agreement apropriadas pela Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A.

(“Acordo”) tendo por objetivo a participação da Carsales no capital social da Webmotors S.A. (“Operação”). Assim, a Carsales.com adquiriu novas ações do capital social da Webmotors S.A., que representam 30% de seu capital total, pelo valor de R$180 milhões. Essa transação gerou ganho na Santander Serviços de R$120 milhões Balanço Patrimonial Resumido em 31 de Julho de 2014 referente a variação no percentual de participação no capital da Webmotors S.A. em razão do ingresso da

Ativo Circulante e Realizável Passivo Circulante e Exigível Carsales.com Investments PTY Ltd no seu capital social;

a Longo Prazo 272.491 a Longo Prazo 396.205 • Redução do capital social da Santander Leasing, em 4 de janeiro de 2013, no valor de R$5 bilhões, sem alteração Disponibilidades 21.720 Instrumentos Financeiros Derivativos 4.574 do número de ações; Outros Créditos 247.388 Obrigações por Empréstimos 169.702

• Alienação em 22 de novembro de 2013 pelo Banco Santander, de 100% das ações da MS Participações Outros Valores e Bens 3.383 Outras Obrigações 221.929

Societárias S.A. pelo valor de R$47,2 milhões para Capital Riesgo Global, S. C.R. de Regimén Simplificado, S.A., Ativo Permanente 166.609 Patrimônio Líquido 42.895

seguida pela alienação em 28 de dezembro de 2013 pela Capital Riesgo Global, S. C.R. de Regimén Simplificado, Investimentos 6.129

S.A., desta participação para Elincasiol, S.L.; Imobilizado 99.674

• Em 28 de fevereiro de 2014, o Banco Santander exerceu uma opção de compra para adquirir 97.669 ações Intangível 60.806

ordinárias de emissão da BW Guirapá I S.A., alcançando a totalidade de 252.311 ações representativas do seu Total 439.100 Total 439.100 capital social.

c) Acordo de Investimento entre o Banco Santander e Banco Bonsucesso S.A. (Banco Bonsucesso) • Em 7 de março de 2014 foi concluída a aquisição, pela sociedade Webmotors S.A., de 100% do capital social da No dia 30 de julho de 2014 o Banco, por meio de sua controlada Aymoré CFI, e o Banco Bonsucesso celebraram KM Locanet Ltda - ME (Compreauto). Contrato de Investimento por meio do qual concordaram em formar uma associação no setor de crédito consignado • Em 9 de setembro de 2014 foi assinado, pela Webmotors S.A., um contrato de compra e venda para a aquisição e de cartão de crédito consignado (“Entidade”). de 100% das quotas representativas do capital social da Virtual Motors Páginas Eletrônicas Ltda. - ME (“Contrato”) Uma vez atendidas as condições suspensivas para a conclusão da operação, incluindo a aprovação das (“Aquisição”). O fechamento da Aquisição está condicionado à conclusão de algumas condições precedentes autoridades regulatórias competentes, o Banco Bonsucesso transferirá para a entidade seu negócio de crédito previstas no Contrato, inclusive a aprovação prévia pelo Bacen. consignado e cartão de crédito consignado, e o Santander Brasil, através da Aymoré, investirá R$460 milhões na entidade e passará a ter uma participação no capital social da entidade de 60%, tornando-se o acionista

4) Estratégia controlador, permanecendo o Banco Bonsucesso com a parcela remanescente do capital social (40%).

O Banco Santander é um banco universal com foco nas atividades do varejo, que busca expandir seus negócios A associação foi aprovada pelo CADE no dia 2 de setembro de 2014 e ainda está pendente de aprovação pelo

por meio de: Bacen e Banco de Espanha.

• Preferência e Vinculação: produtos e serviços segmentados, simples e eficazes, que através de uma plataforma d) Investimento na iZettle do Brasil Meios de Pagamento S.A. (iZettle do Brasil)

multicanal, buscam maximizar a satisfação de nossos clientes; Em 18 de julho de 2014, o Banco passou a deter uma participação de 50% no capital social da iZettle do Brasil,

• Recorrência e Sustentabilidade: crescimento dos negócios com maior diversificação de receitas e gestão rigorosa mediante um aporte de capital na sociedade no valor de R$17.240, o qual foi autorizado pelo Bacen em 3 de junho

de risco em todos os momentos do ciclo de crédito; de 2014.

• Produtividade: intensa agenda de transformação produtiva alinhada com a transformação da indústria financeira; Na AGE realizada em 31 de julho de 2014, o Banco Santander através de um aumento no capital social da Getnet

• Disciplina de Capital e Liquidez: para conservar a solidez, enfrentar mudanças regulatórias e aproveitar Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. (atual denominação social da Santander Getnet) transferiu

oportunidades de crescimento. a valor contábil a totalidade das 5.300 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal de emissão da IZettle do Brasil por ele detidas, no montante de R$17.240 ao capital social da Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Assim para melhor atender às necessidades dos clientes, o Banco segmenta em Pessoas Físicas, Financiamento

ao Consumo, PMEs e Corporate. Nos segmentos de Financiamento ao Consumo e Corporate o Banco conta com Pagamento S.A. uma estrutura robusta, permitindo obter melhor desempenho. O foco está direcionado, portanto, no fortalecimento A iZettle do Brasil é uma empresa de origem sueca que atua no mercado de meios de pagamento, com o dos segmentos de pessoa física e PMEs. Em 2014 o Banco obteve avanços importantes, dentre os quais merecem desenvolvimento e a distribuição de produtos e soluções de meios de pagamento. Essa parceria foi realizada no destaque: contexto de um acordo global firmado em dezembro de 2012 entre Banco Santander Espanha e a iZettle na Suécia • Reformulação dos canais com a criação do conceito de “multicanalidade”, que é a proposta de aprimorar a com o objetivo de criar uma atuação conjunta e coordenada nos diferentes mercados onde o Grupo Santander

experiência dos clientes com processos mais simples e acessíveis. Nesse sentido, destaca-se o lançamento das atua, dentre eles: Espanha, Brasil, Reino Unido e México. versões atualizadas do App “Minha Conta”, o novo Internet Banking e o caixa eletrônico especial para saques em

Uma das soluções desenvolvidas pela iZettle permite aos estabelecimentos comerciais aceitarem pagamentos

dólares; com cartões, por meio de smartphones ou tablets, através da utilização de uma aplicação gratuita acoplada a um leitor de cartões, convertendo assim o aparelho em um POS (terminal de aceitação de cartões de crédito/débito). • Aquisição de 50% do SuperBank, uma plataforma digital que oferece a venda de produtos e serviços financeiros

para o segmento de pessoa física, com uma estrutura mais eficiente, através de cartão pré-pago; O objetivo da parceria é permitir ao Banco atuar no mercado brasileiro de aceitação de pagamentos com cartão com foco direcionado para microcomércios e pessoas físicas, com uma solução inovadora, segura e agregada a • Lançamento do Santander Conta Conecta, conta corrente destinada aos segmentos de pessoas físicas e PMEs, uma oferta simples. que oferece um dispositivo que permite receber pagamentos com cartões nos smartphones e tablets;

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

• Fortalecimento do negócio de Adquirência, com a conclusão da operação de aquisição de GetNet. Banco • Gestão e otimização da equação de risco/retorno; e Santander participa indiretamente com 88,5%;

• Metodologias avançadas de gestão de riscos, como o Value at Risk (VaR) (simulação histórica de 521 dias, com

• Lançamento do Pague Direto, que oferece uma solução orientada ao segmento de PMEs e permite aos um nível de confiança de 99% e horizonte temporal de um dia), cenários, sensibilidade da margem financeira, estabelecimentos comerciais pagar seus pedidos com a maquininha Santander de forma mais prática, rápida e sensibilidade do valor patrimonial e plano de contingência. segura;

A estrutura de Riscos de Mercado é parte da Vice-Presidência de Riscos de Crédito e Mercado, área independente

• Parceria com o Banco Bonsucesso S.A., para alavancar as atividades de consignado, além de ampliar a oferta que aplica as políticas de risco, levando em consideração as definições corporativas locais e globais. de produtos e de melhorar a capacidade de distribuição e comercialização;

7.5) Risco Socioambiental

• No final de 2014 o Banco lançou o “Modelo Comercial CERTO”, que consiste em oferecer mais simplicidade e

O gerenciamento de risco socioambiental para o Banco de Atacado é realizado através da análise das práticas dedicação comercial aos clientes. O modelo conta com uma plataforma única de gestão comercial com socioambientais dos clientes que possuem limites ou risco de crédito acima de R$1 milhão. Essa análise considera ferramentas mais integradas e alinhadas com uma “visão cliente”, que favorecerão o aumento dos negócios, da itens como terrenos contaminados, desmatamento, condições de trabalho e outros possíveis pontos de atenção eficiência e do foco no cliente. socioambiental nos quais há possibilidade de penalidades e perdas. O procedimento é realizado por uma equipe

especializada, com formação em Biologia, Engenharia de Saúde e Segurança, Geologia e Engenharia Química. A Outro aspecto importante da estratégia do Banco Santander é a manutenção de níveis confortáveis de liquidez, equipe de análise financeira considera o potencial de danos e impactos que situações socioambientais cobertura e capital. Ao final de dezembro de 2014, a relação entre a carteira de empréstimos e a captação de

clientes, alcançou 97,5% e o índice de cobertura atingiu 180,0%. O índice de Basileia do Banco Santander ficou desfavoráveis podem causar à condição financeira e às garantias dos clientes. A análise foca em preservar o

capital e reputação no mercado e a disseminação da prática é obtida através do treinamento constante das áreas em 17,5%, mantendo a posição de banco de varejo mais capitalizado do Brasil. comerciais e de crédito sobre a aplicação de padrões de risco socioambiental no processo de aprovação de crédito para pessoa jurídica no Banco de Atacado.

5) Agências de Rating

O gerenciamento de risco socioambiental em fornecedores é realizado ao longo do processo de compras e está O Banco Santander é classificado por agências internacionais de rating e as notas atribuídas refletem diversos fundamentado nos 10 princípios do Pacto Global das Nações Unidas que considera itens como: direitos humanos, fatores, incluindo a qualidade de sua administração, seu desempenho operacional e solidez financeira, além de condições de trabalho, questões socioambientais e éticas. Para participar de um processo de concorrência, a outros fatores relacionados ao setor financeiro e ao ambiente econômico no qual o banco está inserido. A tabela empresa deve manifestar que respeita estes princípios. Durante a homologação é realizada uma avaliação técnica abaixo apresenta os ratings atribuídos pelas principais agências: que inclui critérios sociais e ambientais. Além desta etapa, os fornecedores classificados na categoria de alto

impacto, passam por uma avaliação mais detalhada sobre os aspectos operacionais, administrativos financeiros, Ratings Escala Global Escala Nacional fiscais, legais, de governança, sociais e ambientais. Esta etapa inclui uma visita para verificar as evidências e

Moeda Local Moeda Estrangeira Nacional AGÊNCIA respostas fornecidas durante a avaliação. RATINGS Longo Prazo Curto Prazo Longo Prazo Curto Prazo Longo Prazo Curto Prazo 7.6) Riscos Operacionais, Controles Internos, Lei Sarbanes-Oxley e Auditoria Interna

Fitch Ratings BBB + BBB + AAA (bra) A Superintendência de Riscos não Financeiros do Banco Santander é subordinada a VP de Riscos e possui

F2 F2 F1+ (bra) (perspectiva) (estável) (estável) (estável) estruturas, normas, metodologias, ferramentas e modelos internos específicos, que asseguram um modelo de

gestão adequado que visa a identificação, captura, avaliação, controle, monitoramento e mitigação dos eventos e Standard & Poor’s BBB - BBB - brAAA A-3 A-3 brA-1+ perdas decorrentes dos riscos operacionais. Adicionalmente, a prevenção aos riscos operacionais e tecnológicos

(perspectiva) (estável) (estável) (estável)

que fortalecem o sistema de controles internos e atendem às determinações dos Órgãos Reguladores, Acordo da Moody’s Baa2 Baa2 Aaa.br Basileia - BIS II e exigências da Lei Sarbanes-Oxley. Este modelo também segue as diretrizes estabelecidas pelo

Prime-2 Prime-2 Br-1 (perspectiva) (negativa) (negativa) (estável) Banco Santander Espanha que são fundamentadas no Enterprise Risk Management do COSO (Committee of

Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Ratings atribuídos conforme relatórios publicados pelas Agências de Ratings. Os procedimentos desenvolvidos e adotados tem o objetivo de posicionar e manter o Banco Santander entre as 6) Governança Corporativa instituições financeiras com as melhores práticas de gerenciamento dos riscos operacionais, contribuindo para

Em 2 de outubro, o Conselho de Administração do Banco emitiu parecer favorável à aceitação da Oferta de

melhoria contínua da reputação, solidez, sustentabilidade e confiabilidade da instituição no mercado local e Permuta e da consequente saída do Banco do segmento especial de negociação de valores mobiliários da

internacional. BM&FBovespa denominado Nível 2 de Governança Corporativa, conforme aprovado pelos acionistas do Banco na

A Administração é parte atuante no modelo, reconhecendo, participando e compartilhando a responsabilidade Assembleia Geral Extraordinária realizada em 9 de junho de 2014.

pela melhoria contínua da cultura e estrutura da gestão dos riscos operacionais e tecnológicos e do ambiente de Em 28 de outubro, o Conselho de Administração do Banco aprovou a eleição do Sr. José de Paiva Ferreira como controles internos, visando assegurar o cumprimento dos objetivos e metas estabelecidos, bem como a segurança membro do Comitê de Riscos. e qualidade dos produtos e serviços prestados. Em 3 de novembro, o Conselho de Administração do Banco aprovou novo programa de recompra de certificados O Conselho de Administração do Banco Santander optou pela Abordagem Padronizada Alternativa (ASA) para o de depósito de ações (“Units”) ou de American Depositary Receipts (“ADRs”), representativas, cada uma, de 1 cálculo da Parcela do Patrimônio de Referência Exigido (Popr) referente ao risco operacional. ação ordinária e 1 ação preferencial de emissão do Banco, ou de ADRs, pelo Banco ou por sua agência em

A revisão realizada sobre a eficácia do ambiente de controles internos de 2013, nas empresas do Banco Santander, Cayman; para manutenção em tesouraria ou posterior alienação.

em cumprimento à seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley, foi concluída em abril de 2014 e não identificou qualquer Em 26 de novembro, o Conselho de Administração do Banco aprovou: (i) a Política de Responsabilidade deficiência significativa ou fraqueza material. A revisão de 2014 está em andamento com previsão de conclusão Socioambiental e seu respectivo plano de ação, bem como indicou o Sr. Carlos Alberto Seiji Nomoto, como Diretor em abril de 2015. responsável; (ii) a indicação da Ouvidora do Banco, Sra. Maria Lúcia Ettore do Valle, com mandato até 21 de

Informações adicionais do modelo de gestão encontram-se disponíveis nos relatórios anuais e sociais, os quais dezembro de 2015; (iii) a proposta de alteração do Regimento Interno do Comitê de Riscos; (iv) o calendário de

estão disponíveis em: www.santander.com.br/ri. reuniões do Conselho de Administração para o exercício social de 2015; e (v) o Plano de Incentivo de Longo Prazo

A Auditoria Interna reporta-se diretamente ao Conselho de Administração, sendo o Comitê de Auditoria responsável para o ano de 2014.

por sua supervisão. Em 17 de dezembro, o Conselho de Administração do Banco aprovou a alteração da Política de Divulgação de Ato

Tem como objetivo supervisionar o cumprimento, eficácia e eficiência dos sistemas de controle internos, assim e Fato Relevante do Banco. Desta forma, as publicações de ato ou fato relevante do Banco passarão a ser

como a confiabilidade e qualidade da informação contábil, estando todas as sociedades, unidades de negócio, divulgadas no portal de notícias do Valor Econômico (Canal Valor RI - www.valor.com.br/valor-ri/fatos-relevantes).

departamentos e serviços centrais do Conglomerado sob seu escopo de aplicação. O Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração foram informados, respectivamente, sobre os trabalhos

7) Gestão de Riscos realizados pela Auditoria Interna ao longo do ano de 2014, conforme seu plano anual. 7.1) Governança Corporativa da Função de Riscos O Comitê de Auditoria analisou favoravelmente o plano de trabalho anual da Auditoria Interna e aprovou o relatório A estrutura dos comitês de Riscos do Banco Santander é definida conforme prudente padrão de gestão de riscos de atividades para o ano de 2014. e, sempre respeitando o ambiente normativo e regulatório local. Para cumprir suas funções e riscos de cobertura inerentes à atividade do Conglomerado, a Auditoria Interna Suas principais atribuições são: possui um conjunto de ferramentas desenvolvidas internamente e que são atualizadas quando necessário.

• Integrar e adaptar a cultura de riscos do Banco ao âmbito local, além da estratégia de gestão de riscos, nível de Entre elas se destaca a matriz de risco, utilizada como ferramenta de planejamento, priorizando o nível de risco de tolerância e predisposição ao risco, previamente aprovados pelo Comitê Executivo e Conselho de Administração, cada área, considerando seus riscos inerentes, o último rating de auditoria, o grau de cumprimento das todos compatibilizados com os padrões corporativos do Banco Santander Espanha;

recomendações e sua dimensão.

• Avaliar e aprovar propostas, operações e limites, seja de crédito ou de mercado, de clientes e carteiras; Além disso, ao menos anualmente, os programas de trabalho são revisados. Esses documentos descrevem os

testes de auditoria a serem realizados, para que as exigências sejam cumpridas.

• Autorizar o uso das ferramentas de gestão, modelos de riscos locais e conhecer o resultado de sua validação interna;

Ao longo do ano de 2014, foram avaliados os procedimentos de controles internos e controles sobre os sistemas de informação das áreas selecionadas conforme plano de trabalho para 2014, avaliando tanto a eficácia na

• Manter-se informado, avaliar e seguir quaisquer observações e recomendações que venham a ser periodicamente

concepção quanto o seu funcionamento. feitas pelas autoridades de supervisão no cumprimento de suas funções. A estrutura organizacional da Vice-Presidência Executiva de Riscos, que é independente das áreas comercias, é

8) Pessoas composta por núcleos responsáveis pelo gerenciamento do risco de crédito, risco de mercado e riscos não

Quando se fala no crescimento e desenvolvimento do Banco Santander, uma força se destaca: as Pessoas. Ter financeiros. uma equipe motivada e engajada é um fator decisivo para tornar o Banco Santander no melhor banco para os

A estrutura de gerenciamento de risco de crédito é composta por diretorias que atuam, sob o ponto de vista de

clientes e a melhor empresa para os profissionais. gestão de portfólios, por segmento.

Os profissionais são o elo mais forte do Banco com os clientes e por isso, dia após dia, o Banco Santander Uma diretoria específica tem como missão consolidar os portfolios e respectivos riscos, subsidiando a direção com

aprimora suas práticas de gestão, pois sabe que somente com profissionais engajados, motivados, bem a visão integrada. Além dessa atribuição, também é responsável pelo atendimento aos reguladores, auditores

capacitados e com pleno desenvolvimento profissional, o Banco irá conseguir ter mais e melhores clientes, externos e internos assim como à matriz do Grupo Santander na Espanha.

satisfeitos e vinculados, orgulhosos de fazer negócios conosco e à marca Santander. Um maior detalhamento da estrutura, metodologias e sistema de controle, relacionados à gestão de riscos, está

O Banco tem uma equipe talentosa e engajada, sendo mais de 49 mil funcionários só no Brasil. O Banco busca descrito no relatório disponível no endereço eletrônico www.santander.com.br.

profissionais que gostam de desafios e querem ir cada vez mais longe. Através dos diversos diferenciais de se 7.2) Estrutura de Gerenciamento de Capital trabalhar na Organização, oferecemos apoio e as condições necessárias para que cada um faça seu trabalho cada O objetivo é alcançar uma estrutura de capital eficiente, cumprindo os requerimentos do órgão regulador e vez melhor. contribuindo para atingir as metas de classificação de agências de rating. O gerenciamento de capital inclui • Um ambiente que incentiva cada um a fazer o melhor pelo cliente: o Banco Santander incentiva um ambiente securitização, venda de ativos, aumento de capital através da emissão de ações, dívidas subordinadas e dinâmico, desafiador e estimulante, focado em sempre atender às necessidades dos clientes. instrumentos híbridos. • Um ambiente que valoriza as novas ideias: a cultura do Banco reforça o valor das novas ideias, por isso se O gerenciamento de riscos procura otimizar a criação de valores no Banco Santander e nas diferentes unidades interessa em ouvir as contribuições dos profissionais e estimula-se o pensamento criativo e inovador para, juntos, de negócio. Para este fim, a gestão de capital, Retorno sobre o Capital Ajustado ao Risco (RORAC) e dados da termos as melhores e mais eficientes soluções. criação de valores para cada unidade de negócio são gerados. O Banco Santander utiliza um modelo de • Um ambiente onde todos fazem a diferença: o Banco reconhece as contribuições e as diferenças individuais, mensuração do capital econômico com o objetivo de afirmar que tem capital disponível suficiente para suportar os mas, acima de tudo, valoriza o trabalho em equipe, porque tem certeza de que a atuação conjunta contribui para riscos da atividade em diferentes cenários econômicos, com os níveis de solvência acordados pelo Banco a satisfação dos clientes e para a conquista de melhores resultados. Santander Espanha.

• Um ambiente de oportunidades e desenvolvimento: o Banco reconhece o potencial dos profissionais, por isso Projeções de capital regulatório e econômico são feitas baseadas em projeções financeiras (Balanço Patrimonial, oferece oportunidades, investimos no desenvolvimento e oferece o apoio necessário para o crescimento Demonstrações do Resultado, etc.) e em cenários macroeconômicos estimados pelo serviço de pesquisa profissional e pessoal das Pessoas. econômica da área de Gestão Financeira. Os modelos de capital econômico são essencialmente projetados para gerar estimativas sensíveis ao risco com dois objetivos em mente: mais precisão na gestão de risco e alocação de 9) Desenvolvimento Sustentável capital econômico a diversas unidades do Banco Santander. Sustentabilidade para o Banco Santander é parte estratégica dos negócios. É um compromisso que se concretiza 7.3) Risco de Crédito com a inserção do tema em nosso modelo de atuação, fomentando a inclusão social e financeira, investindo na O gerenciamento de Riscos de Crédito busca fornecer subsídios à definição de estratégias de acordo com o melhoria da educação e fazendo negócios que promovam resultados para o banco e para todos. Este compromisso,

a estratégia e as iniciativas de sustentabilidade do Banco Santander levaram o banco a integrar dois índices de refe- apetite de riscos, além do estabelecimento de limites, abrangendo a análise de exposição e tendências, bem como a eficácia da política de crédito. O objetivo é manter um perfil de risco e uma adequada rentabilidade mínima que rência para investimentos socialmente responsáveis: o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBo- compensem a inadimplência estimada, tanto do cliente como da carteira, conforme definido pelo Comitê Executivo vespa (pelo quinto ano consecutivo) e o Global Compact 100, um índice que reúne ações de empresas comprome-

tidas com os dez princípios do Pacto Global da ONU. Além disso, o banco se destaca no programa de Microcrédito, e Conselho de Administração. Adicionalmente, é responsável pelos sistemas de gestão de riscos e aplicados na no qual ocupa uma posição de destaque entre os bancos privados. Ademais, o Banco Santander é o banco mais identificação, mensuração, controle e diminuição da exposição ao risco em operações individuais ou agrupadas ativo em energia renovável do país e o único banco a investir diretamente em projetos de energia eólica. por semelhança. No primeiro semestre de 2014, o Bacen publicou a Resolução 4.327, que estabelece a implementação de uma A Gestão de Riscos é especializada em função das características dos clientes, sendo segregada entre clientes Política de Responsabilidade Socioambiental (PRSA) pelas instituições financeiras e demais instituições individualizados (com acompanhamento de analistas dedicados) e clientes com características similares autorizadas a funcionar pelo Bacen. O Banco Santander já adota uma série de práticas estabelecidas pela (estandardizados). Resolução e está trabalhando em um plano de ação para atendimento integral à nova regulamentação, de acordo

7.4) Risco de Mercado

com o cronograma disposto na referida Resolução. Risco de mercado é a exposição a fatores de riscos tais como taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de

Em 2014, o Banco foi reconhecido pela revista Dinheiro, por integrar o ranking “50 empresas do bem”, e também mercadorias, preços no mercado de ações e outros valores, em função do tipo de produto, do montante das

pelas iniciativas de mobilidade da Torre Santander. Também em 2014, o Banco ficou em primeiro lugar entre as operações, do prazo, das condições do contrato e da volatilidade subjacente. Na administração dos riscos de

instituições financeiras do BRICS com nota máxima na subcategoria Crédito Responsável do relatório Banks & mercado, são utilizadas práticas que incluem a medição e o acompanhamento da utilização de limites, previamente

Responsible Finance, da consultoria Sustainalytics. Além disso, com o programa pioneiro Reduza e Compense definidos em comitês internos, do valor em risco das carteiras, das sensibilidades a oscilações na taxa de juros,

CO2 fomos reconhecidos pelo Prêmio BeyondBanking, concedido pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento da exposição cambial, dos “ gaps ” de liquidez, entre outras. Isso permite a gestão dos riscos, que podem afetar as

(BID) e pelo Ethical Awards, concedido pelo Ethical Corporation. posições das carteiras do Banco Santander. O Banco Santander opera de acordo com as políticas globais, alinhadas aos objetivos locais quanto ao nível de 10) Auditoria Independente tolerância e predisposição ao risco.

O Banco Santander tem como política restringir os serviços prestados por seus auditores independentes, de forma Para isso, desenvolveu seu próprio modelo de Gestão de Riscos, seguindo os seguintes princípios: a preservar a independência e a objetividade do auditor, em consonância com as normas brasileiras e

• Independência funcional;

internacionais. Em atendimento à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários 381/2003, informa que no exercício findo de 31 de dezembro de 2014, não foram contratados da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

• Capacidade executiva sustentada no conhecimento e na proximidade do cliente;

Independentes serviços não relacionadas à auditoria externa em patamar superior a 5% do total dos honorários

• Alcance global da função (diferentes tipos de riscos);

relativos aos serviços de auditoria externa.

• Decisões colegiadas, que avaliem todos os cenários possíveis e não comprometam os resultados com decisões

O Conselho de Administração individuais, incluindo o Comitê Executivo de Riscos Brasil, que fixa limites e aprova operações e o Comitê

A Diretoria Executiva Executivo de Ativos e Passivos, que responde pela gestão do capital e riscos estruturais, o que inclui o risco-país, a liquidez e as taxas de juros; (Aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 02/02/2015).

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 5 60.185.099 65.498.311 Depósitos à Vista 16.126.771 15.908.950 Aplicações no Mercado Aberto 24.704.208 32.456.665 Depósitos de Poupança 37.938.936 33.589.050 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 24.025.157 21.557.117 Depósitos Interfinanceiros 18.488.796 19.425.094 Aplicações em Moedas Estrangeiras 11.455.734 11.484.529 Depósitos a Prazo 35.086.284 30.631.987 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Captações no Mercado Aberto 17.b 105.431.390 77.412.160

Financeiros Derivativos 6 63.656.319 33.244.090 Carteira Própria 92.441.013 47.105.034 Carteira Própria 9.074.933 11.713.343 Carteira de Terceiros 11.851.434 22.528.274 Vinculados a Compromissos de Recompra 50.834.783 18.103.822 Carteira de Livre Movimentação 1.138.943 7.778.852 Instrumentos Financeiros Derivativos 2.532.340 1.988.686 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 17.c 44.771.208 34.294.825 Vinculados ao Banco Central 492.584 992.127 Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares 41.251.342 28.001.194 Moedas de Privatização 129 - Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 3.257.665 6.293.631 Vinculados à Prestação de Garantias 721.550 446.112 Certificados de Operações Estruturadas 262.201 - Relações Interfinanceiras 7 29.944.240 35.434.037 Relações Interfinanceiras 7 13.850 63.719 Pagamentos e Recebimentos a Liquidar 2.120 2.783 Correspondentes 13.850 63.719

35.387.633 Relações Interdependências 2.677.812 2.770.890 Créditos Vinculados: 29.905.866 Depósitos no Banco Central 29.904.904 35.387.166 Recursos em Trânsito de Terceiros 2.676.975 2.770.890 SFH - Sistema Financeiro da Habitação 962 467 Transferências Internas de Recursos 837 -

Correspondentes 36.254 43.621 Obrigações por Empréstimos 17.e 22.662.203 16.683.035 Relações Interdependências - 809 Empréstimos no País - Outras Instituições 22.965 48.630 Transferências Internas de Recursos - 809 Empréstimos no Exterior 22.639.238 16.634.405 Operações de Crédito 8 81.058.136 52.721.727 Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais 17.e 5.260.379 3.592.102 Setor Público 72.473 39.581 Tesouro Nacional 233 626 Setor Privado 83.625.461 55.457.523 Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) 2.751.927 1.499.758 Operações de Crédito Vinculadas a Cessão 6.175 8.337 Caixa Econômica Federal (CEF) 4.686 2.914 (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) 8.f (2.645.973) (2.783.714) Agência Especial de Financiamento Industrial (FINAME) 2.287.719 1.975.774 Operações de Arrendamento Mercantil 8 16 4.594 Outras Instituições 215.814 113.030 Setor Privado 17 4.958 Obrigações por Repasses do Exterior 17.e - 19.191 (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil Repasses do Exterior - 19.191

de Liquidação Duvidosa) 8.f (1) (364) Instrumentos Financeiros Derivativos 6 3.767.826 2.068.878 Outros Créditos 130.099.088 81.129.325 Instrumentos Financeiros Derivativos 3.767.826 2.068.878

1.640 Outras Obrigações 110.092.730 71.817.868 Créditos por Avais e Fianças Honrados 29 Carteira de Câmbio 9 84.963.646 46.418.065 Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados 69.410 51.239 Rendas a Receber 755.548 634.509 Carteira de Câmbio 9 79.617.514 42.926.601 Negociação e Intermediação de Valores 10 2.921.983 1.521.451 Sociais e Estatutárias 1.021.756 1.707.723 Créditos Tributários 11 5.708.490 4.711.337 Fiscais e Previdenciárias 18 1.072.012 922.926 Diversos 12 36.043.378 27.953.828 Negociação e Intermediação de Valores 10 870.772 659.005 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) 8.f (293.986) (111.505) Dívidas Subordinadas 19 199.123 2.370.023 Outros Valores e Bens 845.456 611.002 Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital 20 148.298 - Outros Valores e Bens 523.153 320.575 Diversas 21 27.093.845 23.180.351 (Provisões para Desvalorizações) (49.364) (50.354) Passivo Exigível a Longo Prazo 167.863.855 142.768.904 Despesas Antecipadas 371.667 340.781 Depósitos 17.a 51.405.411 50.904.700 Ativo Realizável a Longo Prazo 225.516.009 207.334.430 Depósitos Interfinanceiros 359.232 30.339 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 5 8.518.194 10.422.310 Depósitos a Prazo 51.046.179 50.874.361 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 8.518.194 10.422.310 Captações no Mercado Aberto 17.b 41.115.308 25.010.361 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Carteira Própria 31.057.727 25.010.361

Derivativos 6 111.452.568 77.826.344 Carteira de Livre Movimentação 10.057.581 -

8.035.591 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 17.c 25.859.065 30.856.381 Carteira Própria 14.466.343 Vinculados a Compromissos de Recompra 73.504.762 54.523.663 Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares 17.319.206 18.980.292 Instrumentos Financeiros Derivativos 5.967.031 5.209.031 Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 8.537.959 11.876.089 Vinculados ao Banco Central 8.366.725 3.611.000 Certificados de Operações Estruturadas 1.900 - Moedas de Privatização 2.796 2.646 Obrigações por Empréstimos 17.e 1.570.206 1.732.185 Vinculados à Prestação de Garantias 9.144.911 6.444.413 Empréstimos no País - Outras Instituições 4.125 26.313 Relações Interfinanceiras 7 167.818 167.663 Empréstimos no Exterior 1.566.081 1.705.872 Créditos Vinculados: 167.818 167.663 Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais 17.e 10.353.134 8.164.559

SFH - Sistema Financeiro da Habitação 167.818 167.663 Tesouro Nacional 418 241 Operações de Crédito 8 76.841.269 94.681.723 Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) 4.732.009 4.348.219 Setor Público 81.487 77.568 Caixa Econômica Federal (CEF) 111.319 68.442 Setor Privado 87.144.124 105.233.596 Agência Especial de Financiamento Industrial (FINAME) 5.500.089 3.747.657 Operações de Crédito Vinculadas a Cessão 265 16.290 Outras Instituições 9.299 - (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) 8.f (10.384.607) (10.645.731) Instrumentos Financeiros Derivativos 6 4.704.079 3.789.610 Operações de Arrendamento Mercantil 8 26 223 Instrumentos Financeiros Derivativos 4.704.079 3.789.610 Setor Privado 126 1.229 Outras Obrigações 32.856.652 22.311.108 (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil Carteira de Câmbio 9 679.901 507.024

de Liquidação Duvidosa) 8.f (100) (1.006) Fiscais e Previdenciárias 18 12.618.120 10.553.902 Outros Créditos 27.951.918 23.707.720 Negociação e Intermediação de Valores 10 30.619 46.907 Créditos por Avais e Fianças Honrados 42.028 3.242 Dívidas Subordinadas 19 7.094.953 6.536.121 Carteira de Câmbio 9 764.878 591.521 Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital 20 6.628.348 - Rendas a Receber 311.834 203.346 Diversas 21 5.804.711 4.667.154 Negociação e Intermediação de Valores 10 144.737 3.598 Resultados de Exercícios Futuros 394.492 303.006 Créditos Tributários 11 13.931.827 12.670.103 Resultados de Exercícios Futuros 394.492 303.006 Diversos 12 12.970.972 10.522.830 Patrimônio Líquido 23 57.325.230 62.825.353 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) 8.f (214.358) (286.920) Capital Social: 57.000.000 62.828.201 Outros Valores e Bens 584.216 528.447 De Domiciliados no País 4.808.186 6.251.291 Investimentos Temporários 101.801 8.061 De Domiciliados no Exterior 52.191.814 56.576.910 (Provisões para Perdas) (1.765) (1.765) Reservas de Capital 548.164 827.496 Despesas Antecipadas 484.180 522.151 Reservas de Lucros 2.104.205 1.481.301 Permanente 31.899.655 32.906.640 Ajustes de Avaliação Patrimonial (1.881.638) (2.019.938) Investimentos 16.504.886 13.599.083 (-) Ações em Tesouraria (445.501) (291.707) Participações em Coligadas e Controladas: 14 16.487.039 13.581.435

No País 13.985.353 11.137.025 No Exterior 2.501.686 2.444.410

Outros Investimentos 50.405 49.418 (Provisões para Perdas) (32.558) (31.770) Imobilizado de Uso 15 6.514.630 6.476.552 Imóveis de Uso 2.539.995 2.028.093 Outras Imobilizações de Uso 9.784.676 9.408.630 (Depreciações Acumuladas) (5.810.041) (4.960.171)

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

Nota 01/07 a 01/01 a 01/01 a Nota 01/07 a 01/01 a 01/01 a Explicativa 31/12/2014 31/12/2014 31/12/2013

Explicativa 31/12/2014 31/12/2014 31/12/2013 Receitas da Intermediação Financeira 37.594.959 64.932.872 54.313.805

Atividades Operacionais Operações de Crédito 20.447.827 34.916.695 33.837.944 Lucro Líquido 1.112.311 2.152.904 1.625.558 Operações de Arrendamento Mercantil - - 2.985

Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários 6.a 14.692.358 24.352.271 17.867.744 Ajustes ao Lucro Líquido 6.859.990 16.627.866 18.129.215 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 74.588 721.273 466.825 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 8.f 5.402.444 10.672.425 12.867.590 Resultado de Operações com Câmbio 880.900 1.751.344 (212.568)

Provisão para Processos Judiciais e Administrativos Operações de Venda ou de Transferência de

e Obrigações Legais 2.274.570 4.342.246 2.756.254 Ativos Financeiros 16.216 22.096 56.758 Resultado das Aplicações Compulsórias 1.483.070 3.169.193 2.294.117 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos (2.636.378) (2.423.663) (1.539.619) Despesas da Intermediação Financeira (32.234.346) (51.165.115) (41.847.784) Resultado de Participações em Coligadas e Controladas 14 (703.724) (1.291.145) (967.314) Operações de Captação no Mercado 17.d (22.460.215) (37.053.215) (26.251.337) Depreciações e Amortizações 28 2.743.572 5.422.583 5.327.864 Operações de Empréstimos e Repasses (4.370.995) (3.438.217) (2.728.857)

Constituição (Reversão) de Provisão para Perdas Operações de Arrendamento Mercantil (692) (1.258) -

em Outros Valores e Bens 32 (58) (1.016) (96.737) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 8.f (5.402.444) (10.672.425) (12.867.590) Resultado Bruto da Intermediação Financeira 5.360.613 13.767.757 12.466.021 Resultado na Alienação de Valores e Bens 32 (71.325) (100.244) (122.705) Outras Receitas (Despesas) Operacionais (6.378.695) (12.327.116) (13.315.711) Resultado na Avaliação do Valor Recuperável 31 9.608 10.879 349.030 Receitas de Prestação de Serviços 26 3.737.844 7.241.626 6.956.705 Resultado de Investimentos 32 - - (47.303) Rendas de Tarifas Bancárias 26 1.194.434 2.369.355 2.399.088

Outros (158.719) (4.199) (397.845) Despesas de Pessoal 27 (3.141.811) (5.962.770) (5.944.297)

Variações em Ativos e Passivos 2.015.659 (22.252.456) (5.576.909) Outras Despesas Administrativas 28 (6.284.339) (12.274.421) (12.212.311) Despesas Tributárias 29 (1.249.940) (2.687.448) (2.467.983) Redução (Aumento) em Aplicações Resultado de Participações em Coligadas e Controladas 14 703.724 1.291.145 967.314 Interfinanceiras de Liquidez (2.915.623) (5.581.655) 7.482.318 Outras Receitas Operacionais 30 1.592.535 2.813.366 1.828.863 Redução (Aumento) em Títulos e Valores Mobiliários Outras Despesas Operacionais 31 (2.931.142) (5.117.969) (4.843.090)

e Instrumentos Financeiros Derivativos (28.993.947) (60.896.874) (10.499.200) Resultado Operacional (1.018.082) 1.440.641 (849.690) Redução (Aumento) em Operações de Crédito Resultado não Operacional 32 96.411 143.149 1.133.623

Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Operações de Arrendamento Mercantil (15.652.375) (20.095.811) (19.927.971)

e Participações (921.671) 1.583.790 283.933 Redução (Aumento) em Depósitos no Banco Central 2.588.476 5.482.262 (1.304.652) Imposto de Renda e Contribuição Social 33 2.449.231 1.509.259 2.230.544

Redução (Aumento) em Outros Créditos (60.994.950) (52.721.517) (14.673.684) Provisão para Imposto de Renda 135.657 (392.599) (7.881)

Redução (Aumento) em Outros Valores e Bens 22.108 7.085 (157.229) Provisão para Contribuição Social 99.025 (198.696) (134.569) Variação Líquida em Outras Relações Interfinanceiras Ativo Fiscal Diferido 2.214.549 2.100.554 2.372.994

Participações no Lucro (415.249) (940.145) (888.919) e Interdependências 11.074.649 (134.758) 806.762 Lucro Líquido 1.112.311 2.152.904 1.625.558 Aumento (Redução) em Depósitos (7.354.558) 8.586.417 (5.507.545) No de Ações (Mil) 23.a 7.541.616 7.541.616 7.563.696

Aumento (Redução) em Captações no Mercado Aberto 41.129.707 44.124.177 22.768.841 Lucro Líquido por Lote de Mil Ações (em R$) 147,49 285,47 214,92

Aumento (Redução) em Obrigações por Empréstimos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. e Repasses 8.778.371 9.654.850 4.764.309 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO Aumento (Redução) em Outras Obrigações 54.270.120 49.239.479 11.169.892 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Aumento (Redução) em Resultados de Exercícios Futuros 71.278 91.486 80.911 Nota 01/01 a 01/01 a Imposto Pago (7.597) (7.597) (579.661) Explicativa 31/12/2014 31/12/2013

Receitas da Intermediação Financeira 64.932.872 54.313.805 Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Receitas de Prestação de Serviços e Atividades Operacionais 9.987.960 (3.471.686) 14.177.864

Rendas de Tarifas Bancárias 26 9.610.981 9.355.793

Atividades de Investimento Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 8.f (10.672.425) (12.867.590)

Aquisição de Investimentos (2.413.935) (2.508.028) (336.460) Outras Receitas e Despesas (50.021) 841.420 Despesas da Intermediação Financeira (40.492.690) (28.980.194) Aquisição de Imobilizado de Uso (770.273) (964.430) (1.641.247) Insumos de Terceiros (6.169.436) (6.511.754) Aplicações no Intangível (423.653) (643.325) (834.727)

Material, Energia e Outros (247.718) (260.361) Caixa Líquido Recebido na Alienação de Serviços de Terceiros 28 (2.196.915) (2.115.250)

Investimentos 140.536 146.839 4.315.971 Perda/Recuperação de Valores Ativos 31 (10.879) (349.030)

Alienação de Bens não de Uso Próprio 36.031 98.909 31.490 Outros (3.713.924) (3.787.113) Valor Adicionado Bruto 17.159.281 16.151.480 Alienação de Imobilizado de Uso 128.899 137.219 182.113 Retenções Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Recebidos 621.868 942.834 73.760

Depreciações e Amortizações 28 (5.422.583) (5.327.864)

Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Valor Adicionado Líquido Produzido 11.736.698 10.823.616

Atividades de Investimento (2.680.527) (2.789.982) 1.790.900 Valor Adicionado Recebido em Transferência Atividades de Financiamento Resultado de Participações em Coligadas

e Controladas 14 1.291.145 967.314 Reestruturação do Capital 23.e (6.000.000) - - Valor Adicionado Total a Distribuir 13.027.843 11.790.930 Emissão de Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital 23.e - 6.000.000 - Distribuição do Valor Adicionado

Aquisição de Ações de Emissão Própria 23.d & e (93.508) (167.307) (121.145) Pessoal 6.059.947 46,5% 5.991.148 50,8%

Emissões de Obrigações de Longo Prazo 30.492.990 53.442.629 45.417.762 Remuneração 27 3.453.998 3.416.769 Benefícios 27 1.131.376 1.099.334 Pagamentos de Obrigações de Longo Prazo (30.297.502) (55.438.217) (40.713.019) Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) 293.679 265.464 Pagamentos de Dividas Subordinadas (1.985.447) (2.495.283) - Outras 1.180.894 1.209.581 Pagamentos de Instrumentos de Dívida

Impostos, Taxas e Contribuições 4.121.711 31,7% 3.452.501 29,3%

Elegíveis a Capital (224.242) (284.573) - Federais 3.713.527 3.053.804

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos (733.144) (2.186.867) (2.050.907) Estaduais 1.294 620 Municipais 406.890 398.077 Caixa Líquido Originado (Aplicado) em

Remuneração do Capital de Terceiros - Aluguéis 28 693.281 5,3% 721.723 6,1% Atividades de Financiamento (2.840.853) (7.129.618) 2.532.691 Remuneração de Capitais Próprios 2.152.904 16,5% 1.625.558 13,8% Aumento (Redução) Líquido do Caixa e

Dividendos 23.b 740.193 1.144.473

Equivalentes de Caixa 4.466.580 (13.391.286) 18.501.455 Juros sobre o Capital Próprio 23.b 690.000 300.000

Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Período 4 18.945.444 36.803.310 18.301.855 Reinvestimentos de Lucros 722.711 181.085 Total 13.027.843 100,0% 11.790.930 100,0% Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Período 4 23.412.024 23.412.024 36.803.310

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial

Reserva para Outros Ajustes (-) Ações Nota Capital Reservas Reserva Equalização Coligadas e de Avaliação Lucros em

Explicativa Social de Capital Legal de Dividendos Próprios Controladas Patrimonial Acumulados Tesouraria Total Saldos em 31 de Dezembro de 2012 Ajustado 62.828.201 610.215 1.300.216 955.527 413.578 73.737 (2.524.323) - (170.562) 63.486.589 Plano de Benefícios a Funcionários - 175.292 - - - - 1.192.059 - - 1.367.351 Ações em Tesouraria 23.d - - - - - - - - (121.145) (121.145)

Resultado de Ações em Tesouraria 23.d - (716) - - - - - - - (716)

Reservas para Pagamento Baseado em Ações 34.f - 42.705 - - - - - - - 42.705

Ajustes de Avaliação Patrimonial - Títulos e Valores

Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos - - - - (974.075) (200.914) - - - (1.174.989) Dividendos com base na Reserva para Equalização de Dividendos 23.b - - - (955.527) - - - - - (955.527) Lucro Líquido - - - - - - - 1.625.558 - 1.625.558

Destinações:

Reserva Legal - - 81.278 - - - - (81.278) - -

Dividendos 23.b - - - - - - - (1.144.473) (1.144.473) -

Juros sobre o Capital Próprio 23.b - - - - - - - (300.000) - (300.000) Reserva para Equalização de Dividendos 23.c - - - 99.807 - - - (99.807) - -

Saldos em 31 de Dezembro de 2013 62.828.201 827.496 1.381.494 99.807 (560.497) (127.177) (1.332.264) - (291.707) 62.825.353 Plano de Benefícios a Funcionários - - - - - - (549.088) - - (549.088) Ações em Tesouraria 23.d - - - - - - - - (153.749) (153.749)

Resultado de Ações em Tesouraria 23.d - (4.926) - - - - - - - (4.926)

Reservas para Pagamento Baseado em Ações 34.f - (89.094) - - - - - - - (89.094)

Ajustes de Avaliação Patrimonial - Títulos e Valores

Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos - - - - 678.372 9.016 - - - 687.388 Dividendos com base na Reserva para Equalização de Dividendos 23.b - - - (99.807) - - - - - (99.807) Reestruturação do Capital 23.d & e (5.828.201) (185.312) - - - - - - (45) (6.013.558) Lucro Líquido - - - - - - - 2.152.904 - 2.152.904

Destinações:

Reserva Legal - - 107.645 - - - - (107.645) - -

Dividendos 23.b - - - - - - - (740.193) - (740.193)

Juros sobre o Capital Próprio 23.b - - - - - - - (690.000) - (690.000) Reserva para Equalização de Dividendos 23.c - - - 615.066 - - - (615.066) - -

Saldos em 31 de Dezembro de 2014 57.000.000 548.164 1.489.139 615.066 117.875 (118.161) (1.881.352) - (445.501) 57.325.230 Saldos em 30 de Junho de 2014 57.000.000 637.513 1.433.524 468.370 232.465 (81.403) (1.330.492) - (351.993) 58.007.984 Plano de Benefícios a Funcionários - - - - - - (550.860) - - (550.860) Ações em Tesouraria 23.d - - - - - - - - (93.482) (93.482)

1. Contexto Operacional Ativos não-correntes mantidos para venda e os bens não de uso próprio são geralmente mensurados ao que for O Banco Santander (Brasil) S.A. (Banco Santander ou Banco), controlado indiretamente pelo Banco Santander, S.A., menor entre o valor justo menos o custo de venda e o valor contábil, na data em que forem classificados nessa com sede na Espanha (Banco Santander Espanha), é a instituição líder dos Conglomerados Financeiro e categoria e não são depreciados. Econômico-Financeiro (Conglomerado Santander) perante o Banco Central do Brasil (Bacen), constituído na i) Despesas Antecipadas forma de sociedade anônima, domiciliado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 - Bloco A - São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de Vila Olímpia - São Paulo - SP. Opera como banco múltiplo e desenvolve suas operações por intermédio das serviços ocorrerão em exercícios seguintes e são apropriadas ao resultado, de acordo com a vigência dos carteiras comercial, de investimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil, respectivos contratos. operações de cartões de crédito e de câmbio. Através de empresas controladas, atua também nos mercados de j) Permanente arrendamento mercantil, administração de consórcios e corretagem de valores mobiliários, corretagem de seguros, Demonstrado pelo valor do custo de aquisição, está sujeito à avaliação do valor recuperável em períodos anuais capitalização e previdência privada. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que ou em maior frequência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda dos seus valores e atuam integradamente nos mercados financeiros e de capitais. sua avaliação considera os seguintes aspectos:

j.1) Investimentos 2. Apresentação das Demonstrações Financeiras Os ajustes dos investimentos em sociedades coligadas e controladas são apurados pelo método de equivalência As demonstrações financeiras do Banco Santander, que inclui sua dependência no exterior (Banco), foram patrimonial e registrados em resultado de participações em coligadas e controladas. Os outros investimentos estão elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, estabelecidas pela Lei das Sociedades por avaliados ao custo, reduzidos ao valor de mercado, quando aplicável. Ações, em conjunto às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Bacen e modelo do documento j.2) Imobilizado previsto no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF), da Comissão de Valores A depreciação do imobilizado é feita pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: edificações - 4%, Mobiliários (CVM), no que não conflitam com as normas emitidas pelo Bacen. As demonstrações financeiras instalações, móveis, equipamentos de uso e sistemas de segurança e comunicações - 10%, sistemas de consolidadas estão disponíveis no endereço eletrônico www.santander.com.br/ri. processamento de dados e veículos - 20% e benfeitorias em imóveis de terceiros - 10% ou até o vencimento do Na elaboração das demonstrações financeiras foram eliminadas a participação societária, os saldos relevantes a contrato de locação. receber e a pagar, as receitas e despesas decorrentes de transações entre dependências no país e dependência j.3) Intangível no exterior. O ágio na aquisição de sociedades controladas é amortizado em até 10 anos, observada a expectativa de As informações das operações de arrendamento mercantil foram reclassificadas, com o objetivo de refletir sua resultados futuros e está sujeito à avaliação do valor recuperável em períodos anuais ou em maior frequência se posição financeira em conformidade com o método financeiro. as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda de valor. A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, O ágio de incorporação e sua respectiva conta redutora, provisão para manutenção da integridade do patrimônio impactando certos ativos e passivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas nos líquido dos acionistas da incorporadora, quando aplicável, são amortizados em até 10 anos, observada a períodos demonstrados. Uma vez que o julgamento da Administração envolve estimativas referentes à expectativa de resultados futuros. probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas. Os direitos por aquisição de folhas de pagamento são contabilizados pelos valores pagos na aquisição de direitos As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram aprovadas pelo Conselho de de prestação de serviços de pagamento de salários, proventos, soldos, vencimentos, aposentadorias, pensões e Administração na reunião realizada em 2 de fevereiro de 2015. similares, de entidades públicas ou privadas, e amortizados de acordo com a vigência dos respectivos contratos. As demonstrações financeiras consolidadas com base no padrão contábil internacional emitido pelo International Os gastos de aquisição e desenvolvimento de logiciais são amortizados pelo prazo máximo de 5 anos. Accounting Standards Board (IASB) do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 serão divulgadas, no prazo k) Plano de Benefícios a Funcionários legal, no endereço eletrônico www.santander.com.br/ri. Os planos de benefícios pós-emprego compreendem os compromissos assumidos pelo Banco de: (i) complemento

dos benefícios do sistema público de previdência; e (ii) assistência médica, no caso de aposentadoria, invalidez 3. Principais Práticas Contábeis permanente ou morte para aqueles funcionários elegíveis e seus beneficiários diretos. a) Apuração do Resultado Plano de Contribuição Definida O regime contábil de apuração do resultado é o de competência e considera os rendimentos, encargos e variações Plano de contribuição definida é o plano de benefício pós-emprego pelo qual o Banco e suas controladas como monetárias ou cambiais, calculados a índices ou taxas oficiais, “pro rata” dia incidentes sobre ativos e passivos entidades patrocinadoras pagam contribuições fixas a um fundo de pensão, não tendo a obrigação legal ou atualizados até a data do balanço. construtiva de pagar contribuições adicionais se o fundo não possuir ativos suficientes para honrar todos os b) Moeda Funcional benefícios relativos aos serviços prestados no período corrente e em períodos anteriores. Moeda Funcional e Moeda de Apresentação As contribuições efetuadas nesse sentido são reconhecidas como despesas com pessoal na demonstração do As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais, moeda funcional e de apresentação do Banco resultado. Santander. Planos de Benefício Definido Os ativos e passivos da dependência no exterior são convertidos para o Real como segue: Plano de benefício definido é o plano de benefício pós-emprego que não seja planos de contribuição definida e

• Ativos e passivos são convertidos pela taxa de câmbio da data do balanço; e

estão apresentados na Nota 34. Para esta modalidade de plano, a obrigação da entidade patrocinadora é a de

• Receitas e despesas são convertidas pela taxa de câmbio média mensal.

fornecer os benefícios pactuados junto aos empregados, assumindo o potencial risco atuarial de que os benefícios c) Ativos e Passivos Circulantes e a Longo Prazo venham a custar mais do que o esperado. São demonstrados pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações Desde janeiro de 2013, o Banco Santander aplica o Pronunciamento Técnico CPC 33 (R1) que estabelece monetárias ou cambiais auferidos e/ou incorridos até a data do balanço, calculados “pro rata” dia e, quando fundamentalmente, o reconhecimento integral em conta de passivo quando perdas atuariais (déficit atuarial) não aplicável, o efeito dos ajustes para reduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização. reconhecidas venham a ocorrer, em contrapartida de conta do patrimônio líquido (outros ajustes de avaliação Os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulantes, respectivamente. patrimonial). Os títulos classificados como títulos para negociação independentemente da sua data de vencimento, estão Principais Definições classificados integralmente no curto prazo, conforme estabelecido pela Circular Bacen 3.068/2001. - O valor presente de obrigação de benefício definido é o valor presente sem a dedução de quaisquer ativos do d) Caixa e Equivalentes de Caixa plano, dos pagamentos futuros esperados necessários para liquidar a obrigação resultante do serviço do Para fins da demonstração dos fluxos de caixa, caixa e equivalentes de caixa correspondem aos saldos de empregado nos períodos corrente e passados. disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez com conversibilidade imediata ou com prazo original igual - Déficit ou superávit é: (a) o valor presente da obrigação de benefício definido; menos (b) o valor justo dos ativos ou inferior a noventa dias. do plano. e) Títulos e Valores Mobiliários - A entidade patrocinadora poderá reconhecer os ativos do plano no balanço quando atenderem as seguintes A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro e avaliação características: (i) os ativos do fundo forem suficientes para o cumprimento de todas as obrigações de benefícios contábeis: aos empregados do plano ou da entidade patrocinadora; ou (ii) os ativos forem devolvidos à entidade patrocinadora

I - títulos para negociação;

com o intuito de reembolsá-la por benefícios já pagos a empregados.

II - títulos disponíveis para venda; e

- Ganhos e perdas atuariais são mudanças no valor presente da obrigação de benefício definido resultantes de:

III - títulos mantidos até o vencimento.

(a) ajustes pela experiência (efeitos das diferenças entre as premissas atuariais adotadas e o que efetivamente Na categoria títulos para negociação estão registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito ocorreu); e (b) efeitos das mudanças nas premissas atuariais. de serem ativa e frequentemente negociados e na categoria títulos mantidos até o vencimento, aqueles para os - Custo do serviço corrente, é o aumento no valor presente da obrigação de benefício definido resultante do quais existe intenção e capacidade do Banco de mantê-los em carteira até o vencimento. Na categoria títulos serviço prestado pelo empregado no período corrente. disponíveis para venda, estão registrados os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias I - O custo do serviço passado, é a variação no valor presente da obrigação de benefício definido por serviço e III. Os títulos e valores mobiliários classificados nas categorias I e II estão demonstrados pelo valor de aquisição prestado por empregados em períodos anteriores, resultante de alteração no plano ou de redução do número de acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados “pro rata” dia, ajustados ao valor de empregados cobertos. mercado, computando-se a valorização ou a desvalorização decorrente de tal ajuste em contrapartida: Benefícios pós-emprego são reconhecidos no resultado nas linhas de outras despesas operacionais - perdas

(1) da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando atuariais - planos de aposentadoria e despesas com pessoal (Nota 31). relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos para negociação; e

Os planos de benefício definido são registrados com base em estudo atuarial, realizado anualmente por entidade

(2) da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores externa de consultoria especializada e aprovada pela Administração, no final de cada exercício com vigência para mobiliários classificados na categoria títulos disponíveis para venda. Os ajustes ao valor de mercado realizados na o período subsequente. venda desses títulos são transferidos para o resultado do período.

l) Remuneração Baseada em Ações Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão demonstrados pelo O Banco possui planos de compensação a longo prazo com condições para aquisição. As principais condições valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados “pro rata” dia. para aquisição são: (1) condições de serviço, desde que o participante permaneça empregado durante a vigência As perdas de caráter permanente no valor de realização dos títulos e valores mobiliários classificados nas do Plano para adquirir condições de exercer seus direitos; (2) condições de performance, a quantidade de categorias títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o vencimento são reconhecidas no resultado do Investimento em Certificados de Depósito de Ações (Units) passíveis de exercício pelos participantes será período. determinada de acordo com o resultado da aferição de um parâmetro de performance do Banco: Retorno Total ao f) Instrumentos Financeiros Derivativos Acionista (RTA) e poderá ser reduzida, caso não sejam atingidos os objetivos do redutor Retorno sobre Capital Os instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a intenção da Administração em utilizá- Ajustado pelo Risco (RORAC), comparação entre realizado e orçado em cada exercício, conforme determinado los como instrumento destinados a “hedge” ou não. As operações efetuadas por solicitação de clientes, por conta pelo Conselho de Administração e (3) condições de mercado, uma vez que alguns parâmetros são condicionados própria, ou que não atendam aos critérios de “hedge” contábil, principalmente derivativos utilizados na ao valor de mercado das ações do Banco. O Banco mede o valor justo dos serviços prestados por referência ao administração da exposição global de risco, são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas valor justo dos instrumentos patrimoniais concedidos na data da concessão, tendo em conta as condições de realizados e não realizados, reconhecidos no resultado do período. mercado para cada plano quando estima o valor justo. Os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos Liquidação em Ação (“hedge”) podem ser classificados como: O Banco mede o valor justo dos serviços prestados por referência ao valor justo dos instrumentos patrimoniais

I - “hedge” de risco de mercado; e

concedidos na data da concessão, tendo em conta as condições de mercado para cada plano quando estima o

II - “hedge” de fluxo de caixa.

valor justo. Com o objetivo de reconhecer as despesas de pessoal em contrapartida com as reservas de capital ao Os instrumentos financeiros derivativos destinados a “hedge” e os respectivos objetos de “hedge” são ajustados ao longo do período de vigência, como os serviços são recebidos, o Banco considera o tratamento das condições de valor de mercado, observado o seguinte: serviço e reconhece o montante para os serviços recebidos durante o período de vigência baseado na melhor

(1) para aqueles classificados na categoria I, a valorização ou a desvalorização é registrada em contrapartida à avaliação da estimativa para a quantidade de instrumentos de patrimônio que se espera conceder. adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período; e

Liquidação em Dinheiro

(2) para aqueles classificados na categoria II, a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à

Para pagamentos baseados em ações liquidados em dinheiro (na forma de valorização das ações), o Banco conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários. mensura os serviços prestados e o correspondente passivo incorrido no valor justo na valorização das ações na Alguns instrumentos financeiros híbridos são compostos por um instrumento financeiro derivativo e um ativo ou data de concessão e até que o passivo seja liquidado, o Banco reavalia o valor justo do passivo no final de cada passivo não derivativo. Nestes casos, o instrumento financeiro derivativo representa um derivativo embutido. Os período de reporte e a data de sua liquidação, com quaisquer mudanças no valor justo reconhecidas no resultado derivativos embutidos são registrados separadamente em relação ao contrato a que estejam vinculados. do período. Com o objetivo de reconhecer as despesas de pessoal em contrapartida com as provisões em “salários g) Carteira de Créditos e Provisão para Perdas a pagar” em todo o período de vigência, refletindo no período como os serviços são recebidos, o Banco baseia o A carteira de crédito inclui as operações de crédito, operações de arrendamento mercantil, adiantamentos sobre passivo total na melhor estimativa da quantidade de direito de valorização das ações que serão adquiridas no final contratos de câmbio e outros créditos com características de concessão de crédito. É demonstrada pelo seu valor do período de vigência e reconhece o valor dos serviços recebidos durante o período de vigência com base na presente, considerando os indexadores, taxa de juros e encargos pactuados, calculados “pro rata” dia até a data melhor estimativa disponível. Periodicamente, o Banco analisa tal estimativa do número de direitos de valorização do balanço. Para operações vencidas a partir de 60 dias, o reconhecimento em receitas só ocorrerá quando do seu de ações que serão adquiridos no final do período de carência. efetivo recebimento. m) Captações, Emissões e Outros Passivos Normalmente, o Banco efetua a baixa de créditos para prejuízo quando estes apresentam atraso superior a 360 Os instrumentos de captação de recursos são reconhecidos inicialmente ao seu valor justo, considerado dias. No caso de operações de crédito de longo prazo (acima de 3 anos) são baixadas quando completam até 540 basicamente como sendo o preço de transação. São posteriormente mensurados ao custo amortizado dias de atraso. A operação de crédito baixado para prejuízo é registrado em conta de compensação pelo prazo (competência) com as despesas inerentes reconhecidas como um custo financeiro (Nota 17.d). mínimo de 5 anos e enquanto não esgotados todos os procedimentos para cobrança. Dentre os critérios de reconhecimento inicial de passivos, cabe menção àqueles instrumentos de natureza As cessões de crédito sem retenção de riscos resultam na baixa dos ativos financeiros objeto da operação, que composta, os quais são assim classificados, dado a existência de um instrumento de dívida (passivo) e um passam a ser mantidos em conta de compensação. O resultado da cessão é reconhecido integralmente, quando componente de patrimônio líquido embutido (derivativo). de sua realização. O registro de instrumento composto consiste na conjugação de (i) um instrumento principal, o qual é reconhecido A partir de janeiro de 2012, conforme determinado pela Resolução CMN 3.533/2008 e Resolução 3.895/2010, como um passivo genuíno da entidade (dívida) e (ii) um componente de patrimônio líquido (derivativo de todas as cessões de crédito com retenção de riscos passam a ter seus resultados reconhecidos pelos prazos conversibilidade em ações ordinárias). remanescentes das operações, e os ativos financeiros objetos da cessão permanecem registrados como De acordo com o previsto no COSIF, os instrumentos híbridos de capital e dívida representam obrigações das operações de crédito e o valor recebido como obrigações por operações de venda ou de transferência de ativos instituições financeiras emissoras e devem ser registrados em contas específicas do passivo e atualizado de financeiros. As cessões de créditos realizadas até dezembro de 2011 foram contabilizadas de acordo com a acordo com as taxas pactuadas e ajustadas pelo efeito de variação cambial, quando denominado em moeda regulamentação vigente com o reconhecimento do resultado no momento da realização da cessão, independente estrangeira. Todas as remunerações referentes à esses instrumentos, tais como juros e variação cambial (diferença da retenção ou não do risco. entre a moeda funcional e a moeda em que o instrumento foi denominado) devem ser contabilizadas como As provisões para operações de crédito são fundamentadas nas análises das operações de crédito em aberto despesas do período, obedecendo ao regime de competência. (vencidas e vincendas); na experiência passada, expectativas futuras e riscos específicos das carteiras e na Em relação ao componente de patrimônio líquido, ocorre o seu registro no momento inicial em razão do seu valor política de avaliação de risco da Administração na constituição das provisões, inclusive, exigidas pelas normas do justo, caso seja diferente de zero. CMN e Bacen. O detalhamento pertinente a emissão dos instrumentos de natureza composta encontram-se descritos nas Notas h) Ativos Não-Correntes Mantidos para Venda e Outros Valores e Bens 20 e 23.e. Ativos não-correntes mantidos para venda incluem o valor contábil de itens individuais, grupos de alienação, ou n) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais itens que façam parte de uma unidade de negócios destinada à alienação (“operações descontinuadas”), cuja O Banco Santander é parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, trabalhista e cível, venda em sua condição atual seja altamente provável e cuja ocorrência é esperada para dentro de um ano. decorrentes do curso normal de suas atividades. Outros valores e bens referem-se, principalmente, a bens não de uso próprio, compostos basicamente por imóveis Os processos judiciais e administrativos são reconhecidos contabilmente com base na natureza, complexidade e e veículos recebidos em dação de pagamento. histórico das ações e na opinião dos assessores jurídicos internos e externos.

demonstrações financeiras (Nota 22.h).

Títulos Privados 4.953 3.329 – 69.111 3.128.931 3.206.324 Os ativos contingentes não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões Ações 4.953 – – – – 4.953 judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Cotas de Fundos de Investimento Os ativos contingentes com êxito provável, quando existentes, são apenas divulgados nas demonstrações em Direitos Creditórios - FIDC (1) – – – 13.442 – 13.442 financeiras. Cotas de Fundos de Investimento – 3.329 – – – 3.329 o) Programa de Integracao Social ( PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins) Debêntures – – – 55.669 3.124.749 3.180.418 OPISS (0,65%) e a Cofins (4,00%) são calculados sob determinadas receitas e despesas brutas. As instituições Certificados de Recebíveis Imobiliários financeiras podem deduzir despesas financeiras na determinação da referida base de cálculo. As despesas de PIS - CRI – – – – 4.182 4.182

Total 4.953 6.590.784 16.795.837 12.974.609 12.395.125 48.761.308 e da Cofins são registradas em despesas tributárias. p) Imposto de Renda Pessoa Juridica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) III) Títulos Disponíveis para Venda O encargo do IRPJ é calculado à alíquota de 15% mais adicional de 10% e a CSLL à alíquota de 15% para 31/12/2014 31/12/2013

Ajuste a Mercado instituições financeiras e 9% para as demais empresas, após efetuados os ajustes determinados pela legislação Valor do Refletido no: fiscal. Os créditos tributários e passivos diferidos são calculados, basicamente, sobre diferenças temporárias entre

Custo Patrimônio Valor Valor o resultado contábil e o fiscal, sobre os prejuízos fiscais e ajustes ao valor de mercado de títulos e valores Títulos Disponíveis para Venda Amortizado Resultado Líquido Contábil Contábil mobiliários e instrumentos financeiros derivativos. Títulos Públicos 56.171.528 – (111.556) 56.059.972 26.922.412 De acordo com o disposto na regulamentação vigente, os créditos tributários são registrados na medida em que Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 409 – 185 594 533

se considera provável sua recuperação em base à geração de lucros tributáveis futuros. A expectativa de realização

Crédito Securitizado 2.466 – 458 2.924 2.646 dos créditos tributários, conforme demonstrada na Nota 11.b, está baseada em projeções de resultados futuros e

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 663.559 – (31) 663.528 412.691 fundamentada em estudo técnico. Letras do Tesouro Nacional - LTN 29.081.347 – (110.970) 28.970.377 16.305.953 q) Resultados de Exercícios Futuros Notas do Tesouro Nacional - NTN A 3.422.642 – 122.640 3.545.282 847.539 Referem-se às rendas recebidas antes do cumprimento do prazo da obrigação que lhes deram origem, incluindo Notas do Tesouro Nacional - NTN B 5.602.091 – (47.733) 5.554.358 2.892.378 rendimentos não restituíveis, principalmente relacionados a garantias e fianças prestadas e anuidades de cartão Notas do Tesouro Nacional - NTN C 1.301.975 – (47.047) 1.254.928 1.202.201 de crédito. A apropriação ao resultado é efetuada de acordo com a vigência dos respectivos contratos. Notas do Tesouro Nacional - NTN F (5) 10.342.765 (179.241) 10.163.524 4.697.950 – r) Evento Subsequente Títulos da Dívida Externa Brasileira (6) 4.136.087 – 146.593 4.282.680 – Corresponde ao evento ocorrido entre a data-base das demonstrações financeiras e a data na qual foi autorizada Títulos Emitidos no Exterior - Espanha 1.152.849 – 3.564 1.156.413 –

Títulos Emitidos no Exterior - México – – – – 496.898 a emissão dessas demonstrações, e são compostos por: Debêntures (2) 465.338 – 26 465.364 63.623

• Eventos que Originam Ajustes: são aqueles que evidenciam condições que já existiam na data-base das

Títulos Privados 61.832.504 (36.837) (7.502) 61.788.165 52.370.387 demonstrações financeiras; e Ações 845.138 – 74.989 920.127 747.070

• Eventos que não Originam Ajustes: são aqueles que evidenciam condições que não existiam na data-base das

Cotas de Fundos de Investimento demonstrações financeiras.

em Direitos Creditórios - FIDC (1) 711.754 – – 711.754 1.445.501 Cotas de Fundos de Investimento

4. Caixa e Equivalentes de Caixa em Participações - FIP 552.877 – – 552.877 504.060

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 Cotas de Fundos de Investimento (7) 524.696 – (58.409) 466.287 439.778 Disponibilidades 4.697.744 5.290.047 4.653.214 Cotas de Fundos Imobiliários – – – – 12.705

Debêntures (3) 54.517.121 (36.837) (24.524) 54.455.760 44.506.613 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 18.714.280 31.513.263 13.648.641 Eurobonds 283.990 – (37.276) 246.714 47 Aplicações no Mercado Aberto 6.260.149 19.659.462 4.273.832 Notas Promissórias - NP (4) 2.994.898 – 85.637 3.080.535 2.440.522 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 998.397 369.975 486.036 Cédula de Crédito Imobiliário - CCI 17.343 – 266 17.609 20.794

Aplicações em Moedas Estrangeiras 11.455.734 11.483.826 8.888.773

Letras Financeiras - LF 668.527 – (4.348) 664.179 1.313.238 Total 23.412.024 36.803.310 18.301.855 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 716.160 – (43.837) 672.323 940.059

Total 118.004.032 (36.837) (119.058) 117.848.137 79.292.799 5. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

31/12/2014 31/12/2014 31/12/2013

Títulos Disponíveis para Venda Sem Até De 3 a De 1 a Acima de Até 3 De 3 a Acima de

Abertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

Títulos Públicos – 6.160.996 672.931 16.628.371 32.597.674 56.059.972 Aplicações no Mercado Aberto 24.403.359 300.849 24.704.208 32.456.665 –

Certificado Financeiro Posição Bancada 5.210.302 – – 5.210.302 1.898.843

do Tesouro - CFT – – – – 594 594 Letras Financeiras do Tesouro - LFT – – – – 65

Crédito Securitizado – – 128 1.403 1.393 2.924 Letras do Tesouro Nacional - LTN 3.287.685 – – 3.287.685 992.776

Letras Financeiras do Tesouro - LFT – – – – 663.528 663.528 Notas do Tesouro Nacional - NTN 1.922.617 – – 1.922.617 906.002

Letras do Tesouro Nacional - LTN – 5.482.618 30.188 14.484.251 8.973.320 28.970.377 Posição Financiada 7.805.832 299.020 8.104.852 22.493.734 –

Notas do Tesouro Nacional - NTN A – – 16.346 – 3.528.936 3.545.282 Letras do Tesouro Nacional - LTN 3.358.072 – – 3.358.072 5.197.975

Notas do Tesouro Nacional - NTN B – 44.108 587.345 4.922.905 5.554.358 – Notas do Tesouro Nacional - NTN 4.447.760 299.020 4.746.780 17.295.759 –

Notas do Tesouro Nacional - NTN C – 14.780 – – 1.240.148 1.254.928 Posição Vendida 11.387.225 1.829 11.389.054 8.064.088 –

Notas do Tesouro Nacional - NTN F (5) – 526.938 – 758.225 8.878.361 10.163.524 Letras do Tesouro Nacional - LTN 4.213.319 – – 4.213.319 2.732.394

Títulos da Dívida Externa Brasileira (6) – 84.715 15.519 4.182.446 4.282.680 – Notas do Tesouro Nacional - NTN 7.173.906 1.829 7.175.735 5.331.694 –

Títulos Emitidos no Exterior - Espanha – – 4.376 1.152.037 1.156.413 – Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 4.391.428 19.633.729 8.518.194 32.543.351 31.979.427

Debêntures (2) – 7.837 19.029 232.455 206.043 465.364 Aplicações em Moedas Estrangeiras 11.455.734 – – 11.455.734 11.484.529

Títulos Privados 1.364.283 1.208.359 2.956.031 22.124.546 34.134.946 61.788.165 Total 40.250.521 19.934.578 8.518.194 68.703.293 75.920.621

Ações 186.242 – – – 733.885 920.127 Circulante 60.185.099 65.498.311

Cotas de Fundos de Investimento Longo Prazo 8.518.194 10.422.310

em Direitos Creditórios - FIDC (1) 711.754 – – – – 711.754 Cotas de Fundos de Investimento

6. Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos

em Participações - FIP – – – – 552.877 552.877 a) Títulos e Valores Mobiliários

Cotas de Fundos de Investimento (7) 466.287 – – – – 466.287 I) Resumo da Carteira por Categorias

Debêntures (3) – 154.496 1.701.511 20.591.296 32.008.457 54.455.760 31/12/2014 31/12/2013

Eurobonds – 7.056 – – 239.658 246.714 Ajuste a Mercado

Notas Promissórias - NP (4) – 620.312 1.007.447 1.194.024 258.752 3.080.535 Valor do Refletido no:

Cédula de Crédito Imobiliário - CCI – 5.008 – 8.007 4.594 17.609 Custo Patrimônio Valor Valor

Letras Financeiras - LF – 382.435 104.236 177.508 – 664.179 Amortizado Resultado Líquido Contábil Contábil

Certificados de Recebíveis Imobiliários Títulos para Negociação 48.975.409 (214.101) 48.761.308 24.579.539 –

- CRI – 39.052 142.837 153.711 336.723 672.323 Títulos Públicos 45.763.418 (208.434) 45.554.984 21.393.756 –

Total 1.364.283 7.369.355 3.628.962 38.752.917 66.732.620 117.848.137 Títulos Privados 3.211.991 (5.667) – 3.206.324 3.185.783

(1) O valor das cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC é calculado mediante a apuração Títulos Disponíveis para Venda 118.004.032 (36.837) (119.058) 117.848.137 79.292.799 do valor dos direitos creditórios e dos demais ativos financeiros integrantes das suas respectivas carteiras, Títulos Públicos 56.171.528 – (111.556) 56.059.972 26.922.412 deduzidos das respectivas provisões que levam em consideração aspectos relacionados aos devedores, aos seus Títulos Privados 61.832.504 (36.837) (7.502) 61.788.165 52.370.387 garantidores e às características da correspondente operação, de acordo com as normas e práticas contábeis de Títulos Mantidos até o Vencimento 71 – – 71 379 avaliação de crédito. Títulos Públicos 71 – – 71 379

Total de Títulos e Valores Mobiliários 166.979.512 (250.938) (119.058) 166.609.516 103.872.717 (2) Emissão de sociedade de economia mista.

(20.449) 8.499.371 7.197.717 (3) Inclui o valor de R$630.704 (31/12/2013 - R$573.197) de títulos objeto de “hedge” de risco de mercado Derivativos (Ativo) 9.940.599 (1.420.779) Total de Títulos e Valores Mobiliários (Nota 6.b.V.a).

e Derivativos 176.920.111 (1.671.717) (139.507) 175.108.887 111.070.434 (4) Em 31 de dezembro de 2013, inclui o valor de R$204.096 de títulos objeto de “hedge” de fluxo de caixa Circulante 63.656.319 33.244.090 (Nota 6.b.V.b). Longo Prazo 111.452.568 77.826.344 (5) Em 31 de dezembro de 2014, a quantidade de 1.435.913 de Notas do Tesouro Nacional - NTN-F, com prazo de Derivativos (Passivo) (8.843.951) 454.836 (82.790) (8.471.905) (5.858.488) vencimento em 01 de Janeiro de 2023 estão vinculadas à obrigação assumida pelo Banco Santander para Circulante (3.767.826) (2.068.878) cobertura das reservas a amortizar do Plano V do Fundo de Seguridade Social (Banesprev). Longo Prazo (4.704.079) (3.789.610) (6) Inclui o valor de R$655.782 de títulos objeto de “hedge” de fluxo de caixa (Nota 6.b.V.b). II) Títulos para Negociação (7) Estes fundos estão classificados como “sem vencimento”, pois apesar de conterem em seus regulamentos

31/12/2014 31/12/2013 prazos de vencimento, eles poderão ser prorrogados. Ajuste a IV) Títulos Mantidos até o Vencimento

Valor do Custo Mercado - Valor Valor 31/12/2014 Títulos para Negociação Amortizado Resultado Contábil Contábil Abertura por Vencimento

Títulos Públicos 45.763.418 (208.434) 45.554.984 21.393.756 Valor do Custo Letras Financeiras do Tesouro - LFT 446.654 34 446.688 486.148 Amortizado/Contábil De 3 a

Títulos Mantidos até o Vencimento (1) 31/12/2014 31/12/2013 12 Meses Total Letras do Tesouro Nacional - LTN 30.266.001 (94.749) 30.171.252 11.703.153 Títulos Públicos 71 379 71 71 Notas do Tesouro Nacional - NTN A 159.446 3.394 162.840 552.411 Notas do Tesouro Nacional - NTN I 71 379 71 71

Notas do Tesouro Nacional - NTN B 7.809.603 (80.802) 7.728.801 5.047.862

Total 71 379 71 71 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 2.547 (74) 2.473 29.755

(1) O valor de mercado dos títulos mantidos até o vencimento é de R$71 (31/12/2013 - R$379). Notas do Tesouro Nacional - NTN F 6.947.288 (36.150) 6.911.138 3.449.681 Atendendo ao disposto no artigo 8 da Circular Bacen 3.068/2001, o Banco Santander possui capacidade financeira Títulos da Dívida Agrária - TDA 128.096 (41) 128.055 111.703 e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria títulos mantidos até o vencimento. Títulos da Dívida Externa Brasileira 3.783 (46) 3.737 13.043 O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado considerando a cotação média dos mercados Títulos Privados 3.211.991 (5.667) 3.206.324 3.185.783 organizados e o seu fluxo de caixa estimado, descontado a valor presente conforme as correspondentes curvas Ações 4.742 211 4.953 192.982 de juros aplicáveis, consideradas como representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento Cotas de Fundos de Investimento

13.442 18.866 do balanço. em Direitos Creditórios - FIDC (1) 13.442 –

3.329 3.453 As principais taxas de juros são extraídas dos contratos futuros e “swaps” negociados na BM&FBovespa - Bolsa Cotas de Fundos de Investimento 3.329 – Debêntures 3.180.721 (303) 3.180.418 2.931.084 de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa), sendo que ajustes a tais curvas são efetuados sempre que

determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivos atípicos, não representem fielmente as Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 9.757 (5.575) 4.182 39.398 Total 48.975.409 (214.101) 48.761.308 24.579.539 condições de mercado.

V) Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários V) Derivativos Utilizados como Instrumentos de “Hedge”

Os derivativos utilizados como instrumentos de “hedge” por indexador eram representados como seguem: 01/01 a 01/01 a a) “Hedge” de Risco de Mercado 31/12/2014 31/12/2013

31/12/2014 31/12/2013 Rendas de Títulos de Renda Fixa 15.014.074 9.090.206 Valor da Ajuste a Valor de Valor da Ajuste a Valor de Rendas de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 9.308.510 8.800.753

Resultado de Títulos de Renda Variável (118.447) (71.637) Curva Mercado Mercado Curva Mercado Mercado Redução ao Valor Recuperável (1) – (218.363) Instrumentos de “Hedge” Outros (2) 148.134 266.785 Contratos de “Swap” (41.243) (76.115) (117.358) 25.104 (76.450) (51.346) Total 24.352.271 17.867.744

Ativo 2.709.768 16.204 2.725.972 2.035.733 (652.227) 1.383.506

(1) Corresponde ao registro de perdas de caráter permanente no valor de realização dos títulos e valores mobiliários

Certificado de Depósitos classificados nas categorias títulos disponíveis para venda reconhecidas no resultado do período. Interfinanceiros - CDI (1) (2) (6) 1.513.959 1.549 1.515.508 1.206.647 (685.468) 521.179

Taxa de Juros Pré - Reais (2) 492.205 707 492.912 – – –

(2) Corresponde, principalmente, a rendas com fundos de investimentos e participações.

Indexados em Moeda Estrangeira b) Instrumentos Financeiros Derivativos - Libor - Dólar (2) (3) (4) (6) 341.737 10.850 352.587 498.575 28.638 527.213 I) Instrumentos Financeiros Derivativos Registrados em Contas de Compensação e Patrimoniais Indexados em Moeda Estrangeira -

31/12/2014 31/12/2013 Pré - Franco Suíço (5) 337.352 2.628 339.980 330.511 4.603 335.114 Negociação Negociação Indexados em Moeda Estrangeira -

Valor Valor Pré - YEN (7) 24.515 470 24.985 – – – Referencial Curva Mercado Referencial Curva Mercado Passivo (2.751.011) (92.319) (2.843.330) (2.010.629) 575.777 (1.434.852)

Indexados em Moeda Estrangeira - Dólar (1) (677.219) (32.339) (709.558) (756.399) (76.113) (832.512) “Swap” (271.473) 198.218 667.283 1.657.210 Indexados em Índices de Preços e Juros (2) (1.247.506) (43.771) (1.291.277) (538.292) 668.433 130.141 Ativo 289.551.001 72.653.396 73.043.697 185.499.151 17.684.905 18.927.254 Indexados em Moeda Estrangeira Certificado de Depósitos Pré - Dólar (3) (15.221) (555) (15.776) (26.824) (1.651) (28.475)

Interfinanceiros - CDI 70.772.781 – – 48.684.752 15.667.136 16.430.599

Certificado de Depósitos Taxa de Juros Pré - Reais 88.800.295 72.168.901 72.755.003 42.757.154 – –

Interfinanceiros - CDI (4) (25.975) (900) (26.875) (136.522) (6.783) (143.305) Indexados em Índices Indexados em Moeda Estrangeira -

de Preços e Juros 31.603.343 484.495 288.694 16.519.189 – – Libor - Dólar (5) (7) (373.610) (2.810) (376.420) (304.621) (5.805) (310.426) Moeda Estrangeira 98.345.684 – – 77.463.284 1.966.918 2.445.764 Taxa de Juros Pré - Reais (6) (411.480) (11.944) (423.424) (247.971) (2.304) (250.275) Outros 28.898 – – 74.772 50.851 50.891 Objeto de “Hedge”

Ativo 1.863.375 114.736 1.978.111 1.698.183 92.664 1.790.847 Passivo 289.822.474 (72.924.869) (72.845.479) 184.831.868 (17.017.622) (17.270.044) Operação de Crédito 1.269.508 77.899 1.347.407 1.163.617 54.033 1.217.650 Certificado de Depósitos Indexados em Moeda Estrangeira - Dólar 592.992 42.478 635.470 647.727 69.780 717.507 Interfinanceiros - CDI 102.231.544 (31.458.763) (30.771.767) 33.017.616 – – Indexados em Moeda Estrangeira

Taxa de Juros Pré - Reais 16.631.394 – – 58.760.456 (16.003.302) (16.101.682)

Pré - Dólar 15.788 (423) 15.365 26.840 373 27.213 Indexados em Índices

Indexados em Índices de Preços e Juros 421.144 32.415 453.559 104.851 2.104 106.955 de Preços e Juros 31.118.848 – – 17.533.509 (1.014.320) (1.168.362) Certificado de Depósitos

Moeda Estrangeira 139.807.521 (41.461.837) (42.070.212) 75.496.366 – – Interfinanceiros - CDI 24.510 600 25.110 155.127 (6.948) 148.179 Outros 33.167 (4.269) (3.500) 23.921 – – Taxa de Juros Pré - Reais 215.074 2.829 217.903 229.072 (11.276) 217.796

Opções 238.966.177 (26.505) (35.439) 232.507.300 (121.086) (175.134) Títulos e Valores Mobiliários 593.867 36.837 630.704 534.566 38.631 573.197 Compromissos de Compra 115.182.909 415.537 532.838 110.425.937 349.509 489.481 Títulos Disponíveis para Venda -

Debêntures 593.867 36.837 630.704 534.566 38.631 573.197 Opções de Compra Dólar 3.942.457 221.951 331.533 3.815.905 108.122 178.192 Passivo (364.166) (2.826) (366.992) (332.147) (2.963) (335.110) Opções de Venda Dólar 1.767.822 31.194 49.704 1.407.427 36.455 39.582 Obrigações por Títulos e Valores

Opções de Compra Outras 56.665.655 116.127 148.534 44.262.606 134.323 180.827

Mobiliários no Exterior (364.166) (2.826) (366.992) (332.147) (2.963) (335.110) Mercado Interfinanceiro 51.308.444 91.567 118.061 43.304.479 88.525 149.768

Eurobonds (364.166) (2.826) (366.992) (332.147) (2.963) (335.110) 5.357.211 24.560 30.473 958.127 45.798 31.059 Outras (1)

(1) Instrumentos cujos objetos de “hedge” são operações de crédito indexados em moeda estrangeira - dólar com Opções de Venda Outras 52.806.975 46.265 3.067 60.939.999 70.609 90.880 valor de mercado de R$635.470 (31/12/2013 - R$717.507) e títulos e valores mobiliários representados por

Mercado Interfinanceiro 49.105.277 29.788 1.335 57.052.006 43.746 9.022 debêntures com valor de mercado de R$82.819 (31/12/2013 - R$114.891).

(2) Instrumentos cujos objetos de “hedge” são operações de crédito indexados em índices de preços e juros no valor Outras (1) 3.701.698 16.477 1.732 3.887.993 26.863 81.858 de R$453.559 (31/12/2013 - R$106.955) e títulos e valores mobiliários representados por debêntures com valor de

Compromissos de Venda 123.783.268 (442.042) (568.277) 122.081.363 (470.595) (664.615)

mercado de R$547.885 (31/12/2013 - R$458.306). Opções de Compra Dólar 4.239.625 (280.478) (428.681) 3.507.854 (204.056) (314.271) (3) Instrumentos cujos objetos de “hedge” são operações de crédito indexados em moeda estrangeira pré - dólar Opções de Venda Dólar 1.774.640 (22.637) (25.163) 772.847 (16.514) (20.075) com valor de mercado de R$15.365 (31/12/2013 - R$27.213).

(4) Instrumentos cujos objetos de “hedge” são operações de crédito indexados em certificados de depósitos Opções de Compra Outras 53.906.214 (88.206) (105.348) 62.950.930 (162.371) (253.129) interfinanceiros com valor de mercado de R$25.110 (31/12/2013 - R$148.179).

Mercado Interfinanceiro 53.571.293 (64.873) (72.078) 61.871.607 (106.328) (214.387)

(5) Instrumentos cujos objetos de “hedge” são obrigações com títulos e valores mobiliários no exterior - eurobonds Outras (1) 334.921 (23.333) (33.270) 1.079.323 (56.043) (38.742) com valor de mercado de R$366.992 (31/12/2013 - R$335.110).

Opções de Venda Outras 63.862.789 (50.721) (9.085) 54.849.732 (87.654) (77.140) (6) Instrumentos cujos objetos de “hedge” são operações de crédito indexados com taxas de juros pré fixados em

Reais com valor de mercado de R$217.903 (31/12/2013 - R$217.796). Mercado Interfinanceiro 60.555.093 (32.098) (1.950) 51.288.888 (44.524) (12.019) A efetividade destas operações estava de acordo com o estabelecido pela Circular Bacen 3.082/2002.

Outras (1) 3.307.696 (18.623) (7.135) 3.560.844 (43.130) (65.121)

b) “Hedge” de Fluxo de Caixa Contratos de Futuros 301.491.400 – – 123.265.840 – – 31/12/2014 31/12/2013

Posição Comprada 105.063.098 – – 41.555.262 – – Valor da Ajuste a Valor de Valor da Ajuste a Valor de

Curva Mercado Mercado Curva Mercado Mercado Cupom Cambial (DDI) 6.888.319 – – 3.772.361 – – Instrumentos de “Hedge”

Taxa de Juros (DI1 e DIA) 94.269.395 – – 29.075.039 – –

Contratos de “Swap” (373.142) (103.239) (476.381) (178.261) (110.155) (288.416) Moeda Estrangeira 3.897.223 – – 8.167.914 – – Ativo 2.842.504 83.530 2.926.034 2.653.360 34.937 2.688.297

Índice (2) 8.161 – – 523.612 – – Indexados em Moeda

Estrangeira - Franco Suíço (1) 599.818 20.210 620.028 983.011 40.109 1.023.120 Outros – – – 16.336 – – Indexados em Moeda

Posição Vendida 196.428.302 – – 81.710.578 – –

Estrangeira - Peso Chileno (2) 100.804 4.624 105.428 97.135 6.867 104.002 Cupom Cambial (DDI) 50.378.949 – – 30.021.614 – – Indexados em Moeda

Taxa de Juros (DI1 e DIA) 56.783.420 – – 10.028.771 – – Estrangeira - Iuan (3) – – – 58.043 1.131 59.174

Indexados em Taxas de Juros Moeda Estrangeira 15.845.107 – – 18.179.682 – – Pré - Reais (4) 1.278.611 (36.351) 1.242.260 1.278.611 (41.887) 1.236.724

Índice (2) – – – 20.401 – –

Indexados em Moeda “Treasury Bonds/Notes” 249.203 – – – – – Estrangeira Pré - Dólar (5) 863.271 95.047 958.318 236.560 28.717 265.277

Taxa Média das Operações Passivo (3.215.646) (186.769) (3.402.415) (2.831.621) (145.092) (2.976.713)

Indexados em Moeda Compromissadas (OC1) 73.171.623 – – 23.460.110 – – Estrangeira Pré - Dólar (1) (2) (3) (4) (2.451.465) (63.132) (2.514.597) (2.627.525) (112.112) (2.739.637)

Contratos a Termo e Outros 46.399.828 1.809.011 458.426 26.300.236 599.647 196.915

Certificado de Depósitos Compromissos de Compra 20.548.192 (1.603.632) (137.605) 14.192.258 (244.380) (92.406) Interfinanceiros - CDI (5) – – – (204.096) (32.980) (237.076) Moedas 20.297.397 (1.854.427) (388.539) 13.141.556 (244.380) (92.406) Indexados em Taxa de Juros

Pré - Reais (5) (104.950) (15.444) (120.394) – – – Outros 250.795 250.795 250.934 1.050.702 – – Indexados em Moeda

Compromissos de Venda 25.851.636 3.412.643 596.031 12.107.978 844.027 289.321

Estrangeira Pré - Euro (5) (659.231) (108.193) (767.424) – – – Moedas 25.706.899 3.663.438 846.974 11.709.276 844.027 289.321 31/12/2014 31/12/2013 Outros 144.737 (250.795) (250.943) 398.702 – – Valor de Valor de

Referência Referência

(1) Inclui opções de ações, índices e commodities.

Instrumentos de “Hedge”

(2) Inclui índices Bovespa e S&P.

Contratos de Futuros 16.053.248 13.115.676 II) Instrumentos Financeiros Derivativos por Contraparte Moeda Estrangeira - Dólar (6) 16.053.248 13.115.676

31/12/2014 31/12/2013 Valor Referencial

Objeto de “Hedge” - Valor da Curva 31/12/2014 31/12/2013 Ativo 16.736.536 13.111.013

Partes Instituições Operações de Crédito

Contratos de Financiamento e Crédito à Exportação e Importação 15.999.182 12.906.917 Clientes Relacionadas Financeiras (1) Total Total Operações de Crédito 81.572 –

“Swap” 34.476.299 172.782.368 82.292.334 289.551.001 185.499.151

Títulos e Valores Mobiliários - Disponíveis para Venda Opções 2.926.932 765.407 235.273.838 238.966.177 232.507.300 Notas Promissórias - NP – 204.096 Contratos de Futuros – – 301.491.400 301.491.400 123.265.840 Títulos da Dívida Externa Brasileira 655.782 –

Passivo (1.960.197) (2.423.571) Contratos a Termo e Outros 18.922.386 24.966.021 2.511.421 46.399.828 26.300.236 Eurobonds (1.960.197) (2.423.571)

(1) Inclui operações que tenham como contraparte a BM&FBovespa e outras bolsas de valores e mercadorias.

(1) Operações com vencimento em 4 de março de 2015 e 12 de abril de 2016 (31/12/2013 - operações com III) Instrumentos Financeiros Derivativos por Vencimento vencimento em 1 de dezembro de 2014, 4 de março de 2015 e 12 de abril de 2016), cujo objeto de “hedge” são

Valor Referencial operações de eurobonds.

(2) Operação com vencimento em 13 de abril de 2016 (31/12/2013 - operação com vencimento em 13 de abril de 31/12/2014 31/12/2013

2016), cujo objeto de “hedge” é uma operação de eurobonds. Até De 3 a Acima de (3) Operação com vencimento em 24 de dezembro de 2014, cujo objeto de “hedge” é uma operação de eurobonds.

3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

(4) Operações com vencimento em 18 de março de 2015, 18 de setembro de 2015 e 18 de março de 2016 “Swap” 67.482.888 103.916.783 118.151.330 289.551.001 185.499.151 (31/12/2013 - operação com vencimento em 18 de março de 2016), cujo objeto de “hedge” são operações de Opções 145.458.564 90.062.923 3.444.690 238.966.177 232.507.300 eurobonds. Contratos de Futuros 69.961.082 145.516.415 86.013.903 301.491.400 123.265.840 (5) Operações com vencimento em 26 de outubro de 2015 e 1 de abril de 2021 (31/12/2013 - operação com Contratos a Termo e Outros 19.296.187 15.764.839 11.338.802 46.399.828 26.300.236 vencimento em 10 de abril de 2018), cujos objetos de “hedge” são operações de crédito e títulos e valores

mobiliários representados por Título da Dívida Externa Brasileira. IV) Instrumentos Financeiros Derivativos por Mercado de Negociação (6) Operação com vencimento em 2 de fevereiro de 2015 (31/12/2013 - operação com vencimento em 31 de janeiro

Valor Referencial de 2014) e valor atualizado dos instrumentos de R$15.991.293 (31/12/2013 - R$12.904.246), cujo objeto de 31/12/2014 31/12/2013 “hedge” são as operações de crédito - contratos de financiamento e crédito à exportação e importação.

Bolsas (1) Cetip (2) Balcão Total Total Entre julho e setembro de 2014 foram contratadas operações de “hedge” contábil de fluxo de caixa, tendo como “Swap” 74.751.055 55.567.846 159.232.100 289.551.001 185.499.151 objeto de “hedge” certificados de depósitos bancários (CDB). Em outubro de 2014 essa estrutura foi descontinuada.

O efeito da marcação a mercado destes contratos de futuros já líquido dos efeitos tributários que será reconhecido Opções 224.070.427 14.495.750 400.000 238.966.177 232.507.300 no resultado e que se encontra destacado no patrimônio líquido corresponde a um crédito no valor de R$83.399 Contratos de Futuros 301.491.400 – – 301.491.400 123.265.840 que será amortizado nos próximos 12 meses. Contratos a Termo e Outros – 28.311.748 18.088.080 46.399.828 26.300.236 O efeito da marcação a mercado dos contratos de “swap” e futuros corresponde a um débito no valor de R$77.261

(1) Inclui valores negociados na BM&FBovespa e outras bolsas de valores e mercadorias.

(31/12/2013 - débito no valor de R$168.050) e está contabilizado no patrimônio líquido, líquido dos efeitos

(2) Inclui valores negociados em outras câmaras de compensação.

tributários.

A efetividade destas operações estava de acordo com o estabelecido pela Circular Bacen 3.082/2002, e não foi R$1.945.738 (2013 - R$49.668) e estavam registrados substancialmente em empréstimos e títulos descontados. identificada nenhuma parcela inefetiva a ser registrada contabilmente no resultado durante o período. Estas operações estavam classificadas no nível de risco H e o resultado apurado como receita foi de R$1.350 VI) Instrumentos Financeiros Derivativos - Margens Dadas em Garantia (2013 - R$39.524), incluindo a reversão da provisão para créditos de liquidação duvidosa. A margem dada em garantia de operações negociadas na BM&FBovespa com instrumentos financeiros derivativos (ii) Com Retenção Substancial de Riscos e Benefícios próprios é composta por títulos públicos federais. Em março de 2013, o Banco efetuou cessão de créditos com coobrigação referente a financiamento imobiliário no

31/12/2014 31/12/2013 montante de R$47.485. Em 31 de dezembro de 2014, o valor presente das operações cedidas é de R$6.440 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 618.800 202.034 (31/12/2013 - R$24.627) (Nota 25.e). Letras do Tesouro Nacional - LTN 4.663.572 2.492.437 Em dezembro de 2011, o Banco efetuou cessão de créditos com coobrigação referente a financiamento imobiliário Notas do Tesouro Nacional - NTN 1.763.751 3.017.363 no montante de R$688.821, cujos vencimentos ocorrerão até outubro de 2041. Em 31 de dezembro de 2014, o Total 7.046.123 5.711.834 valor presente das operações cedidas é de R$262.515 (31/12/2013 - R$356.109). VII) Instrumentos Financeiros Derivativos Registrados em Contas de Ativo e Passivo A operação de cessão foi realizada com clausula de coobrigação, sendo prevista a recompra compulsória nas

31/12/2014 31/12/2013 seguintes situações: Ativo - Contratos inadimplentes por um período superior a 90 dias consecutivos; “Swap” - Diferencial a Receber (1) 5.824.626 5.557.061 - Contratos objeto de renegociação; Prêmios de Opções a Exercer 532.838 489.481 - Contratos objeto de portabilidade, nos termos da Resolução 3.401/2006 do CMN; e Contratos a Termo e Outros 2.141.907 1.151.175 - Contratos objeto de interveniência. Total 8.499.371 7.197.717 O valor de recompra compulsória será calculado pelo saldo devedor do crédito devidamente atualizado na data da Passivo respectiva recompra. “Swap” - Diferencial a Pagar (1) 6.220.147 4.239.613 A partir da data da cessão os fluxos de caixa das operações cedidas serão pagos diretamente à entidade Prêmios de Opções Lançadas 568.277 664.615 cessionária. Contratos a Termo e Outros 1.683.481 954.260 b) Carteira de Créditos por Vencimento Total 8.471.905 5.858.488 31/12/2014 31/12/2013

(1) Inclui “swaption” e derivativos embutidos.

Vencidas 6.456.889 7.456.810 c) Instrumentos Financeiros - Análise de Sensibilidade A Vencer: A gestão de riscos é focada em portfólios e fatores de riscos, conforme a regulamentação do Bacen e as boas Até 3 Meses 63.086.454 30.805.768 práticas internacionais. De 3 a 12 Meses 49.502.396 48.250.819 As novas regras de Basiléia III, foram divulgadas em 1 de março de 2013; e em outubro de 2013 houve a publicação Acima de 12 Meses 84.993.621 100.643.553 de novas regras e revisão das divulgadas em março de 2013. A implantação das novas regras seguirá um Total 204.039.360 187.156.950 cronograma de phase in; possibilitando assim a aplicação das regras de forma gradual. Algumas regras passaram c) Carteira de Arrendamento Mercantil a ser aplicadas em outubro de 2013 e o restante em 1 de janeiro de 2014. Dentre os novos requisitos que já estão 31/12/2014 31/12/2013 em vigor, destaca-se a alteração nos parâmetros para o cálculo do risco referente às exposições em moeda Investimento Bruto nas Operações de Arrendamento Mercantil 157 6.615 estrangeira, ouro e em ativos sujeitos a variação cambial, conforme descrito na Circular Bacen 3.641/2013;

Arrendamentos a Receber 76 2.830 atendendo as exigências estabelecidas na Resolução Bacen 4.193/2013, e alterações promovidas pela Resolução

Valores Residuais a Realizar (1) 81 3.785 4.281/2013. Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil (54) (2.552) Os instrumentos financeiros são segregados nas carteiras de negociação e “banking”, conforme efetuado no Valores Residuais a Balancear (81) (3.785) gerenciamento da exposição de risco de mercado, de acordo com as melhores práticas de mercado e com os

critérios de classificação de operações e gestão de capital do Método Padronizado de Basileia do Bacen. Carteira Imobilizado de Arrendamento 75.478 130.235 de negociação consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, Depreciações Acumuladas (75.478) (130.235) mantidas com intenção de negociação e a carteira “banking” consiste nas operações estruturais provenientes das Superveniências de Depreciações 31.458 77.897 diversas linhas de negócio do Banco Santander e seus eventuais “hedges”. Assim sendo, de acordo com a Credores por Antecipação de Valor Residual (31.337) (71.988) natureza das atividades do Banco Santander, a análise de sensibilidade foi dividida entre as carteiras de

Total da Carteira de Arrendamento Mercantil a Valor Presente 143 6.187 negociação e “banking”.

(1) Valor residual garantido dos contratos de arrendamento mercantil, líquido de antecipações. O Banco Santander efetua a análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros de acordo com a Instrução

A receita financeira não realizada de arrendamento mercantil (receita de arrendamento mercantil a apropriar CVM 475/2008, considerando as informações de mercado e cenários que afetariam negativamente as posições do referente aos pagamentos mínimos a receber)é de R$14 (31/12/2013 - R$428). Banco. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, não existiam acordos ou compromissos de arrendamento mercantil que Os quadros resumos apresentados abaixo sintetizam valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos individualmente sejam considerados relevantes. do Banco Santander, referente à carteira de negociação e da carteira “banking”, para cada um dos cenários das Abertura por Vencimento do Investimento Bruto nas Operações de Arrendamento Mercantil carteiras do dia 31 de dezembro de 2014.

31/12/2014 31/12/2013 Carteira Negociação Vencidas 109 1.373 Fatores de Risco Descrição Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3 A Vencer: Exposições sujeitas à Variação

Taxa de Juros em Reais

(189.862) (379.723) Até 1 Ano 23 5.183 de Taxas de Juros Pré - Fixadas (5.659)

De 1 a 5 Anos 25 59 Exposições sujeitas à Variação Cupom de Taxa de Juros Total 157 6.615

das Taxas dos Cupons de Taxa de Juros (6.163) (103.872) (207.744)

Abertura por Vencimento da Carteira de Arrendamento Mercantil a Valor Presente Exposições sujeitas à Variação Cupom de Dólar 31/12/2014 31/12/2013

da Taxa do Cupom de Dólar (1.195) (14.600) (29.201)

Vencidas 33 1.189 Cupom de Outras Moedas Exposições sujeitas à Variação das Taxas

(2.703) (5.405) A Vencer: dos Cupons de Moedas Estrangeiras (135)

Até 1 Ano 30 4.959 Moeda Estrangeira Exposições sujeitas à Variação Cambial (1.625) (40.635) (81.269) De 1 a 5 Anos 80 39

Eurobond/Treasury/Global Exposições sujeitas à Variação da Taxa de Juros

de Papéis Negociados no Mercado Internacional (2.034) (11.120) (22.240) Total 143 6.187

d) Carteira de Créditos por Setor de Atividades Exposições sujeitas à Variação das Taxas Inflação 31/12/2014 31/12/2013

de Cupons de Índices de Preços (4.760) (68.828) (137.657) Ações e Índices Exposições sujeitas à Variação do Preço de Ações (100) (2.512) (5.024) Setor Privado 203.885.400 187.039.801

Indústria 50.787.771 34.657.311 Exposições que não se Enquadram Outros Comércio 22.681.415 21.738.207

nas Definições Anteriores (1.606) (1) (2)

(434.133) (868.265) Instituições Financeiras 3.793 197.173 Total (1) (23.277)

Serviços e Outros (1) 49.040.950 52.659.427

(1) Valores líquidos de efeitos tributários.

Pessoas Físicas 75.207.388 72.755.901 Cenário 1: choque de +10bps nas curvas de juros e 1% para variação de preços (moedas e ações). Cartão de Crédito 18.340.741 17.220.696 Cenário 2: choque de +25% e -25% em todos os fatores de risco, sendo consideradas as maiores perdas por fator Crédito Imobiliário 21.318.334 15.702.015 de risco. Crédito Consignado 11.342.216 13.718.526 Cenário 3: choque de +50% e -50% em todos os fatores de risco, sendo consideradas as maiores perdas por fator Financiamento e Leasing de Veículos 3.230.858 3.199.709 de risco.

Outros (2) 20.975.239 22.914.955 Carteira “Banking”

Agricultura 6.164.083 5.031.782 Fatores de Risco Descrição Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3 Setor Público 153.960 117.149 Exposições sujeitas à Variação

Taxa de Juros em Reais Governo Federal 171 24

de Taxas de Juros Pré - Fixadas (61.894) (1.597.265) (2.991.583)

Governo Estadual 124.890 112.987 TR e Taxa de Juros de Exposições sujeitas à Variação Governo Municipal 28.899 4.138 Longo Prazo (TJLP) de Cupons de TR e TJLP (12.858) (300.477) (511.480) Total 204.039.360 187.156.950 Exposições sujeitas à Variação das Taxas

Inflação

de Cupons de Índices de Preços (1.421) (20.215) (37.750) (1) Inclui as atividades de crédito imobiliário - plano empresarial, serviços de transporte, de saúde, pessoais entre

outros. Exposições sujeitas à Variação da Taxa Cupom de Dólar (2) Inclui crédito pessoal, cheque especial entre outros.

do Cupom de Dólar (9.824) (134.069) (246.452)

e) Carteira de Créditos e da Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa Distribuída pelos Exposições sujeitas à Variação das Taxas Cupom de Outras Moedas Correspondentes Níveis de Risco

dos Cupons de Moedas Estrangeiras (302) (1.848) (3.628)

31/12/2014 Exposições sujeitas à Variação da Taxa Taxa de Juros Carteira de Créditos Provisão

de Juros de Papéis Negociados Mercado Internacional Nível de % Provisão Curso Curso

no Mercado Internacional (7.992) (2.424) (3.358) Moeda Estrangeira Exposições sujeitas à Variação Cambial (1.925) (48.117) (96.234) Risco Mínima Requerida Normal Anormal (1) Total (3) Requerida Adicional (2) Total

AA – 88.484.607 – 88.484.607 – – – Total (1) (96.216) (2.104.415) (3.890.485) A 0,5% 69.601.327 69.601.327 348.007 251.524 599.531 –

(1) Valores líquidos de efeitos tributários.

B 1% 14.575.563 1.187.770 15.763.333 157.633 276.270 433.903 Cenário 1: choque de +10bps nas curvas de juros e 1% para variação de preços (moedas). C 3% 5.770.915 1.526.093 7.297.008 218.910 296.453 515.363 Cenário 2: choque de +25% e -25% em todos os fatores de risco, sendo consideradas as maiores perdas por fator D 10% 5.849.084 1.671.693 7.520.777 752.078 – 752.078 de risco. E 30% 2.137.219 1.349.475 3.486.694 1.046.008 1.046.008 – Cenário 3: choque de +50% e -50% em todos os fatores de risco, sendo consideradas as maiores perdas por fator F 50% 835.154 1.263.069 2.098.223 1.049.112 1.049.112 – de risco. G 70% 814.312 1.073.894 1.888.206 1.321.744 1.321.744 – H 100% 2.471.607 5.349.679 7.821.286 7.821.286 7.821.286 – 7. Relações Interfinanceiras Total 190.539.788 13.421.673 203.961.461 12.714.778 824.247 13.539.025 O saldo da rubrica relações interfinanceiras é composto por créditos vinculados representados, basicamente, por

31/12/2013 depósitos efetuados no Bacen para cumprimento das exigibilidades dos compulsórios sobre depósitos à vista, Carteira de Créditos Provisão depósitos de poupança e depósitos a prazo e por pagamentos e recebimentos a liquidar, representados por

Nível de % Provisão Curso Curso cheques e outros papéis remetidos ao serviço de compensação (posição ativa e passiva). Risco Mínima Requerida Normal Anormal (1) Total Requerida Adicional (2) Total AA – 56.858.023 – 56.858.023 – – – 8. Carteira de Créditos e Provisão para Perdas A 0,5% 80.930.637 80.930.637 404.653 306.702 711.355 – a) Carteira de Créditos B 1% 14.474.770 1.582.868 16.057.638 160.576 287.053 447.629 31/12/2014 31/12/2013 C 3% 9.037.006 3.179.327 12.216.333 366.490 188.585 555.075 Operações de Crédito 170.929.985 160.832.895 D 10% 3.719.299 1.840.663 5.559.962 555.996 – 555.996 Empréstimos e Títulos Descontados 92.680.565 95.101.354 E 30% 1.198.021 1.174.647 2.372.668 711.800 – 711.800 Financiamentos 40.438.476 35.404.225 F 50% 2.207.466 1.452.961 3.660.427 1.830.214 1.830.214 – Financiamentos Rurais e Agroindustriais 6.164.084 5.031.754 G 70% 740.985 872.651 1.613.636 1.129.545 1.129.545 – Financiamentos Imobiliários 31.601.538 25.198.820 H 100% 2.543.201 5.344.425 7.887.626 7.887.626 7.887.626 – Financiamentos de Títulos e Valores Mobiliários 38.882 72.115 Total 171.709.408 15.447.542 187.156.950 13.046.900 782.340 13.829.240 Operações de Crédito Vinculadas a Cessão 6.440 24.627 (1) Inclui parcelas vincendas e vencidas. Operações de Arrendamento Mercantil 143 6.187

Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (1) (Nota 9) 4.687.958 3.487.938 (2) A provisão adicional é constituída com base na avaliação de risco da Administração e na expectativa de Outros Créditos (2) 28.421.274 22.829.930 realização da carteira de crédito, em adição ao requerido pela regulamentação vigente. Total 204.039.360 187.156.950 (3) Em 31 de dezembro de 2014, o total da carteira de créditos inclui o valor de R$77.899, referente ao ajuste a valor Circulante 112.588.850 79.056.587 de mercado das operações de crédito que são objeto de proteção, registrados de acordo com o artigo 5 da Carta Longo Prazo 91.450.510 108.100.363 Circular 3.624 do Bacen de 26 de dezembro de 2013 e que não estão contemplados na nota dos níveis de riscos

(1) Os adiantamentos sobre contratos de câmbio estão classificados como redução de outras obrigações. (Nota 6.b.V.a).

f) Movimentação da Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa

(2) Compreende os créditos por avais e fianças honrados, outros créditos - diversos (devedores por compra de

01/01 a 01/01 a valores e bens e títulos e créditos a receber - Nota 12) e rendas a receber sobre contratos de câmbio (Nota 9). 31/12/2014 31/12/2013 Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros

Saldo Inicial 13.829.240 13.299.770 De acordo com a Resolução 3.533/2008 do CMN atualizada com normatizações posteriores, as operações de Constituições Líquidas das Reversões 10.672.425 12.867.590 cessão de crédito com retenção substancial dos riscos e benefícios, passaram a partir de 1 de janeiro de 2012 a

permanecer registrados na carteira de crédito. Para as operações de cessão de crédito realizadas até 31 de Baixas (10.962.640) (12.338.120)

Saldo Final (1) 13.539.025 13.829.240 dezembro de 2011, independente da retenção ou transferência substancial de riscos e benefícios, os ativos Circulante 2.939.960 2.895.583 financeiros eram baixados do registro da operação original e o resultado apurado na cessão apropriado ao Longo Prazo 10.599.065 10.933.657 resultado do período. Créditos Recuperados (2) 2.289.660 2.313.552 (i) Com Transferência Substancial de Riscos e Benefícios

Durante o exercício de 2014, foram realizadas operações de cessão de créditos sem coobrigação no montante de (1) Inclui R$101 (31/12/2013 - R$1.370) de provisão constituída para carteira de arrendamento mercantil.

(2) Registrados como receita da intermediação financeira nas rubricas: operações de crédito e operações de b) Expectativa de Realização dos Créditos Tributários

arrendamento mercantil. Inclui resultado da cessão de créditos sem coobrigação relativa a operações anteriormente 31/12/2014

Prejuízos baixadas a prejuízo no valor de R$240.133 (2013 - R$10.985). Diferenças Temporárias Fiscais - Base Total g) Créditos Renegociados

Ano IRPJ CSLL PIS/Cofins Negativa CSLL 18% Total Registrados 31/12/2014 31/12/2013 2015 3.460.414 2.101.443 87.855 49.902 8.876 5.708.490 5.708.490 Créditos Renegociados 13.860.390 13.918.576 2016 2.233.224 1.335.047 87.855 371.071 97.133 4.124.330 4.124.330 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (7.028.140) (7.099.011) 2017 4.120.850 2.448.490 6.978 – – 6.576.318 6.576.318 Percentual de Cobertura sobre a Carteira de Renegociação 50,7% 51,0% 2018 363.314 214.359 6.978 237.444 195.161 1.017.256 1.017.256

h) Concentração de Crédito

2019 222.511 137.683 6.978 – 225.974 593.146 593.146 Consolidado 2020 a 2022 532.574 318.395 – – 114.069 965.038 965.038

Carteira de Crédito com Avais e Fianças (1) , Títulos e Valores 31/12/2014 31/12/2013 2023 a 2024 378.945 276.794 – – – 655.739 655.739

Mobiliários (2) e Instrumentos Financeiros Derivativos (3) Risco Risco % % 2025 a 2027 99.600 33.882 – – – 133.482 – Maior Devedor 8.529.936 2,8% 8.596.046 2,9% Total 11.411.432 6.866.093 196.644 658.417 641.213 19.773.799 19.640.317

10 Maiores 35.078.339 11,4% 33.179.181 11,0%

Em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis, fiscais e societários, a expectativa da realização 20 Maiores 50.207.652 16,3% 46.717.909 15,5%

dos créditos tributários não deve ser tomada como indicativo do valor dos lucros líquidos futuros. 50 Maiores 75.668.335 24,6% 68.040.877 22,6% 100 Maiores 96.187.838 31,2% 85.299.535 28,3% c) Valor Presente dos Créditos Tributários

O valor presente total dos créditos tributários é de R$16.492.413 (31/12/2013 - R$14.885.656) e o valor presente

(1) Inclui as parcelas de crédito a liberar do plano empresário.

(2) Refere-se à posição de debêntures, notas promissórias e certificados de recebíveis imobiliários - CRI. dos créditos tributários registrados é de R$16.437.121 (31/12/2013 - R$14.811.543), calculados de acordo com a

(3) Refere-se ao risco de crédito de derivativos.

expectativa de realização das diferenças temporárias, prejuízo fiscal, bases negativas de CSLL, Contribuição Social 18% - MP 2.158/2001 e a taxa média de captação, projetada para os períodos correspondentes.

9. Carteira de Câmbio

31/12/2014 31/12/2013 12. Outros Créditos - Diversos Ativo

31/12/2014 31/12/2013 Direitos sobre Venda de Câmbio 47.387.964 29.991.186 Títulos e Créditos a Receber (Nota 8.a) Câmbio Comprado a Liquidar 38.636.435 17.041.069 Cartões de Crédito 14.052.038 12.881.066 Adiantamentos em Moeda Nacional Recebidos (353.008) (106.151) Direitos Creditórios 14.024.849 9.660.237 Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos Cedula de Produto Rural ( CPR) 152.419 181.372 e Importações Financiadas (Nota 8.a) 57.133 75.848 Devedores por Depósitos em Garantia Cambiais e Documentos a Prazo em Moedas Estrangeiras – 7.634 Para Interposição de Recursos Fiscais 3.289.830 3.157.559 Total 85.728.524 47.009.586 Para Interposição de Recursos Trabalhistas 1.641.560 1.762.154 Circulante 84.963.646 46.418.065 Outros 591.083 523.711 Longo Prazo 764.878 591.521 Garantias Contratuais de Ex-Controladores (Nota 22.i) 692.663 816.550 Passivo Impostos e Contribuições a Compensar/Recuperar 2.026.635 2.023.236 Câmbio Vendido a Liquidar 47.545.000 30.287.728 Créditos a Receber - Serviços Adquirente 9.375.984 5.578.749 Obrigações por Compra de Câmbio 37.440.279 16.633.440 Pagamentos a Ressarcir 148.836 445.492 Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (Nota 8.a) (4.687.958) (3.487.938) Adiantamentos Salariais/Outros 60.742 57.990 Outros 94 395 Devedores por Compra de Valores e Bens (Nota 8.a) 92.778 26.525 Total 80.297.415 43.433.625 Valores a Receber de Sociedades Ligadas (Nota 25.e) 630.648 463.829 Circulante 79.617.514 42.926.601 Plano de Benefícios a Funcionários (Nota 34) 557 898 Longo Prazo 679.901 507.024 Outros 2.233.728 897.290 Contas de Compensação Total 49.014.350 38.476.658 Créditos Abertos para Importação 948.300 785.111 Circulante 36.043.378 27.953.828 Créditos de Exportação Confirmados 818.410 614.142 Longo Prazo 12.970.972 10.522.830

10. Negociação e Intermediação de Valores

13. Informações da Dependência e da Subsidiária no Exterior 31/12/2014 31/12/2013 Ativo O Banco Santander detém uma subsidiária independente na Espanha, Santander Brasil, Establecimiento Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 2.236.724 202.360 Financiero de Credito, S.A. (Santander Brasil EFC), para complementar a estratégia de comércio exterior para Caixas de Registro e Liquidação 144.737 3.597 clientes pessoa jurídica - grandes empresas brasileiras e suas operações no exterior - e oferecer produtos e Devedores - Conta Liquidações Pendentes – 11.353

serviços financeiros por meio de uma entidade offshore que não esteja estabelecida em uma jurisdição com Bolsas - Depósitos em Garantia 461.536 1.121.272

tributação favorecida. Outros (1) 223.723 186.467 Total 3.066.720 1.525.049 As posições financeiras resumidas da dependência no exterior (Agência Grand Cayman), convertidas à taxa de Circulante 2.921.983 1.521.451 câmbio vigente na data do balanço incluídas nas demonstrações financeiras compreendem: Longo Prazo 144.737 3.598

31/12/2014 31/12/2013 Passivo

Ativo 66.016.440 54.417.661 Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 846.523 498.925

Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 66.016.413 54.417.625 Credores - Conta Liquidações Pendentes 396 3.067

Disponibilidades 404.764 797.864 Credores por Empréstimos de Ações 48.475 202.063

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 4.008.957 7.991.046 Caixas de Registro e Liquidação 3.431 –

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 27.336.122 22.087.114 Comissões e Corretagens a Pagar 2.566 1.857

Operações de Crédito (1) 26.761.027 21.017.637 Total 901.391 705.912

Carteira de Câmbio 2.840.956 1.324.896 Circulante 870.772 659.005

Outros 4.664.587 1.199.068 Longo Prazo 30.619 46.907

Ativo Permanente 27 36

(1) Refere-se aos depósitos efetuados em garantia às operações de derivativos realizadas com clientes no mercado Passivo

66.016.440 54.417.661 de balcão. Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 43.855.433 37.354.531

Depósitos e Captações no Mercado Aberto 9.367.993 1.899.908 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 11.756.311 18.131.052 11. Créditos Tributários Obrigações por Empréstimos (2) 17.709.059 13.586.368

a) Natureza e Origem dos Créditos Tributários

Carteira de Câmbio 2.684.895 1.267.148 Saldo em Saldo em Outros 2.337.175 2.470.055

31/12/2013 Constituição Realização 31/12/2014 Resultados de Exercícios Futuros 627 2.184 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 6.160.494 3.362.821 (2.201.638) 7.321.677 Patrimônio Líquido (3) 22.160.380 17.060.946 Provisão para Processos Judiciais e Administrativos - Resultado do Exercício 686.671 1.444.599

Ações Cíveis 602.058 205.112 (46.989) 760.181

(1) Refere-se, principalmente, a operações de financiamento à exportação. Provisão para Riscos Fiscais e Obrigações Legais 3.437.730 832.111 (44.465) 4.225.376 Provisão para Processos Judiciais e Administrativos - (2) Obrigações por empréstimos no exterior referente às linhas de financiamento à exportação e importação e

Ações Trabalhistas 727.280 56.918 (41.329) 742.869 outras linhas de crédito. Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e

(3) No primeiro trimestre de 2014, a Agência Grand Cayman pagou o valor de R$584.250 através de dividendos ao Derivativos (1) 998.804 584.322 1.583.126 –

Banco Santander. Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda e “Hedges” de Fluxo de Caixa (1) 541.062 – (219.987) 321.075

Provisão para o Fundo de Complementação para Abono 14. Participações em Coligadas e Controladas

de Aposentadoria (2) 959.033 341.888 1.300.921 –

31/12/2014 Participações no Lucro, Bônus e Gratificações de Pessoal 256.870 376.058 (364.195) 268.733

Quantidade de Ações Outras Provisões Temporárias (3) 2.366.392 – (416.181) 1.950.211

ou Cotas Possuídas Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças

Direta ou Temporárias 16.049.723 5.759.230 (3.334.784) 18.474.169

Indiretamente (Mil) Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 806.790 – (148.373) 658.417

Partici- Contribuição Social - Medida Provisória 2.158/2001 683.581 – (42.368) 641.213

Ações Partici- pação Total dos Créditos Tributários 17.540.094 5.759.230 (3.525.525) 19.773.799

Ordinárias Ações pação Direta Créditos não Registrados (158.654) – 25.172 (133.482)

Investimentos Atividade e Cotas Preferenciais Direta e Indireta Saldo dos Créditos Tributários Registrados 17.381.440 5.759.230 (3.500.353) 19.640.317

Controladas do Banco Santander Circulante 4.711.337 5.708.490

Santander Leasing S.A. Arrendamento Longo Prazo 12.670.103 13.931.827

Mercantil (Santander Leasing) Leasing 11.043.796 – 78,57% 99,99% Saldo em Santander Brasil Administradora

Saldo em 31/12/2012 de Consórcio Ltda. (Santander Brasil Ajustado (4) Constituição Realização 31/12/2013 Consórcio) Consórcio 95.349 – 100,00% 100,00%

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 4.146.471 4.975.366 (2.961.343) 6.160.494 Banco Bandepe S.A. (Banco Bandepe) Banco 2.184 – 100,00% 100,00% Provisão para Processos Judiciais e Administrativos - Aymoré Crédito, Financiamento e

Ações Cíveis 577.850 309.240 (285.032) 602.058 Investimento S.A. (Aymoré CFI) Financeira 287.706.670 – 100,00% 100,00% Provisão para Riscos Fiscais e Obrigações Legais 3.299.650 784.636 (646.556) 3.437.730 Companhia de Crédito, Financiamento e Provisão para Processos Judiciais e Administrativos - Investimento RCI Brasil (CFI RCI Brasil) Financeira 1 1 39,89% 39,89%

Ações Trabalhistas 995.968 280.869 (549.557) 727.280 Santander Securities Services Brasil Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e DTVM S.A. (atual denominação social da

Derivativos (1) 1.172.387 – (173.583) 998.804 CRV Distribuidora de Títulos e Valores Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Mobiliários S.A. (CRV DTVM)) (11) Distribuidora 1.740 – 100,00% 100,00%

Venda e “Hedges” de Fluxo de Caixa (1) 347.076 193.986 – 541.062 Santander Corretora de Câmbio e Valores Provisão para o Fundo de Complementação para Abono Mobiliários S.A. (Santander CCVM) (12) Corretora 14.067.673 14.067.673 99,99% 100,00%

de Aposentadoria (2) 1.787.068 102.194 (930.229) 959.033 Santander Microcrédito Assessoria Participações no Lucro, Bônus e Gratificações de Pessoal 248.854 355.568 (347.552) 256.870 Financeira S.A. (Santander Microcrédito) Microcrédito 43.129.918 – 100,00% 100,00% Outras Provisões Temporárias (3) 1.533.947 832.445 2.366.392 Santander Brasil Advisory Services S.A. – Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças (Santander Brasil Advisory) Outras Atividades 1.323 – 96,52% 96,52%

Temporárias 14.109.271 7.834.304 (5.893.852) 16.049.723 Santander Participações S.A. Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 1.465.953 – (659.163) 806.790 (Santander Participações) (13) Holding 4.237 – 100,00% 100,00% Contribuição Social - MP 2.158/2001 683.581 – – 683.581 Getnet Adquirencia e Serviços para Meios Total dos Créditos Tributários 16.258.805 7.834.304 (6.553.015) 17.540.094 de Pagamento S.A. (Getnet S.A.) Créditos não Registrados (563.697) – 405.043 (158.654) (atual denominação social da Santander Saldo dos Créditos Tributários Registrados 15.695.108 7.834.304 (6.147.972) 17.381.440 Getnet Serviços para Meios Circulante 6.020.627 4.711.337 de Pagamento S.A.

Longo Prazo 9.674.481 12.670.103 (Santander Getnet)) (9) Outras Atividades 61.565 – 88,50% 88,50%

Sancap Investimentos

(1) Inclui crédito tributário de IRPJ, CSLL,PISS e Cofins.

e Participações S.A. (Sancap) Holding 11.251.175 – 100,00% 100,00%

(2) Inclui crédito tributário de IRPJ e CSLL, sobre os ajustes do plano de benefícios a funcionários conforme

Santander S.A. Serviços Técnicos, mencionado na Nota 3.k.

Administrativos e de Corretagem Corretora

(3) Composto principalmente por provisões administrativas.

de Seguros (Santander Serviços) de Seguros 174.360.451 – 60,65% 60,65%

(4) Ajuste referente aos efeitos registrados contabilmente de forma retrospectiva da adoção doCPCC 33 (R1)

Mantiq Investimentos Ltda. (Mantiq) Outras Atividades 4.800 – 100,00% 100,00% aplicável aos exercícios iniciados a partir de janeiro de 2013 (Nota 3.k). Santander Brasil EFC Financeira 75 – 100,00% 100,00%

Investimentos Atividade e Cotas Preferenciais Direta e Indireta

KM Locanet Ltda. - ME Controlada da CFI RCI Brasil (Compreauto) (8) 1.564 1.378 – – – – Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil Virtual Motors (16) 1.103 1.102 – – – – (RCI Brasil Leasing) Leasing 163 81 100,00% – Controladas em Conjunto Controlada da Aymoré CFI (15) do Banco Santander Super Pagamentos e Administração de Outras Cibrasec (1) 75.070 8.691 10.236 10.253 838 1.173 Meios Eletrônicos Ltda. (Super) (15) Atividades 20.000 – – 50,00% Norchem Participações 56.175 8.868 23.739 24.253 4.434 1.225 Controladas da Sancap EBP (1) 74.166 (1.529) 8.241 11.086 (2.768) 5.530 Santander Capitalização S.A. Capitali- Controladas em Conjunto (Santander Capitalização) zação 64.615 – – 100,00% da Santander Serviços Evidence Previdência S.A. (Evidence) (6) Holding 8.938.026 – – 100,00% Webmotors S.A. (3) 229.916 31.097 – – – – Controlada da Santander Serviços TecBan (10) 345.309 92.743 – – – – Outras Controladas da Getnet S.A. Webcasas S.A. Atividades 24.500 – – 100,00% (atual denominação social Controladas da Webmotors S.A. (3) da Santander Getnet) (9) Idéia Produções e Design Ltda. - MEC Outras Auttar HUT (14) 7.674 (104) – – – – (Idéia Produções) Atividades 220 – – 100,00% Go Pay (14) 281 (576) – – – – Outras Integry Tecnologia (14) 33 (96) – – – – KM Locanet Ltda. - ME (Compreauto) (8) Atividades 1 – – 100,00% Toque Fale (14) 40 (1.830) – – – – Virtual Motors Páginas Eletrônicas Ltda. - Outras Pos Móvil (14) 332.515 (124.187) – – – – ME (Virtual Motors) (16) Atividades 1 – – 100,00% Izetlle do Brasil S.A. (9) (14) (3.117) (13.380) – – – – Controladas em Conjunto do Banco Santander Coligadas Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização Securi- BW Guirapá I S.A. (4) – – – 88.715 (7.165) (6.285) (Cibrasec) (1) tização 9 – 13,64% 13,64% Norchem Holdings 125.782 13.602 19.416 27.096 2.959 5.952 Norchem Participações e Consultoria S.A. Outras Outras – – 270 – 1.955 – (Norchem Participações) Atividades 950 – 50,00% 50,00% Total 16.487.039 13.581.435 1.291.145 967.314 Estruturadora Brasileira de Projetos S.A. - Outras (1) Embora a participação seja inferior a 20%, o Banco exerce o controle em conjunto na entidade com os demais EBP (EBP) (1) Atividades 3.859 2.953 11,11% 11,11%

acionistas majoritários, através de acordo de acionistas onde nenhuma decisão de negócio pode ser tomada por Outras um único acionista.

Campo Grande Empreendimentos Atividades 255 – 25,32% 25,32%

(2) Em 22 de novembro de 2013, o Banco Santander alienou a participação de 100% da MS Participações relativo Controladas em Conjunto da Santander Serviços a 61.083.484 mil ações para a Capital Riesgo Global S.C.R de Regimén Simplificado S.A. (Nota 25.e, 32 e 36.h).

Outras (3) Embora a participação seja superior a 50%, em conformidade com o acordo de acionistas, o controle é Webmotors S.A. (3) Atividades 366.182.676 – – 70,00% compartilhado pela Santander Serviços e a Carsales.com Investments PTY LTD. (Carsales) (Nota 32).

(4) Em junho de 2013, o Banco Santander subscreveu o valor de R$95.000 e integralizou R$50.000 no capital social Outras

da BW Guirapá I S.A., e em outubro de 2013 houve integralização no capital social no valor de R$37.801 sem TecBan - Tecnologia Bancária S.A. (TecBan) (10) Atividades 743.944 – – 19,81% emissão de novas ações. Em 28 de fevereiro de 2014, o Banco Santander adquiriu um direito de subscrição no Controladas da Getnet S.A. (atual denominação valor de R$60.000, relativo a emissão de 97.669 novas ações ordinárias, alterando sua participação de 40,57%

social da Santander Getnet) (9) (14)

para 66,19% no capital social (Nota 36.h). Com a alteração da participação acionária, a partir de fevereiro de 2014, Auttar HUT Processamento de Dados Ltda. Outras

o Banco Santander passou a deter o controle em conjunto desta sociedade. Em setembro de 2014, o controle do (Auttar HUT) (14) Atividades 3.865 – – 100,00% investimento mantido na BW Guirapá I S.A. bem como a participação em seus parques eólicos pelo Banco

Go Pay Comércio e Serviços de Tecnologia Outras Santander foram transferidos para a Santander Participações.

(5) Investimento alienado em 17 de dezembro de 2013 (Nota 25.e, 32 e 36.g). da Informação Ltda. (Go Pay) (14) Atividades 2.042 – – 100,00% (6) Em 24 de outubro de 2013, a Sancap adquiriu junto ao Banco Santander Espanha 50.800 ações ordinárias, sem Integry Tecnologia e Serviços A.H.U Ltda. Outras

valor nominal, referente a 100% do capital social da Ablasa Participações S.A. (Ablasa). Em 31 de outubro de 2013, (Integry Tecnologia) (14) Atividades 1.276 – – 100,00% foi efetuado um aumento no capital social pela Sancap no valor R$44.949, mediante a emissão de 1.937.975.272

Toque Fale Serviços de Telemarketing Ltda. Outras

novas ações ordinárias, sem valor nominal, a integralização do aumento aprovado se deu da seguinte forma: em (Toque Fale) (14) Atividades 6.050 – – 100,00%

moeda corrente nacional no valor de R$22.449 em 31 de outubro de 2013 e o saldo residual no valor de R$22.500 Transacciones Eletrónicas Pos Móvil S.A. Outras referente ao capital social subscrito foi integralizado no dia 15 de outubro de 2014. Na Assembleia Geral

(Pos Móvil) (14) Atividades 10 – – 100,00% Extraordinária (AGE) realizada em 2 de dezembro de 2013, foi aprovada a alteração da denominação social da

Outras Ablasa para Evidence Previdência S.A., e a alteração de seu objeto social para a instituição e operação de planos

de benefícios de caráter previdenciário concedidos em forma de renda continuada ou pagamento único, acessíveis Izettle do Brasil S.A. (9) (14) Atividades 5.300 – – 50,00% a quaisquer pessoas físicas, cujo processo foi aprovado pela Susep em 30 de setembro de 2014. Na AGE de 5 de Coligada dezembro de 2014, foi aprovado um aumento no capital social pela Sancap no valor de R$140.000, mediante a

Norchem Holdings e Negócios S.A. Outras

emissão de 7.000.000.000 novas ações ordinárias, sem valor nominal, passando o capital social dos atuais (Norchem Holdings) Atividades 1.679 – 21,75% 21,75%

R$45.000 para R$185.000. (7) Em 18 de novembro de 2013, foi efetuado aumento de capital no valor de R$59.000 com emissão de 94.175.409

novas ações ordinárias. Na AGE de 8 de setembro de 2014, foi aprovado um aumento do capital social no valor de Lucro Líquido Resultado da R$23.820 passando dos atuais R$87.180 para R$111.000, mediante a emissão de 40.448.655 novas ações

Patrimônio (Prejuízo) Valor dos Equivalência

ordinárias, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas pela Santander Participações (ver Nota 13 Líquido Ajustado Investimentos Patrimonial

abaixo). Ajustado 01/01 a 01/01 a 01/01 a

(8) Investimento adquirido em 7 da março de 2014 (Nota 36.h). 31/12/2014 31/12/2014 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013 (9) No dia 4 de abril de 2014, foi realizado a integralização do total do capital social da Santander Getnet no valor

Controladas do de R$3.000, passando dos atuais R$13.000 para R$16.000, aprovou também a alteração da denominação social

Banco Santander da Santander Getnet para Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. Na AGE realizada em 31 Santander Leasing 5.261.920 460.957 4.134.503 3.955.744 362.193 171.625 de julho de 2014, foi aprovado o aumento de seu capital social no valor de R$1.173.503, passando dos atuais Santander Brasil Asset R$16.000 para R$1.189.503, mediante a emissão de 53.565.000 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor

nominal, totalmente subscritas e integralizadas pelo Banco Santander da seguinte forma: R$1.156.263 em moeda Management Distribuidora corrente nacional e R$17.240 mediante conferência a valor contábil, pelo Banco Santander das 5.300 ações de Títulos e Valores ordinárias nominativas e sem valor nominal de emissão da Izettle do Brasil Meios de Pagamento S.A. ao capital Mobiliários S.A. social da Santander Getnet. (Santander Brasil Asset) (5) – – – – – 55.624

(10) Na AGE de 9 de abril de 2014, foi aprovado o aumento do capital social da TecBan no valor de R$99.397, Santander Brasil Consórcio 146.914 19.876 146.914 127.038 19.876 24.292

passando dos atuais R$166.406 para R$265.803, sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização do Banco Bandepe 2.958.836 48.724 2.958.836 2.944.279 48.724 105.150

resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 e a totalidade de suas reservas, exceto as reservas Aymoré CFI 1.296.864 318.018 1.296.864 1.054.375 318.018 58.816

de capital. Em novembro de 2014, a Santander Serviços alienou 1,16% de sua participação nesta sociedade. CFI RCI Brasil 1.267.370 205.144 505.566 465.151 81.834 105.884 (11) Na AGE de 6 de junho de 2014, foi aprovada a alteração da denominação social da CRV DTVM, para Santander Santander Securities Services Securities Services Brasil DTVM S.A., a alteração da denominação social foi aprovado pelo Bacen no dia 25 de

Brasil DTVM S.A. julho de 2014 (Nota 36.f). Na AGE realizada em 16 de setembro de 2014, foi aprovado o aumento de seu capital (atual denominação social da social no valor de R$822.000, sendo que 50% no valor de R$411.000 foi integralizado pelo Banco Santander neste CRV DTVM) (11) 869.700 18.794 869.700 29.108 18.794 4.986 ato e os 50% remanescente no valor de R$411.000 foram integralizados no dia 27 de novembro de 2014. Em

Santander CCVM (12) 402.277 58.410 402.277 261.947 58.410 60.509 decorrência do aumento do capital social, foram emitidas 1.673.368 novas ações ordinárias sem valor nominal e o

seu capital social passou de R$18.313 para R$840.313. O aumento do capital social foi aprovado pelo Bacen em Santander Microcrédito 22.111 726 22.111 21.392 726 3.277 3 de outubro de 2014. Santander Brasil Advisory 13.431 682 12.958 12.465 658 778 (12) Na AGE de 10 de junho de 2014, foi aprovado o aumento do capital social da Santander CCVM no valor de Santander Participações (13) 1.754.462 83.665 1.754.462 1.252.642 83.665 84.081 R$100.302, passando dos atuais R$195.698 para R$296.000, mediante a emissão de 7.715.540 mil novas ações,

Getnet S.A. (atual denominação

sendo 3.857.770 mil ações ordinárias e 3.857.770 mil ações preferenciais, referido aumento de capital foi social da Santander Getnet) (9) 1.349.718 162.200 1.149.896 56.932 74.970 49.424

homologado pelo Bacen no dia 3 de julho de 2014. Sancap 313.254 97.178 313.254 348.567 97.178 92.179

(13) Na AGE realizada em 1 de agosto de 2014, foi aprovado o aumento de seu capital social no valor de R$98.562, Santander Serviços 569.491 102.123 345.416 356.597 61.941 114.794

passando o capital social de R$1.131.738 para R$1.230.300, mediante a emissão de 242.471 novas ações MS Participações Societárias S.A. ordinárias, subscritas e integralizadas pelo Banco Santander da seguinte forma: R$20.050 em moeda corrente

(MS Participações) (2) – – – – – 7.751 nacional e R$78.512 mediante a transferência, pelo Banco Santander, de 131.583.368 ações ordinárias de Mantiq 10.708 4.945 10.708 6.937 4.945 754 emissão da Santos Energia, passando o seu investimento na Santos Energia para a Santander Participações. Na Santos Energia AGE realizada em 1 de setembro de 2014, foi aprovado um novo aumento no capital social da Santander

Participações no valor de R$320.700, passando o capital social de R$1.230.300 para R$1.551.000, mediante a Participações S.A. emissão de 761.053 novas ações ordinárias, subscritas e integralizadas pelo Banco Santander da seguinte forma: (Santos Energia) (7) – – – 82.448 (3.935) (3.362) R$249.087 em moeda corrente nacional e R$71.613 mediante a transferência, pelo Banco Santander, de 252.311 Santander Brasil EFC 2.501.672 62.895 2.501.672 2.444.410 62.895 23.157 ações ordinárias de emissão da BW Guirapá I S.A., e a sua obrigação atrelada às referidas ações de realizar a Controlada da CFI RCI Brasil integralização ainda pendente na BW Guirapá I S.A. no valor de R$91.000, passando o seu investimento para a RCI Brasil Leasing 737.441 71.617 – – – – Santander Participações.

Controlada da Aymoré CFI (15)

(14) Empresas indiretamente adquiridas através da operação de aquisição da Getnet Tecnologia em Captura e Super (15) 2.957 (6.216) – – – –

Processamento de Transações H.U.A.H. S.A. (Getnet) pela Getnet S.A. (atual denominação social da Santander Controladas da Sancap

Getnet) (Nota 36.b). Santander Capitalização 188.420 88.330 – – – – (15) Investimento adquirido em 12 de dezembro de 2014 (Nota 36.a). Na AGE de 15 de dezembro de 2014, foi Evidence (6) 187.602 2.355 – – – – aprovado a redução do capital social, de forma a ajustá-lo ao valor das importâncias efetivamente integralizadas, Controlada da o qual passa de R$51.128 para R$49.451, sendo a referida redução no valor de R$1.677, sem cancelamento de

Santander Serviços ações, e sem restituição de quaisquer valores aos acionistas, observado o disposto na legislação aplicável. Webcasas S.A. 20.502 (3.470) – – – – (16) Investimento adquirido em 10 de dezembro de 2014 (Nota 36.h).

15. Imobilizado de Uso Taxa de 31/12/2014 31/12/2013

31/12/2014 31/12/2013 Notas de Securitização - MT100 Emissão Vencimento Moeda Juros (a.a.) Total (1) Total Custo Depreciação Residual Residual Série XXXXX-1 maio-08 março-15 US$ 6,2% 150.645 –

Imóveis de Uso 2.539.995 (525.607) 2.014.388 1.560.524 Série XXXXX-2 agosto-08 setembro-17 US$ Libor (6 Meses) Terrenos (1) 665.163 – 665.163 676.126 + 0,8% – 940.146

Edificações (1) 1.874.832 (525.607) 1.349.225 884.398 Série XXXXX-1 agosto-09 setembro-14 US$ Libor (6 Meses) Outras Imobilizações de Uso 9.784.676 (5.284.434) 4.500.242 4.916.028 + 2,1% – 40.593 Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso (1) 2.458.862 (1.112.323) 1.346.539 1.267.110 Série XXXXX-2 agosto-09 setembro-19 US$ 6,3% 105.135 – Sistemas de Processamento de Dados 2.642.036 (1.899.679) 742.357 468.868 Série XXXXX-1 dezembro-10 março-16 US$ Libor (6 Meses) Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 3.278.428 (1.663.904) 1.614.524 1.702.514 + 1,5% – 420.537 Sistemas de Segurança e Comunicações 579.962 (358.624) 221.338 226.339 Série XXXXX-1 maio-11 março-18 US$ 4,2% 237.020 – Outras 825.388 (249.904) 575.484 1.251.197 Série XXXXX-2 maio-11 março-16 US$ Libor (6 Meses) Total 12.324.671 (5.810.041) 6.514.630 6.476.552 + 1,4% – 353.161

(1) Em 2013, foram realizadas vendas para o Fundo Imobiliário de terrenos no valor de R$3.626, edificações de

Total – 2.247.237 R$5.748 e instalações no valor de R$6.576, totalizando o montante de R$15.950 (Nota 32). (1) As notas emitidas pela Brazil Foreign Diversified Payment Right’s Finance Company (Brazil Foreing), referentes

às séries XXXXX-1, 2008-2, 2009-2, 2010-1, 2011-1, 2011-2, nos termos dos contratos específicos, foram 16. Intangível integralmente resgatadas em 4 de dezembro de 2014, pelo valor de US$747.219. Em virtude do resgate das

31/12/2014 31/12/2013 referidas notas, a Brazil Foreign está em processo de encerramento. Custo Amortização Líquido Líquido d) Despesas de Captação no Mercado

Ágio na Aquisição de Sociedades Controladas 26.120.037 (20.488.988) 5.631.049 9.167.284 01/01 a 01/01 a Outros Ativos Intangíveis 7.245.250 (3.996.160) 3.249.090 3.663.721 31/12/2014 31/12/2013 Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais 4.601.649 (2.738.921) 1.862.728 1.869.885 Depósitos a Prazo (1) 9.609.346 6.125.897 Direitos por Aquisição de Folhas de Pagamento 2.481.241 (1.204.075) 1.277.166 1.665.823 Depósitos de Poupança 2.386.003 1.736.762 Outros 162.360 (53.164) 109.196 128.013 Depósitos Interfinanceiros 2.012.412 1.661.812 Total 33.365.287 (24.485.148) 8.880.139 12.831.005 Captação no Mercado Aberto 15.133.189 9.349.005 O ágio registrado está sujeito ao teste de recuperabilidade, pelo menos uma vez por ano ou em menor período, no Outras (2) 7.912.265 7.377.861 caso de alguma indicação de redução do valor recuperável do ativo e foi alocado de acordo com os segmentos Total 37.053.215 26.251.337 operacionais. (1) Em 2014, inclui o registro de juros no valor de R$435.473 referente a emissão de Instrumento de Dívida Elegível A base utilizada para o teste de recuperabilidade é o valor em uso e, para este efeito, é estimado o fluxo de caixa a Capital Nível I e II (Nota 20). para um período de 5 anos. O fluxo de caixa foi preparado considerando vários fatores, como: (i) projeções macro- (2) Inclui, principalmente, despesas com recursos de aceites e emissão de títulos. econômicas de taxa de juros, inflação, taxa de câmbio e outras; (ii) comportamento e estimativas de crescimento e) Obrigações por Empréstimos e Repasses do sistema financeiro nacional; (iii) aumento dos custos, retornos, sinergias e plano de investimentos; (iv) 31/12/2014 31/12/2013

Até De 3 a Acima de comportamento dos clientes; e (v) taxa de crescimento e ajustes aplicados aos fluxos em perpetuidade. A adoção dessas estimativas envolve a probabilidade de ocorrência de eventos futuros e a alteração de algum destes fatores 3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total poderia ter um resultado diferente. A estimativa do fluxo de caixa é baseada em avaliação preparada por empresa Obrigações por Empréstimos no País 12.583 10.382 4.125 27.090 74.943

Obrigações por Empréstimos no Exterior 8.477.210 14.162.027 1.566.082 24.205.319 18.340.277 especializada independente, anualmente, a qual é revisada e aprovada pela diretoria executiva. Linhas de Financiamento à Exportação Baseado nas premissas descritas acima, não foi identificada perda do valor recuperável do ágio em 2014 e 2013. e Importação 7.675.277 14.162.027 1.566.082 23.403.386 16.945.819 Banco Comercial Outras Linhas de Crédito 801.933 – – 801.933 1.394.458 2014 2013 Obrigações por Repasses do País 1.494.236 3.766.144 10.353.133 15.613.513 11.756.661 Principais Premissas: Obrigações por Repasses do Exterior – – – – 19.191 Bases para Determinação do Valor Recuperável Valor em Uso: Fluxos de Caixa Total 9.984.029 17.938.553 11.923.340 39.845.922 30.191.072 Período das Projeções dos Fluxos de Caixa (1) 5 Anos 5 Anos Circulante 27.922.582 20.294.328 Taxa de Crescimento 7,0% 7,0% Longo Prazo 11.923.340 9.896.744 Taxa de Desconto (2) 14,4% 14,8% As linhas de financiamento à exportação e importação são recursos captados junto a instituições financeiras no

(1) As projeções de fluxo de caixa são baseadas no orçamento interno e planos de crescimento da administração,

exterior, destinados à aplicação em operações comerciais de câmbio, relativas a desconto de letras de exportação considerando dados históricos, expectativas e condições de mercado tais como o crescimento da indústria, taxa

e pré-financiamento à exportação e importação, cujos vencimentos vão até o ano de 2018 (31/12/2013 - até o ano de juros e índices de inflação.

de 2018) e estão sujeitas a encargos financeiros, correspondentes à variação cambial acrescida de juros que

(2) A taxa de desconto é calculada com base no modelo de precificação de ativos de capital (CAPM).

variam de 0,6% a.a. a 9,0% a.a. (31/12/2013 - 0,6% a.a. a 14,0% a.a.). As obrigações por repasses do país - instituições oficiais têm incidência de encargos financeiros correspondentes

17. Captação de Recursos e Obrigações por Empréstimos e Repasses a TJLP, variação cambial da cesta de moedas do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social a) Depósitos (BNDES) ou a variação cambial do Dólar americano, acrescidos de juros, de acordo com as políticas operacionais

31/12/2014 31/12/2013 do Sistema BNDES. Sem Até De 3 a Acima de As obrigações de repasses do exterior possuem juros de 1,5% a.a. (31/12/2013 - 1,5% a.a.), acrescidos de

Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total variação cambial e com vencimento até 11 de julho de 2015 (31/12/2013 - até o ano de 2014). Depósitos à Vista 16.126.771 – – – 16.126.771 15.908.950 Depósitos de Poupança 37.938.936 – – – 37.938.936 33.589.050 18. Fiscais e Previdenciárias Depósitos Interfinanceiros – 846.462 17.642.334 359.232 18.848.028 19.455.433 As obrigações fiscais e previdenciárias compreendem os impostos e contribuições a recolher e valores Depósitos a Prazo 235.752 23.362.245 11.488.287 51.046.179 86.132.463 81.506.348 questionados em processos judiciais e administrativos. Total 54.301.459 24.208.707 29.130.621 51.405.411 159.046.198 150.459.781 31/12/2014 31/12/2013 Circulante 107.640.787 99.555.081 Provisão para Riscos Fiscais e Obrigações Legais (Nota 22.b)11.383.052 9.377.201 Longo Prazo 51.405.411 50.904.700 Provisão para Riscos Fiscais - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 22.i) 687.057 810.299 b) Captações no Mercado Aberto Passivos Tributários Diferidos 1.190.304 966.068

31/12/2014 31/12/2013 Impostos e Contribuições a Pagar 429.719 323.260 Até De 3 a Acima de Total 13.690.132 11.476.828

3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total Circulante 1.072.012 922.926 Carteira Própria 76.647.435 15.793.578 31.057.727 123.498.740 72.115.395 Longo Prazo 12.618.120 10.553.902

Títulos Públicos 71.726.147 38.317 – 71.764.464 28.219.049 a) Natureza e Origem dos Passivos Tributários Diferidos Outros 4.921.288 15.755.261 31.057.727 51.734.276 43.896.346

Saldo em Saldo em Carteira de Terceiros 11.851.434 – – 11.851.434 22.528.274

31/12/2013 Constituição Realização 31/12/2014 Carteira de Livre Movimentação – 1.138.943 10.057.581 11.196.524 7.778.852 Total 88.498.869 16.932.521 41.115.308 146.546.698 102.422.521 Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para Negociação Circulante 105.431.390 77.412.160 e Derivativos (1) 840.748 59.503 – 900.251 Longo Prazo 41.115.308 25.010.361

Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para c) Recursos de Aceites e Emissão de Títulos

Venda e “Hedges” de Fluxo de Caixa (1) 94.707 169.035 – 263.742 31/12/2014 31/12/2013 Até De 3 a Acima de Superveniência de Arrendamento Mercantil 19.473 – (11.609) 7.864

3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total Outros 11.140 7.307 – 18.447 Recursos de Letras Imobiliárias, Total 966.068 235.845 (11.609) 1.190.304

Hipotecárias, de Crédito e Similares 15.058.098 26.193.244 17.319.206 58.570.548 46.981.486

Saldo em Saldo em Letras de Crédito Imobiliário - LCI (1) 7.711.470 13.742.997 1.214.865 22.669.332 17.077.415 Letras de Crédito do Agronegócio - LCA (2) 854.786 1.017.306 30.691 1.902.783 1.681.646 31/12/2012 Constituição Realização 31/12/2013

Letras Financeiras (3) 6.491.842 11.432.941 16.073.650 33.998.433 28.222.425 Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para Negociação

Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários

e Derivativos (1) 840.748 8.258 (8.258) 840.748 no Exterior 477.787 2.779.878 8.537.959 11.795.624 18.169.720

Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Eurobonds 477.787 2.779.878 8.537.959 11.795.624 15.922.483 Venda e “Hedges” de Fluxo de Caixa (1) 693.259 – (598.552) 94.707 Notas de Securitização - MT100 (4) – – – – 2.247.237

Certificados de Operações Estruturadas 94.294 167.907 1.900 264.101 – Superveniência de Arrendamento Mercantil 77.310 – (57.837) 19.473 Total 15.630.179 29.141.029 25.859.065 70.630.273 65.151.206

Outros 576 10.564 – 11.140 Circulante 44.771.208 34.294.825

Total 1.611.893 18.822 (664.647) 966.068 Longo Prazo 25.859.065 30.856.381 (1) Inclui IRPJ, CSLL, PIS e Cofins.

(1) Letras de crédito imobiliário são títulos de renda fixa lastreados por créditos imobiliários e garantidos por

b) Expectativa de Realização dos Passivos Tributários Diferidos hipoteca ou por alienação fiduciária de bem imóvel. Em 31 de dezembro de 2014, possuem prazo de vencimento

31/12/14 entre 2015 a 2020 (31/12/2013 - com prazo de vencimento entre 2014 a 2020).

(2) Letras de crédito do agronegócio são títulos de renda fixa em que os recursos são destinados ao fomento do

Diferenças Temporárias agronegócio, indexada entre 89,3% a 98,0% do CDI. Em 31 de dezembro de 2014, possuem prazo de vencimento Ano IRPJ CSLL PIS/Cofins Total entre 2015 a 2016 (31/12/2013 - com prazo de vencimento entre 2014 a 2020).

2015 294.411 174.972 54.658 524.041

(3) As principais características das letras financeiras são prazo mínimo de dois anos, valor nominal mínimo de

2016 282.818 167.921 54.658 505.397 R$300 e permissão de resgate antecipado de apenas 5% do montante emitido. Em 31 de dezembro de 2014, possuem prazo de vencimento entre 2015 a 2025 (31/12/2013 - com prazo de vencimento entre 2014 a 2025). 2017 32.007 17.631 5.732 55.370

(4) Emissão de títulos vinculados ao direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamentos a receber de 2018

29.385 17.631 5.732 52.748 bancos correspondentes no exterior. 2019 29.385 17.631 5.732 52.748

Taxa de 31/12/2014 31/12/2013 Total 668.006 395.786 126.512 1.190.304 Eurobonds Emissão Vencimento Moeda Juros (a.a.) Total Total Eurobonds fevereiro e setembro-12 fevereiro-17 US$ 4,6% 3.575.617 3.210.407 19. Dívidas Subordinadas Eurobonds abril e novembro-10 abril-15 US$ 4,5% 2.173.398 1.971.183 Estão representadas por títulos emitidos de acordo com as normas do Bacen. Para a apuração dos limites

janeiro-16 US$ 4,3% 2.256.237 2.005.381 operacionais, estes integram o Nível II do Patrimônio de Referência (PR) de acordo com a natureza e Eurobonds janeiro e junho-11

proporcionalidade definidas nas Resoluções 4.192 de 1 de março de 2013 e alterações pela Resolução 4.278 de Eurobonds (2) março e maio-13 março-16 R$ 8,0% 1.258.363 1.283.821 31 de outubro de 2013. Eurobonds março-13 abril-18 US$ 4,5% a 8,4% (1) 892.090 786.587

31/12/2014 31/12/2013 Eurobonds (2) abril-12 abril-16 CHF 3,3% 412.596 404.185 Valor de Eurobonds (2) junho-13 junho-15 CHF 1,1% 339.686 332.147

Emissão Taxa de Eurobonds (2) março-13 março-15 CHF 1,7% 187.974 184.256

CDB Subordinado Emissão Vencimento (1) (em Milhões) Juros (a.a.) Total Total Eurobonds (2) abril-12 abril-16 CLP 4,6% 101.264 97.887

CDB Subordinado junho-06 julho-16 R$1.500 105,0% CDI 3.683.128 3.306.909 Eurobonds (2) setembro-14 setembro-16 JPY 1,8% 24.480 –

CDB Subordinado outubro-06 setembro-16 R$850 104,5% CDI 1.990.794 1.788.358 Eurobonds março-11 março-14 US$ Libor + 2,1% 2.813.498 – CDB Subordinado julho-06 a outubro-06 julho-16 e julho-18 R$447 104,5% CDI 1.080.684 970.794 Eurobonds (2) junho-11 dezembro-14 CHF 3,1% 395.378 – CDB Subordinado maio-08 a junho-08 maio-13 a maio-18 R$283 CDI (2) 114.050 101.659 Eurobonds (2) dezembro-12 dezembro-14 CNY 2,1% – 58.044

Outros 573.919 2.379.709 CDB Subordinado maio-08 a junho-08 maio-13 a junho-18 R$268 IPCA (3) 425.420 368.401 Total 11.795.624 15.922.483 CDB Subordinado julho-07 julho-14 R$885 104,5% CDI 1.684.508 –

(1) A operação possui fluxo de juros composto: até 17 de abril de 2013 igual a 4,5% a.a., no período de 18 de abril

CDB Subordinado janeiro-07 janeiro-14 R$250 104,5% CDI 508.655 – de 2013 a 17 de outubro de 2017 igual a 8,4% a.a. e de 18 de outubro de 2017 a 17 de abril de 2018 igual a 7,0% CDB Subordinado novembro-08 novembro-14 R$100 120,5% CDI 176.860 – a.a.

Total 7.294.076 8.906.144

(2) Inclui R$1.960.197 (31/12/2013 - R$2.423.571) de operações objeto de “hedge” fluxo de caixa, sendo

Circulante 199.123 2.370.023 R$1.258.363 (31/12/2013 - R$1.283.821) indexado em Reais, R$600.570 (31/12/2013 - R$983.819) indexados em moeda estrangeira - Franco Suíço, R$101.264 (31/12/2013 - R$97.887) em Peso Chileno e em 31/12/2013 - Longo Prazo 7.094.953 6.536.121 R$58.044 em Iuan (Nota 6.b.V.b); e R$364.166 (31/12/2013 - R$332.147) de operações objeto de “hedge” de risco (1) CDBs subordinados possuem remuneração paga ao final do prazo juntamente com o principal. de mercado, sendo R$339.686 (31/12/2013 - R$332.147) indexados em moeda estrangeira - Franco Suíço e (2) Indexado entre 100% e 112% do CDI. R$24.480 indexados em moeda estrangeira - YEN (Nota 6.b.V.a). (3) Indexado ao IPCA, acrescido de juros de 8,3% a.a. a 8,4% a.a.

20. Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) - R$423.768 (31/12/2013 - R$317.736): o Banco Santander discute Os detalhes do saldo do item Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital referente a emissão de instrumentos de administrativa e judicialmente a cobrança da contribuição previdenciária e do salário-educação sobre diversas capital para compor o Nível I e Nível II do PR devido ao Plano de Otimização do Capital (Nota 23.e), são os verbas que, segundo avaliação dos assessores jurídicos, não possuem natureza salarial.

f) Processos Judiciais e Administrativos de Natureza Trabalhista seguintes: 31/12/2014 São ações movidas pelos Sindicatos, Associações, Ministério Público do Trabalho e ex-empregados pleiteando

Valor de direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial ao pagamento de “horas extras” e outros direitos Instrumentos de Dívida Elegíveis Emissão Taxa de trabalhistas, incluindo processos relacionados à benefícios de aposentadoria.

a Capital Emissão Vencimento (em Milhões) Juros (a.a.) (3) Total Nas ações relativas a causas consideradas semelhantes e usuais para o negócio, a provisão é constituída com

base na média histórica dos pagamentos e êxitos. As ações que não se enquadram no critério anterior são Nível I (1) janeiro-14 Sem Prazo (Perpétuo) R$3.000 7,375% 3.363.697 Nível II (2) janeiro-14 janeiro-24 R$3.000 6,000% 3.412.949 provisionadas de acordo com avaliação individual realizada, sendo as provisões constituídas com base no risco Total 6.776.646 provável de realização, na lei e na jurisprudência e de acordo com a avaliação de êxito efetuada pelos assessores Circulante 148.298 jurídicos. Longo Prazo 6.628.348 g) Processos Judiciais e Administrativos de Natureza Cível

Estas contingências são em geral decorrentes de: (1) ações com pedido de revisão de termos e condições

(1) Juros pagos trimestralmente a partir de 29 de abril de 2014.

contratuais ou pedidos de ajustes monetários, incluindo supostos efeitos da implementação de vários planos

(2) Juros pagos semestralmente a partir de 29 de julho de 2014.

econômicos do governo, (2) ações decorrentes de contratos de financiamento, (3) ações de execução; e (4) ações

(3) A taxa efetiva de juros, considerando o IR Fonte assumido pelo emissor, é de 8,676% e 7,059% para os

de indenização por perdas e danos. Para ações cíveis consideradas comuns e semelhantes em natureza, as instrumentos Nível I e Nível II, respectivamente. provisões são registradas com base na média histórica dos processos encerrados. As ações que não se enquadram no critério anterior são provisionadas de acordo com avaliação individual realizada, sendo as provisões constituídas 21. Outras Obrigações - Diversas com base no risco provável de realização, na lei e na jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito efetuada 31/12/2014 31/12/2013 pelos assessores jurídicos. Obrigações com Cartões de Crédito 19.350.521 14.869.681 Os principais processos classificados como risco de perda provável estão descritos a seguir: Provisão para Processos Judiciais e Administrativos - Ações Trabalhistas e Cíveis Ações de Caráter Indenizatório - referem-se à indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de (Nota 22.b)3.526.994 3.371.356 consumo, versando, principalmente, sobre questões atinentes a cartões de crédito, crédito direto ao consumidor, Plano de Benefícios a Funcionários (Nota 34)3.845.722 3.022.274 contas correntes, cobrança e empréstimos e outros assuntos. Nas ações relativas a causas consideradas Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos (1) 489.860 277.857 semelhantes e usuais para o negócio, no curso normal das atividades do Banco, a provisão é constituída com base Provisão para Processos Judiciais e Administrativos - na média histórica dos processos encerrados. As ações que não se enquadram no critério anterior são Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 22.i) 5.606 6.251 provisionadas de acordo com avaliação individual realizada, sendo as provisões constituídas com base no risco Provisão para Pagamentos a Efetuar provável de realização, na lei e na jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito efetuada pelos assessores Despesas de Pessoal 1.370.962 1.306.415 jurídicos. Despesas Administrativas 369.528 195.080 Planos Econômicos - ações de cobrança com avaliação coletiva, relativas aos expurgos inflacionários em Outros Pagamentos 119.419 161.191 caderneta de poupança decorrentes de Planos Econômicos (Bresser, Verão, Collor I e II). Referem-se a discussões Credores por Recursos a Liberar 1.072.345 924.632 judiciais promovidas pelos detentores de cadernetas de poupança, questionando o rendimento creditado pelo Obrigações por Prestação de Serviço de Pagamento 295.015 224.411 Banco Santander em razão da instituição de tais planos por entenderem que as modificações legislativas violaram Fornecedores 204.110 192.624 direitos adquiridos relativos à aplicação de índices inflacionários. As ações são provisionadas com base na média Outras 2.248.474 3.295.733 histórica dos processos encerrados. Total 32.898.556 27.847.505 As ações que não se enquadram no critério anterior são provisionadas de acordo com avaliação individual Circulante 27.093.845 23.180.351 realizada, sendo as provisões constituídas com base no risco provável de realização, na lei e na jurisprudência de Longo Prazo 5.804.711 4.667.154 acordo com a avaliação de êxito efetuada pelos assessores jurídicos. O Banco Santander, também, é parte em

(1) Refere-se basicamente, a operações de empréstimos de “export notes” no valor de R$469.731 (31/12/2013 -

ações civis públicas, sobre a mesma matéria, ajuizadas por entidades de defesa do consumidor, pelo Ministério R$258.420).

Público ou por Defensorias Públicas. Nesses casos, a constituição de provisão é feita somente após o trânsito em julgado dessas ações, tendo como base os pedidos de execução individual. A jurisprudência do Superior Tribunal

22. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias da Justiça (STJ) por enquanto é contrária aos Bancos. A questão está ainda sob análise no STF, tendo sido a) Ativos Contingentes determinada a suspensão de todos os recursos, com exclusão dos processos que ainda não tenham sentença ou Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes (Nota 3.n). em fase de execução definitiva. Existe jurisprudência no STF favorável aos Bancos com relação a fenômeno b) Saldos Patrimoniais das Provisões para Processos Judiciais e Administrativos e Obrigações Legais por econômico semelhante ao da poupança, como no caso da correção de depósitos a prazo (CDBs) e das correções Natureza aplicadas aos contratos (tablita).

31/12/2014 31/12/2013 Contudo a jurisprudência do STF ainda não se consolidou sobre à constitucionalidade das normas que modificaram Provisão para Riscos Fiscais e Obrigações Legais (Nota 18)11.383.052 9.377.201 o padrão monetário do Brasil. Em 14 de abril de 2010, o STJ decidiu que o prazo para a propositura de ações civis Provisão para Processos Judiciais e Administrativos - Ações Trabalhistas públicas que discutem os expurgos é de 5 anos a partir da data dos planos, mas essa decisão ainda não transitou

e Cíveis (Nota 21)3.526.994 3.371.356 em julgado. Desta forma, com essa decisão, grande parte das ações, como foram propostas após o prazo de 5 Ações Trabalhistas 1.914.476 1.869.394 anos, provavelmente, será julgada improcedente, diminuindo os valores envolvidos. O STJ também decidiu que o Ações Cíveis 1.612.518 1.501.962 prazo para os poupadores individuais se habilitarem nas Ações Civis Públicas, também é de 5 anos, contados do Total 14.910.046 12.748.557 trânsito em julgado da respectiva sentença. O Banco Santander acredita no sucesso das teses defendidas perante c) Movimentação das Provisões para Processos Judiciais e Administrativos e Obrigações Legais esses tribunais por seu conteúdo e fundamento.

01/01 a 31/12/2014 01/01 a 31/12/2013 h) Contingências Fiscais e Previdenciárias, Trabalhistas e Cíveis Classificadas como Risco de Perda Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis Possível

Saldo Inicial 9.377.201 1.869.394 1.501.962 9.636.920 2.538.878 1.480.652 São processos judiciais e administrativos de natureza fiscal e previdenciária, trabalhista e cível classificados, com Constituição Líquida base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda possível, não são provisionados.

de Reversão (1) 1.511.233 839.628 687.984 707.025 504.108 607.575 As ações de natureza fiscal com classificação de perda possível, totalizaram R$12.384 milhões, sendo os Atualização Monetária 941.388 223.181 138.832 613.166 198.064 126.316 principais processos os seguintes: Baixas por Pagamento (2) (446.770) (1.017.727) (716.260) (1.579.910) (1.371.656) (712.581) Contribuição Provisória sobre a Movimentação Financeira (CPMF) em Operações de Clientes - em maio de Saldo Final 11.383.052 1.914.476 1.612.518 9.377.201 1.869.394 1.501.962 2003, a Receita Federal do Brasil lavrou um auto de infração na Santander Distribuidora de Títulos e Valores Depósitos em Garantia Mobiliários Ltda. (Santander DTVM) e outro auto no Banco Santander Brasil S.A. O objeto dos autos foi a cobrança

- Outros Créditos 979.250 335.309 126.434 842.500 340.095 112.449 de CPMF sobre operações efetuadas pela Santander DTVM na administração de recursos de seus clientes e Depósitos em Garantia serviços de compensação prestados pelo Banco para a Santander DTVM, durante os anos de 2000 e 2001 e os

- Títulos e Valores Mobiliários 24.135 17.367 7.391 34.318 19.653 676 dois primeiros meses de 2002. Com base na avaliação dos assessores jurídicos, o tratamento fiscal adotado era Total dos Depósitos adequado. A Santander DTVM obteve decisão favorável no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF),

em Garantia 1.003.385 352.676 133.825 876.818 359.748 113.125 no entanto essa decisão foi reformada e um novo recurso foi apresentado, o qual ainda depende de apreciação. O

(1) Riscos fiscais contemplam as constituições de provisões para impostos relacionados a processos judiciais e

Banco foi considerado responsável pelo recolhimento do imposto. As respectivas partes perdedoras de ambas as administrativos e obrigações legais, contabilizados em despesas tributárias, outras receitas operacionais e outras decisões recorreram, e os processos ainda estão aguardando a decisão final dos respectivos recursos na última despesas operacionais e IR e CSLL. instância do CARF. Em 31 de dezembro de 2014, os valores relacionados a essas reivindicações eram de

(2) Em 2014 e 2013, para as contingências fiscais, inclui o pagamento referente a adesão ao programa instituído aproximadamente R$629 milhões cada. pela Lei 12.996/2014 e 12.865/2013 (artigos 17 e 39), (Nota 22.e).

Perdas em Operações de Crédito - o Banco e as empresas controladas contestaram os lançamentos fiscais d) Provisões para Contingências Fiscais e Previdenciárias, Trabalhistas e Cíveis emitidos pela Receita Federal do Brasil alegando a dedução indevida de perdas em operações de crédito das O Banco Santander é parte em processos judiciais e administrativos de natureza fiscal e previdenciária, trabalhista bases de cálculo do IRPJ e da CSLL por supostamente não atenderem às exigências das leis aplicáveis. Em 31 e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades. de dezembro de 2014, o valor relacionado a essa discussão é de aproximadamente R$668 milhões.

INSS sobre Participação nos Lucros ou Resultados (PLR) - o Banco e as empresas controladas estão As provisões foram constituídas com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na avaliação de êxito das empresas com base nas opiniões dos assessores jurídicos internos e externos. O Santander tem por política envolvidas em processos judiciais e administrativos contra as autoridades fiscais, a respeito da cobrança de provisionar integralmente o valor das ações cuja avaliação é de perda provável. As obrigações legais de natureza contribuição previdenciária sobre os pagamentos efetuados a título de participação nos lucros e resultados. Em 31 fiscal e previdenciária têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras. de dezembro de 2014, os valores relacionados a esses processos totalizavam aproximadamente R$1.099 milhões. A Administração entende que as provisões constituídas são suficientes para atender obrigações legais e eventuais IRPJ e CSLL - Ganho de Capital - a Receita Federal do Brasil lavrou auto de infração contra a atual Zurich perdas decorrentes de processos judiciais e administrativos conforme segue: Santander Brasil Seguros e Previdência S.A. sucessora da sociedade ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. e) Processos Judiciais e Administrativos de Natureza Fiscais e Previdenciárias (AAB Dois Par) cobrando imposto de renda e contribuição social relacionados ao ano-base de 2005, alegando que

o ganho de capital na venda das ações da Real Seguros S.A. e Real Vida e Previdência S.A. pela AAB Dois Par O Banco aderiu em agosto de 2014 ao programa de parcelamento e pagamento à vista de débitos tributários e deve ser tributado a uma alíquota de 34% ao invés de 15%. O lançamento foi contestado administrativamente pois previdenciários instituído pela Lei 12.996/2014.

A adesão ao programa incluiu a cobrança administrativa decorrente da dedução de despesas com tributos com o tratamento fiscal adotado na transação estava em conformidade com a legislação tributária vigente e o ganho de

capital foi devidamente tributado. Houve decisão parcialmente favorável no CARF para dar parcial provimento ao exigibilidade suspensa e sua atualização na base de cálculo do IRPJ e da CSLL entre os anos de 2006 e 2008. recurso voluntário para excluir a multa de ofício e os juros sobre essa multa. Atualmente aguarda-se a apreciação Referida cobrança, pendente de decisão na esfera administrativa, tinha classificação de risco avaliada como perda dos Embargos de Declaração opostos pela Zurich e o julgamento do Recurso Especial interposto pela União possível, segundo os assessores jurídicos. Outros processos administrativos e judiciais também foram incluídos Federal. O Banco Santander é responsável por qualquer resultado adverso nesse processo como ex-controlador neste programa. da Zurich Santander Brasil Seguros e Previdência S.A. Em 31 de dezembro de 2014, o valor era de aproximadamente Os efeitos contábeis no caso dos processos fiscais e previdenciários incluídos na modalidade de pagamento à R$246 milhões. vista foram registrados no momento da adesão ao programa através da liquidação financeira no valor de R$404.570 Amortização do Ágio do Banco Real - A Receita Federal do Brasil emitiu auto de infração contra o Banco no cujo efeito patrimonial, após registrados os ativos fiscais diferidos, foi nulo no resultado líquido. valor total de R$1.063 bilhões para exigir os pagamentos de IRPJ e CSLL, incluindo os encargos moratórios, O Banco aderiu ao final do exercício de 2013 ao programa de parcelamento e pagamento à vista de débitos referentes ao período-base de 2009. As Autoridades Fiscais consideraram que o ágio referente à aquisição do tributários e previdenciários instituído pela Lei 12.865/2013 (artigos 17 e 39). Banco Real, amortizado contabilmente antes da sua incorporação, não poderia ser deduzido pelo Banco Santander A adesão ao programa incluiu a ação judicial que pleiteava o afastamento da aplicação da Lei 9.718/1998 para o para fins fiscais. O auto de infração foi devidamente impugnado. Banco ABN Amro Real, sucedido pelo Banco. Referida ação judicial, abrangia fatos geradores das contribuições Amortização do Ágio do Banco Sudameris - As Autoridades Fiscais lavraram autos de infração no valor de sociais ao PIS e Cofins ocorridos no período de setembro de 2006 a abril de 2009, esse processo possuía decisão R$435 milhões para exigir os pagamentos de IRPJ e CSLL, incluindo os encargos moratórios, referentes à desfavorável no Tribunal Regional Federal. O Banco segue discutindo judicialmente a aplicação da Lei 9.718/1998. dedução fiscal da amortização do ágio pago na aquisição do Banco Sudameris. O Banco Santander apresentou

Outros processos administrativos e judiciais também foram incluídos neste programa.

tempestivamente as respectivas impugnações, as quais estão pendentes de decisão. Os efeitos contábeis em 31 de dezembro de 2013, no caso dos processos fiscais e previdenciários incluídos na

As ações de natureza trabalhista com classificação de perda possível totalizaram R$121 milhões, excluindo o modalidade de pagamento à vista, foram registrados no momento da adesão ao programa. Como consequência,

processo abaixo: foram liquidados passivos fiscais contingentes no montante de R$2.029.427, através de pagamento (R$1.372.627)

Gratificação Semestral ou PLR - ação na esfera trabalhista referente ao pagamento de gratificação semestral ou, e da conversão em renda de depósitos em garantia (R$155.020). Foi registrado no resultado do exercício de 2013,

alternativamente, PLR aos empregados aposentados do extinto Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa, em contas de Outras Receitas (Despesas) Operacionais, o ganho de R$501.780, antes dos impostos (Nota 29

admitidos até 22 de maio de 1975, movida por Associação de Aposentados do Banespa. A ação foi julgada pelo e 30).

Tribunal Superior do Trabalho contra o Banco. O Banco ingressou com os recursos cabíveis no STF que por Os principais processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações legais, fiscais e previdenciárias estão

decisão monocrática indeferiu o apelo do Banco, mantendo a condenação do Tribunal Superior do Trabalho. O descritos a seguir:

Banco ingressou com o Agravo Regimental no STF. O Agravo Regimental é um apelo interno apresentado no STF PIS e Cofins - R$9.104.088 (31/12/2013 - R$7.430.819): o Banco Santander ajuizou medida judicial visando a requerendo que a decisão monocrática seja substituída por uma decisão de cinco ministros. A 1ª Turma do STF afastar a aplicação da Lei 9.718/1998, que modificou a base de cálculo do PIS e Cofins para que incidissem sobre deu provimento ao Agravo Regimental do Banco e negou seguimento ao da Afabesp. As matérias do Recurso todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em decisões do Supremo Tribunal Extraordinário do Banco seguirão agora para o Pleno do STF para decisão sobre repercussão geral e julgamento. Federal (STF) em relação às entidades não financeiras, eram tributadas pelo PIS e pela Cofins apenas as receitas O valor envolvido não é divulgado em razão da atual fase processual do caso e de potencialmente poder afetar o de prestação de serviços e de venda de mercadorias. andamento da ação. Majoração de Alíquota da CSLL - R$573.531 (31/12/2013 - R$529.518): o Banco Santander ajuizou ações Os passivos relacionados a ações cíveis com risco de perda possível totalizaram R$658 milhões. judiciais visando a afastar a majoração de alíquota da CSLL imposta pela MP 413/2008, convertida na Lei i) Outras Ações Judiciais de Responsabilidade de Ex-Controladores 11.727/2008. As instituições financeiras estavam anteriormente sujeitas à alíquota de 9% para CSLL, entretanto, Referem-se a ações de naturezas fiscais, trabalhistas e cíveis, nos montantes de R$687.057, R$2.520 e R$3.086 a nova legislação estabeleceu a alíquota de 15%, a partir de abril de 2008. As ações judiciais ainda estão (31/12/2013 - R$810.299, R$3.299 e R$2.952), respectivamente, registrados em outras obrigações - fiscais e pendentes de julgamento. previdenciárias (Nota 18) e outras obrigações - diversas (Nota 21) de responsabilidade dos ex-controladores de O Banco Santander é parte em processos judiciais e administrativos relacionados a discussões fiscais e Bancos e empresas adquiridas. Com base nos contratos firmados, estas ações possuem garantias de ressarcimento previdenciárias, que são classificados com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda integral por parte dos ex-controladores, cujos respectivos direitos foram contabilizados em outros créditos - provável. diversos (Nota 12). Os principais temas discutidos nesses processos são: CSLL - Isonomia de Alíquotas - R$3.686 (31/12/2013 - R$3.590): o Banco Santander ingressou com medidas 23. Patrimônio Líquido judiciais contestando a aplicação do aumento na alíquota da CSLL para 18%, aplicável a instituições financeiras, a) Capital Social até 1998, em comparação com a alíquota de 8% para as demais empresas não financeiras, com base no princípio De acordo com o Estatuto Social, o capital social do Banco Santander poderá ser aumentado até o limite do capital constitucional da isonomia. autorizado, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração e por Imposto sobre Serviços (ISS) - Instituições Financeiras - R$697.544 (31/12/2013 - R$523.556): o Banco meio da emissão de até 9.090.909.090 (nove bilhões noventa milhões novecentos e nove mil e noventa) de ações, Santander discute administrativa e judicialmente a exigência, por vários municípios, do pagamento de ISS sobre observados os limites legais estabelecidos quanto ao número de ações preferenciais. Qualquer aumento de capital diversas receitas decorrentes de operações que usualmente não se classificam como prestação de serviços. que exceda esse limite requererá a aprovação dos acionistas.

O capital social integralizado é assim representado: As características específicas das Notes emitidas para compor o Nível I são: (a) Principal: US$1.247.713,

Em Milhares de Ações equivalente a R$3.000.000; (b) Taxa de Juros: 7,375% a.a.; (c) Prazo de Vencimento: sem prazo de vencimento 31/12/2014 31/12/2013 (perpétuas); (d) Periodicidade de Pagamento dos Juros: trimestralmente, a partir de 29 de abril de 2014; (e)

Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total Discricionariedade: o Banco Santander pode cancelar a distribuição de juros a qualquer momento, por um período De Domiciliados no País 127.192 153.105 280.297 346.006 372.775 718.781 ilimitado e sem direito de acumulação, sem que a referida suspensão seja considerada como evento de default (f) De Domiciliados no Exterior 3.742.658 3.577.885 7.320.543 3.523.844 3.358.215 6.882.059 Subordinação: no caso de insolvência, sua liquidação financeira está subordinada a todos os instrumentos de Total 3.869.850 3.730.990 7.600.840 3.869.850 3.730.990 7.600.840 capital Nível II. As características específicas das Notes emitidas para compor o Nível II são: (a) Principal: (-) Ações em Tesouraria (29.612) (29.612) (59.224) (18.572) (18.572) (37.144) US$1.247.713, equivalente R$3.000.000; (b) Taxa de Juros: 6,0% a.a.; (c) Prazo de Vencimento: em 29 de janeiro Total em Circulação 3.840.238 3.701.378 7.541.616 3.851.278 3.712.418 7.563.696 de 2024; e (d) Periodicidade de Pagamento dos Juros: semestralmente, a partir de 29 de julho de 2014. Para refletir os impactos do Programa de Bonificação e Grupamento de Ações no contexto do Plano de Otimização Em 15 de abril de 2014, o Bacen emitiu aprovação para que as Notes componham o Nível I e Nível II do PR do do Patrimônio de Referência (Nota 23.e) aprovado pela AGE de 18 de março de 2014 e efetivada em 2 de junho Banco Santander desde a data de sua emissão. de 2014, todas as informações relativas às ações foram ajustadas retrospectivamente para todos os períodos Bonificação e Grupamento de Ações apresentados. Com o objetivo de eliminar a negociação em centavos das ações SANB3 (ordinárias) e SANB4 (preferenciais), b) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio aumentar a liquidez e reduzir os custos de transação das mesmas, em 18 de março de 2014, os acionistas do Estatutariamente, estão assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido de cada Banco, em AGE, aprovaram: (i) a bonificação de 19.002.100.957 ações preferenciais para os acionistas do Banco, exercício, ajustado de acordo com a legislação. As ações preferenciais não têm direito a voto e não podem ser na proporção de 0,047619048 ações preferenciais para cada ação ordinária (SANB3) ou ação preferencial convertidas em ações ordinárias, mas têm os mesmos direitos e vantagens concedidos às ações ordinárias, além (SANB4), o que resulta em uma participação de bônus de 5 (cinco) ações preferenciais para cada Unit (SANB11),

mediante aumento do Capital Social no montante de R$171.799 em contrapartida a conta de Reservas; e (ii) de prioridade na distribuição de dividendos e adicional de 10% sobre os dividendos pagos às ações ordinárias, e no reembolso de capital, sem prêmio, em caso de dissolução do Banco. grupamento (inplit) da totalidade das nossas ações ordinárias e ações preferenciais em uma proporção de 1:55, Os dividendos foram e continuarão a ser calculados e pagos de acordo com a Lei das Sociedades por Acoes. sendo que para cada 55 ações ordinárias e 55 ações preferenciais corresponderão a 1 ação ordinária e 1 ação

preferencial, respectivamente e, como resultado, cada Unit (SANB11) será composta por uma ação ordinária e Antes da Assembleia Anual dos Acionistas, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre a declaração e pagamento de dividendos sobre os lucros auferidos, com base em: (i) balanços patrimoniais ou reservas de lucros uma ação preferencial. existentes no último balanço patrimonial ou (ii) balanços patrimoniais emitidos em períodos inferiores a seis Em 23 de abril de 2014, o Banco publicou Aviso aos Acionistas para comunicar aos acionistas que o Bacen

homologou a ata da AGE realizada em 18 de março de 2014, que aprovou a bonificação e grupamento de ações meses, em cujo caso o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o valor das e o ajuste na composição das Units. Esses eventos foram implementados em 2 de junho de 2014. reservas de capital. Esses dividendos são imputados integralmente ao dividendo obrigatório.

31/12/2014 Oferta Pública de Permuta

Em 29 de abril de 2014, o Banco publicou Fato Relevante para informar que foi comunicado por seu acionista Em Milhares Reais por Milhares de Ações/Units controlador indireto, Banco Santander Espanha, que este lançaria uma oferta voluntária no Brasil e nos Estados de Reais Ordinárias Preferenciais Units

12,6008 13,8609 26,4617 Unidos da América para permuta de até a totalidade das ações do Banco que não sejam de titularidade do Banco Dividendos Intermediários (1) (5) 99.807 Dividendos Intercalares (1) (5) 120.193 15,1745 16,6919 31,8664 Santander Espanha, as quais representavam cerca de 25% do capital do Banco, com a entrega de ações de

emissão do Banco Santander Espanha em pagamento. Em decorrência da Operação, o Banco continuaria a ser Dividendos Intercalares (2) (5) 400.000 50,5005 55,5505 106,0510 27,7738 30,5512 58,3250 uma companhia aberta listada na BM&FBovespa, mas sairia do Nível 2 de Governança Corporativa da Dividendos Intercalares (3) (6) 220.000

Juros sobre o Capital Próprio (4) (6) 690.000 87,2120 95,9332 183,1452 BM&FBovespa, passando a estar listado em seu segmento tradicional.

Em 9 de junho de 2014, foi realizada AGE, onde foram deliberadas as seguintes matérias: (a) a saída do Banco do Total 1.530.000 Nível 2 de Governança Corporativa; e (b) escolha da empresa especializada N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda.

(1) Deliberados pelo Conselho de Administração em março de 2014.

a ser contratada para elaboração de laudo de avaliação do valor econômico do Banco, para fins da Oferta de

(2) Deliberados pelo Conselho de Administração em junho de 2014.

Permuta e da consequente Saída do Nível 2.

(3) Deliberados pelo Conselho de Administração em setembro de 2014.

Em 13 de junho de 2014, o Banco publicou Fato Relevante para informar que o Laudo de Avaliação elaborado por

(4) Deliberados pelo Conselho de Administração em dezembro de 2014, ordinárias - R$74,1309, preferenciais -

N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda., foi devidamente encaminhado, para a: (i) CVM; (ii) BM&FBovespa e (iii) U.S. R$81,5442 e Units - R$155,6751 líquidos de impostos. Securities and Exchange Commission - SEC. Ademais, informou que o pedido de registro da Oferta de Permuta

(5) O valor dos dividendos intermediários e intercalares, serão imputados integralmente aos dividendos

havia sido protocolado na CVM, na mesma data. complementares e obrigatórios, respectivamente, referente ao exercício de 2014 e foram pagos a partir de 28 de Em 2 de outubro de 2014 o Conselho de Administração emitiu parecer sobre a Oferta e o Banco arquivou na U.S. agosto de 2014, sem nenhuma remuneração a título de atualização monetária. Securities and Exchange Commission a sua posição sobre referida transação por meio do Schedule 14D-9. Em 16

(6) O valor dos dividendos intercalares e juros sobre capital próprio, serão imputados integralmente aos dividendos

de outubro de 2014 o Santander Espanha e Banco informaram ao mercado que foi ajustada a relação de permuta obrigatórios referente ao exercício de 2014 e serão pagos a partir de 26 de fevereiro de 2015, sem nenhuma da Oferta, prevista no Edital da Oferta publicado em 18 de setembro de 2014. Em conformidade com o Edital da remuneração a título de atualização monetária. Oferta, a relação de permuta, e consequentemente a quantidade de BDRs a que daria direito cada Recibo de 31/12/2013 Subscrição, foi ajustada de 0,70 BDR para cada Unit e 0,35 BDR para cada Ação, seja ordinária ou preferencial, Em Milhares Reais por Milhares de Ações/Units para 0,7152 BDR para cada Unit e 0,3576 BDR para cada Ação, seja ação ordinária ou ação preferencial, em de Reais Ordinárias Preferenciais Units função da remuneração declarada pelo Santander Espanha em 16 de outubro de 2014, no âmbito do programa Juros sobre o Capital Próprio (1) (5) 300.000 37,7153 41,4868 79,2021 Santander Dividendo Elección, com data-base de apuração de posição acionária para pagamento ( record date ) Dividendos Intermediários (2) (6) 650.000 81,7268 89,8995 171,6263 em 17 de outubro de 2014. Dividendos Intermediários (3) (7) 450.000 56,6816 62,3497 119,0313 Em 31 de outubro de 2014, o Banco em conjunto com o Santander Espanha publicou Fato Relevante a respeito do Dividendos Intermediários (4) (8) 285.196 35,9422 39,5364 75,4786 Resultado do Leilão da Oferta, realizado em 30 de outubro de 2014. O Santander Espanha adquiriu 1.640.644 Dividendos Intercalares (4) (8) 714.804 90,0840 99,0924 189,1764 Ações e 517.827.702 Units, representativos, em conjunto, de 13,65% do capital social do Banco, de modo que a Total 2.400.000 participação do Grupo Santander no Banco passou a ser de 88,30% de seu capital social total, 88,87% de suas

(1) Deliberados pelo Conselho de Administração em março de 2013, ordinárias - R$32,0580 preferenciais -

ações ordinárias e 87,71% de suas ações preferenciais, considerando também os American Depositary Receipts R$35,2638 e Units - R$67,3217 líquidos de impostos.

- ADRs representativos de Units adquiridos na Permuta nos EUA. Como consequência da Oferta, as ações do

(2) Deliberados pelo Conselho de Administração em junho de 2013.

Banco deixaram de ser listadas no Nível 2 da BM&FBOVESPA, passando a ser negociadas no segmento tradicional

(3) Deliberados pelo Conselho de Administração em setembro de 2013.

da bolsa.

(4) Deliberados pelo Conselho de Administração em dezembro de 2013.

(5) O valor dos juros sobre o capital próprio foram imputados integralmente aos dividendos obrigatórios, referente

24. Limites Operacionais ao exercício de 2013 e foram pagos em 29 de agosto de 2013, sem nenhuma remuneração a título de atualização Em julho de 2008 entraram em vigor as regras de mensuração do capital regulamentar pelo Método Padronizado monetária. de Basileia II. No ano de 2013 foi emitido um conjunto de Resoluções e Circulares, alinhados com as recomendações

(6) O valor dos dividendos intermediários foram imputados integralmente aos dividendos complementares, referente

do Comitê de Supervisão Bancária de Basileia. Estas regras, representadas pelas Resoluções 4.192 e 4.193 ao exercício de 2013 e foram pagos em 29 de agosto de 2013, sem nenhuma remuneração a título de atualização entraram em vigor em outubro de 2013 e estabelecem o modelo para apuração dos requerimentos mínimos de monetária. Patrimônio de Referencia (PR), de Nível I e de Capital Principal. Estas Resoluções determinam que a composição

(7) Do valor dos dividendos intermediários, R$144.473 foram imputados aos dividendos obrigatórios, referente ao

do PR seja feita através do patrimônio líquido, dívidas subordinadas e instrumentos híbridos de capital. exercício de 2013 e o valor de R$305.527 foi imputado aos dividendos complementares referentes ao exercício de Conforme estabelecido na Resolução 4.193/2013 a exigência para o PR, é de 11% até 31 de dezembro de 2015, 2013 e ambos foram pagos em 26 de fevereiro de 2014, sem nenhuma remuneração a título de atualização para o PR Nível I é de 5,5% de 1 de outubro de 2013 a 31 de dezembro de 2014 e para o Capital Principal é de monetária. 4,5% a partir de 1 de outubro de 2013.

(8) O valor dos dividendos intermediários e intercalares foram imputados integralmente aos dividendos obrigatórios,

A revisão das regras referentes ao Patrimônio de Referencia Exigido (PRE), representado pelas parcelas risco de referente ao exercício de 2013 e foram pagos a partir do dia 26 de fevereiro de 2014, sem nenhuma remuneração crédito, risco de mercado e risco operacional, também entraram em vigor em outubro de 2013; as que se referem a título de atualização monetária. ao risco de crédito passaram por uma revisão no terceiro trimestre de 2014, alterando os parâmetros de c) Reserva para Equalização de Dividendos classificação de varejo e o Fator de Ponderação de Risco (FPR) deste segmento. Foram alterados os FPR de Após a destinação dos dividendos, o saldo se houver, poderá, mediante proposta da Diretoria Executiva e aprovada crédito consignado, crédito não consignado e financiamento de veículos passam a receber FPR de 75%. pelo Conselho de Administração, ser destinado a formação de reserva para equalização de dividendos, que será O índice é calculado de forma consolidada, conforme demonstrado a seguir: limitada a 50% do valor do capital social. Esta reserva tem como finalidade garantir recursos para pagamento de Conglomerado Financeiro (1) dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de 31/12/2014 31/12/2013 remuneração aos acionistas. Patrimônio de Referência Nível I 58.592.358 63.594.727 d) Ações em Tesouraria Capital Principal 55.228.661 63.594.727 Em reunião realizada em 3 de novembro de 2014, o Conselho de Administração aprovou, em continuidade ao Capital Complementar 3.363.697 – programa de recompra que expirou em 24 de agosto de 2014, programa de recompra de Units e de ADRs de Patrimônio de Referência Nível II 4.970.999 2.701.014 emissão do Banco Santander, diretamente ou por sua agência em Cayman, para manutenção em tesouraria ou Patrimônio de Referência (Nível I e II) 63.563.357 66.295.741 posterior alienação. Patrimônio de Referência Exigido 40.010.083 37.936.111 O Programa de Recompra abrangerá a aquisição de até 44.253.662 Units, correspondentes e 44.253.662 ações Parcela de Risco de Crédito (2) 35.527.889 34.199.529 ordinárias e 44.253.662 ações preferenciais, que correspondem, em 31 de outubro de 2014, a aproximadamente Parcela de Risco de Mercado (3) 2.807.798 2.047.595 1,16% do capital social do Banco. Em 31 de outubro de 2014, o Banco Santander possuía 403.565.369 ações Parcela de Risco Operacional 1.674.396 1.688.987 ordinárias e 431.369.785 ações preferenciais em circulação. Índice de Basileia Nível I 16,1 18,4 A recompra tem por objetivo (1) maximizar a geração de valor para os acionistas por meio de uma administração Índice de Basileia Capital Principal 15,2 18,4 eficiente da estrutura de capital; e (2) viabilizar o pagamento de administradores, empregados de nível gerencial e Índice de Basileia 17,5 19,2 outros funcionários do Banco e de sociedades sob seu controle, nos termos dos Planos de Incentivo de Longo (1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras (Conglomerado Prazo. Financeiro). O prazo do Programa de Recompra é de até 365 dias contados a partir de 3 de novembro de 2014, encerrando-se (2) Para cálculo da alocação de capital para Risco de Crédito foram consideradas as modificações e inclusões da em 3 de novembro de 2015. Circular Bacen 3.714 de 20 de agosto de 2014, que altera a Circular 3.644 de 4 de março de 2013. Em 2014, foram adquiridas 7.425.000 Units e pagas 2.717.461 Units a título de Bônus e do Plano de Incentivo a (3) Inclui as parcelas para as exposições de risco de mercado sujeitas as variações de taxas dos cupons de moeda Longo Prazo - Local ações em tesouraria. O saldo acumulado de ações em tesouraria em 31 de dezembro de 2014 estrangeira (PJUR2), índices de preços (PJUR3) e taxa de juros (PJUR1/PJUR4), do preço de mercadorias é de 16.531.177 Units (31/12/2013 - 11.823.638 Units), equivalente a R$230.420 (31/12/2013 - R$177.122). O “commodities” (PCOM), do preço de ações classificadas na carteira de negociação (PACS) e parcelas para custo mínimo, médio ponderado e máximo por Unit do total de ações em tesouraria é, respectivamente, R$11,01, exposição de ouro, moeda estrangeira e operações sujeitas a variação cambial (PCAM). R$14,23 e R$18,52. Em 2014, foram adquiridas 6.332.218 ADRs. O saldo acumulado de ADRs adquiridas e que O Banco Santander, divulga trimestralmente o Relatório de Gerenciamento de Riscos com informações referentes permanecem em tesouraria é de 13.080.565 ADRs, no montante atual de R$215.036 (31/12/2013 - R$114.585). à gestão de riscos, gestão de capital, PR e PRE. O relatório com maior detalhamento das premissas, estrutura e O custo mínimo, médio ponderado e máximo por ADR do total de ações em tesouraria é, respectivamente, metodologias encontra-se, no endereço eletrônico www.santander.com.br/ri. US$4,61, US$6,18 e US$10,21. O valor de mercado dessas ações, em 31 de dezembro de 2014 era de R$13,46 As instituições financeiras estão obrigadas a manter a aplicação de recursos no ativo permanente de acordo com por Unit e US$5,02 por ADR. No período findo em 31 de dezembro de 2014, devido ao Plano de Otimização do o nível do Patrimônio de Referência ajustado. Os recursos aplicados no ativo permanente, apurados de forma PR, foram registrados custos de emissão no valor de R$45, totalizando R$445.501 (31/12/2013 - R$291.707) de consolidada, estão limitados a 50% do valor do Patrimônio de Referência ajustado na forma da regulamentação ações em tesouraria. em vigor. O Banco Santander encontra-se enquadrado nos requerimentos estabelecidos. Adicionalmente, no período findo em 31 de dezembro de 2014, foram negociadas ações em tesouraria que resultaram numa perda de R$4.926 (2013 - R$716), registrado diretamente no patrimônio líquido em reservas de 25. Partes Relacionadas capital. a) Remuneração de Pessoal-Chave da Administração e) Plano de Otimização do Patrimônio de Referência A Reunião do Conselho de Administração do Banco realizada em 26 de fevereiro de 2014 aprovou, conforme Conforme Fato Relevante divulgado em 26 de setembro de 2013, com o intuito de otimizar a atual estrutura de recomendação favorável do Comitê de Remuneração e Nomeação a proposta de remuneração global dos capital do Banco Santander, o Conselho de Administração submeteu à aprovação dos acionistas a proposta de administradores (Conselho de Administração e Diretoria Executiva) no montante global de até R$300.000 para o otimização da composição do PR do Banco Santander (“Plano de Otimização do PR”). O objetivo da proposta é exercício de 2014, abrangendo a remuneração fixa, variável e baseada em ações e demais benefícios. As estabelecer uma estrutura de capital mais eficiente, adequada às novas normas prudenciais de capital aplicáveis propostas foram objetos de deliberação na Assembleia Geral Ordinária (AGO) realizada em 30 de abril de 2014. para instituições financeiras, alinhada ao plano de negócios e crescimento dos ativos. O Plano de Otimização do a.1) Benefícios de Longo Prazo PR contemplou os seguintes passos: (i) a restituição de recursos aos acionistas do Banco Santander no valor total O Banco, assim como o Banco Santander Espanha, igualmente como outras controladas no mundo do Grupo de R$6.000.000, sem redução do número de ações; (ii) a emissão no exterior de instrumentos de capital, avaliados Santander, possui programas de remuneração de longo prazo vinculados ao desempenho do preço de mercado como instrumentos compostos, para compor o Nível I e Nível II do PR do Banco Santander e; (iii) um plano de de suas ações, com base na obtenção de metas. (Nota 34.f). bonificação de ações e ajuste na composição das Units, seguidos de grupamento de ações, com o objetivo de a.2) Benefícios de Curto Prazo eliminar a cotação em centavos das ações de emissão do Banco negociadas em bolsa. A tabela a seguir demonstra os salários e honorários do Conselho de Administração e Diretoria Executiva: Restituição de Recursos 01/01 a 01/01 a

31/12/2014 31/12/2013 Em 1 de novembro de 2013, a restituição de recursos aos acionistas foi aprovada em AGE. Em janeiro de 2014, foram atendidas as condições para a efetivação da restituição de recursos (decurso do prazo de oposição de Remuneração Fixa 53.420 48.293 credores quirografários, aprovação por parte do Bacen e arquivamento da ata da assembleia na Junta Comercial Remuneração Variável 87.040 91.458

Outras 15.076 13.971 do Estado de São Paulo - JUCESP). O pagamento da restituição de recursos aos acionistas ocorreu em 29 de janeiro de 2014, sendo que as ações e Units do Banco passaram a ser negociadas ex-direito Restituição de Total Benefícios de Curto Prazo 155.536 153.722

Remuneração Baseada em Ações 23.697 30.841 Recursos desde 15 de janeiro de 2014. Total Benefícios de Longo Prazo 23.697 30.841 Emissão de Notes Total (1) 179.233 184.563 Em 14 de janeiro de 2014, o Conselho de Administração aprovou a emissão dos instrumentos de capital na forma

de Notas emitidas no exterior (Notes), em dólares norte-americanos, no valor equivalente a R$6.000.000. A (1) Refere-se ao montante pago pelo Banco Santander aos seus Administradores pelos cargos que ocupam no emissão das Notes ocorreu em 29 de janeiro de 2014 tendo sido totalmente integralizada pelos acionistas do Banco Santander e demais empresas do Conglomerado Santander. Em 2013, foram pagos aos Administradores Banco. da Santander Brasil Asset o montante de R$3.214 sem considerar os encargos (Nota 36.g).

Adicionalmente, em 2014, foram recolhidos encargos sobre a remuneração da administração no montante de Ativos Receitas Ativos Receitas R$28.584 (2013 - R$28.386). (Passivos) (Despesas) (Passivos) (Despesas) b) Rescisão do Contrato 01/01 a 01/01 a A extinção da relação de trabalho com os administradores, no caso de descumprimento de obrigações ou por

31/12/2014 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2013 vontade própria do contratado, não dá direito a qualquer compensação financeira.

Santander Capitalização S.A. (3) 16.901 187.974 17.866 206.362 c) Operações de Crédito

Zurich Santander Brasil Seguros S.A. (6) – – 43.865 – Nos termos da legislação vigente, não são concedidos empréstimos ou adiantamentos envolvendo:

Aymoré CFI (3) – 371.885 – 320.631

I - diretores, membros dos Conselhos de Administração e do Comitê de Auditoria, bem como seus respectivos

Santander CCVM (3) – 69.791 – 55.840 cônjuges e parentes, até o segundo grau;

Santander Leasing (3) – 22.345 – 40.478

II - pessoas físicas ou jurídicas que participem no capital do Banco Santander, com mais de 10%;

Webmotors S.A. (7) – 1.289 – 8.295

III - pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10%, o Banco Santander e suas subsidiárias;

Santander Brasil Asset (6) – 4.974 3.053 13.369

IV - pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10%, quaisquer dos diretores, membros do Conselho

Santander Serviços (3) – 8.298 – 13.914 de Administração e do Comitê de Auditoria ou administradores da própria instituição financeira, bem como seus

Santander Microcrédito (3) – 8.219 – 7.667 cônjuges e respectivos parentes, até o segundo grau. Santander Brasil Consórcio (3) – 10.166 – 8.192 d) Participação Acionária Santander Participações (3) – 3.368 – 4.328 A tabela a seguir demonstra a participação acionária direta (ações ordinárias e preferenciais): Diversos 536 9.107 – 3.290 31/12/2014 Resultado não Operacional – – – 2.054.999 Acionistas Ações Capital Riesgo Global (10) (Nota 14, 32 e 36.h)– – – 47.161 Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total Total

(%) Preferenciais (%) Ações Ações (%) Santander Brasil Gestão de Recursos Ltda. (6) Acionistas Ordinárias

(Nota 14, 32 e 36.g) – – – 2.007.838 Grupo Empresarial

Outros Créditos - Diversos 21.924 88.477 299.131 51.612 Santander, S.L. (GES) (1) 1.107.673 28,6% 1.019.645 27,3% 2.127.318 28,0% 46,8% 1.733.644 46,5% 3.543.227 46,6% Brazil Foreign (3) – – 280.856 – Sterrebeeck B.V. (1) 1.809.583

Banco Santander, S.A. (1) 518.207 13,4% 519.089 13,9% 1.037.296 13,6% Banco Santander Espanha (2) 12.120 11.842 9.107 9.007

CFI RCI Brasil (5) – 4.623 2 3.041 Santander Insurance Holding, S.L. (SIH) (1) 3.758 0,1% 179 – 3.937 0,1% Santander Capitalização S.A. (3) – 3.484 364 3.506

Santander Paraty (3) 9.587 60.433 8.568 30.980 Qatar Holding, LLC (Qatar Holding) 196.462 5,1% 196.462 5,3% 392.924 5,2% Aymoré CFI (3) – 1.872 41 1.715

Funcionários 2.216 0,1% 2.239 0,1% 4.455 0,1% Zurich Santander Brasil Seguros e Previdência S.A. (6) – 2.637 – 2.567 Membros do Conselho Diversos 217 3.586 193 796

de Administração (*) (*) (*) (*) (*) (*) Depósitos (17.688.494) (2.014.578) (19.941.106) (1.660.943) Membros da Diretoria Executiva (*) (*) (*) (*) (*) (*) Santander Leasing (3) (14.547.203) (1.622.757) (16.497.439) (1.381.918) Outros 202.339 5,2% 230.120 6,2% 432.459 5,7% Banco Santander Espanha (2) (10.689) – (1.740) – Total em Circulação 3.840.238 99,3% 3.701.378 99,3% 7.541.616 99,3% Aymoré CFI (3) (1.329.352) (191.390) (1.718.368) (164.447) Ações em Tesouraria 29.612 0,7% 29.612 0,7% 59.224 0,7% Banco Bandepe (3) (601.497) (63.561) (544.209) (54.349) Total 3.869.850 100,0% 3.730.990 100,0% 7.600.840 100,0% Zurich Santander Brasil Seguros e Previdência S.A. (6) (34.162) – (68.783) – “Free Float” (2) 401.017 10,4% 428.821 11,5% 829.838 10,9% Zurich Santander Brasil Seguros S.A. (6) (2.152) – (4.651) –

Santander Brasil Gestão de Recursos Ltda. (6) (58.570) (8.528) (27.062) (701) 31/12/2013 Sancap (3) (2.619) (9.869) (135.408) (10.166) Acionistas Ações

Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total Total Santander Brasil Asset (6) (16.742) (11.083) (170.914) (7.457)

Webmotors S.A. (7) (139.704) (13.966) (127.790) (5.515) Ordinárias (%) Preferenciais (%) Ações Ações (%) GES (1) 1.115.472 28,8% 1.027.471 27,5% 2.142.943 28,2% Fundo de Investimento Santillana (4) (261.865) (51.313) (258.548) (19.669) Sterrebeeck B.V. (1) 1.809.583 46,8% 1.733.644 46,5% 3.543.227 46,6% Isban Brasil S.A. (4) (34.889) (5.951) (98.779) (3.788) SIH (1) 3.758 0,1% 179 0,0% 3.937 0,1% Produban Serviços de Informática S.A. (4) (21.091) (2.430) (47.887) (2.748) Qatar Holding 196.462 5,1% 196.462 5,3% 392.924 5,1% CFI RCI Brasil (5) (15.699) (5.669) (21.473) (3.227) Funcionários 2.802 0,1% 2.824 0,1% 5.626 0,1% RCI Brasil Leasing (5) (3.487) – (10.265) – Membros do Conselho Santander Microcrédito (3) (11.246) – (13.197) –

de Administração (*) (*) (*) (*) (*) (*) Santander Participações (3) (6.800) (2.346) (48.485) (1.650) Membros da Diretoria Executiva (*) (*) (*) (*) (*) (*) Santander Securities Services Brasil DTVM S.A. (3) (9) (453.798) (7.904) (34.856) (2.524) Outros 723.201 18,7% 751.838 20,2% 1.475.039 19,4% Santander Brasil Consórcio (3) (44.930) (4.085) (26.909) (884) Total em Circulação 3.851.278 99,6% 3.712.418 99,6% 7.563.696 99,5% Santander Paraty (3) (51.829) – (47.775) (819) Ações em Tesouraria 18.572 0,4% 18.572 0,4% 37.144 0,5% Santander Capitalização S.A. (3) (7.686) – (9.375) – Total 3.869.850 100,0% 3.730.990 100,0% 7.600.840 100,0% Diversos (32.484) (13.726) (27.193) (1.081) “Free Float” (2) 922.465 23,8% 951.124 25,5% 1.873.589 24,6% Operações Compromissadas (36.279.866) (3.826.147) (23.916.093) (1.509.611)

(1) Empresas do Grupo Santander Espanha.

Santander Brasil Advisory (3) (11.745) (1.181) (11.233) (906)

(2) Composto por Funcionários, Qatar Holding e Outros.

Santander GetNet (3) – – (63.085) (2.443) (*) Nenhum dos membros do Conselho de Administração e Diretoria Executiva mantém 1,0% ou mais de qualquer Webmotors S.A. (7) (2.981) (221) (5.477) (1.604) classe de ações. Santander Brasil Consórcio (3) (35.450) (4.086) (47.817) (5.471) d.1) Exercício de Direito de Permuta pela Qatar Holding Luxembourg II S.A R.L. (QHL) Isban Brasil S.A. (4) (35.560) (1.391) (2.612) (631) Em 29 de outubro de 2013, QHL exerceu seus direitos de permuta relativos aos títulos obrigatoriamente Produban Serviços de Informática S.A. (4) (20.555) (644) (223) (196) permutáveis no montante total de US$2.718.800 adquiridos através do contrato de aquisição, datado de 28 de Santander FI Amazonas (3) (24.514) (6.464) (68.715) (4.119) outubro de 2010, celebrado entre Banco Santander Espanha, como emissor, e QHL, como comprador. Santander FI Financial (3) (7.627.279) (1.428.546) (6.881.079) (521.869) Como resultado do exercício dos direitos de permuta pelo QHL, em 7 de novembro de 2013, Qatar Holding, Santander Leasing (3) (28.296.649) (2.350.729) (16.448.458) (934.543) entidade controladora de QHL recebeu do Banco Santander Espanha 190.030.195 ADR de emissão do Banco Banco Bandepe (3) (48.780) (10.278) (47.290) (7.538) Santander. Portanto, e considerando os já 6.431.575 ADR de emissão do Banco Santander detidos direta ou Webcasas S.A. (3) – – (20.559) (1.313) indiretamente por Qatar Holding até 7 de novembro de 2013, QHL (em conjunto com seus acionistas controladores, Santander CCVM (3) (94.505) (10.454) (102.114) (9.899) entidades controladas e sob controle comum) detém, a partir daquela data, um total de 196.461.770 ADR do Santander Participações (3) (37.835) (6.494) (54.808) (8.847) Banco Santander, que representam 5,08% das ações ordinárias e 5,28% das ações preferenciais do Banco.

Santander FI SBAC (3) – (4.599) (161.093) (9.018) O exercício do direito à permuta pelo QHL não implicou em aumento do “free float” do Banco Santander.

Santander Brasil Gestão de Recursos Ltda. (6) (31.260) – – – e) Transações com Partes Relacionadas

Diversos (12.753) (1.060) (1.530) (1.214) O Santander possui Política para Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração,

Obrigações por Empréstimos e Repasses (26.775) (801) (609.436) (1.752) que tem como objetivo assegurar que todas as transações tipificadas na política sejam efetuadas tendo em vista

Banco Santander Espanha (2) (19.034) (703) (94.168) (1.550) os interesses do Banco Santander e de seus acionistas. A política define poderes para aprovação de determinadas

Santander Brasil EFC (3) – (98) (500.589) (202) transações pelo Conselho de Administração. As regras previstas são também aplicadas a todos os colaboradores

Banco Santander S.A. - Chile (4) – – (693) – e administradores do Banco Santander e de suas controladas.

Banco Santander S.A. (Uruguay) (4) (7.741) – (13.986) – As operações e remuneração de serviços com partes relacionadas são realizadas no curso normal dos negócios

Dividendos e Bonificações a Pagar (538.691) – (1.090.414) – e em condições de comutatividade, incluindo taxas de juros, prazos e garantias, e não envolvem riscos maiores Banco Santander Espanha (2) (25.084) – – – que os normais de cobrança ou apresentam outras desvantagens. Sterrebeeck B.V. (2) (378.736) – (679.045) – As principais transações e saldos são conforme segue: GES (4) (134.413) – (410.283) – Ativos Receitas Ativos Receitas SIH (4) (403) – (721) – (Passivos) (Despesas) (Passivos) (Despesas) Banco Madesant - Sociedade Unipessoal, S.A0110111 a011/01 a (Banco Madesant) (4) (55) – (365) – 31/12/2014 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2013 Valores a Pagar de Sociedades Ligadas (17.758) (473.669) (14.991) (311.797) Disponibilidades 253.340 – 189.619 – Produban Servicios Informáticos Generales, S.L. Banco Santander Espanha (2) 250.553 – 188.450 – (Produban Servicios) (4) – (4.236) – (5.630) Banco Santander (México), S.A. (4) – – 2 – Isban Brasil S.A. (4) – (89.985) – (91.040) Banco Santander Totta, S.A. (4) 2.787 – 1.167 – Produban Serviços de Informática S.A. (4) (441) (276.434) – (150.388) Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 39.914.916 2.925.083 40.006.489 2.857.499 Konecta Brazil Outsourcing Ltda. (4) – (51.033) – (14.402) Aymoré CFI (3) 27.176.767 2.794.436 28.481.445 2.777.263 Ingenieria de Software Bancário, S.L. (Ingeniería) (4) – (4.151) – (7.954) Banco Santander Espanha (1) (2) 10.503.679 11.621 10.438.660 15.860 Santander Microcrédito (3) (2.888) (37.389) (3.293) (36.345) CFI RCI Brasil (5) 1.847.224 117.531 1.086.384 64.373 Banco Santander Espanha (2) (7.603) (1.288) (2.651) (547) Santander Brasil EFC (3) 387.246 – – – Santander Getnet (3) – – (8.944) – Diversos – 1.495 – 3 Santander Brasil Asset (6) (6.719) (653) – – Títulos e Valores Mobiliários 48.932.843 4.575.852 38.647.624 2.880.429 Universia Brasil, S.A. (4) – (3.446) – (1.547) Santander Leasing (3) 48.932.843 4.575.852 38.647.624 2.880.429 Diversos (107) (5.054) (103) (3.944) Instrumentos Financeiros Derivativos - Líquido (194.667) 734.504 (190.819) 475.886 Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital (6.411.777) 62.712 – – Santander Benelux, S.A., N.V. (Santander Benelux) (4) 291.965 389.033 (91.959) 319.708 Banco Santander Espanha (2) (8) (6.411.777) 62.712 – – Banco Bandepe (3) 144.592 265.064 (127.801) 38.897 Despesas com Doações – (16.940) – (18.379) Real Fundo de Investimento Multimercado Santillana Fundação Sudameris – (12.000) – (12.000) Crédito Privado (Fundo de Investimento Santillana) (4) (468.246) (15.355) (117.683) (16.120) Fundação Santander – (3.440) – (4.103) Abbey National Treasury Services Plc

Instituto Escola Brasil – (1.500) – (2.276) (Abbey National Treasury) (4) (871) 16.117 (61.885) 4.015 Outras Obrigações - Diversas (1.378) (888.212) (2.247.470) (603.022) Banco Santander Espanha (2) (344.504) (3.925) 46.524 15.990 Banco Santander Espanha (2) – (53.794) – (63.797) Santander FI Amazonas (3) (7.906) 681 29.370 (4.053)

Brazil Foreign (3) – (45.763) (2.247.237) (58.719) Santander Paraty (3) (22.911) – (17.157) – Isban Brasil S.A. (4) – (289.222) – (246.632) Santander FI Diamantina (3) 213.214 82.870 149.419 117.454

TecBan (7) – (129.057) – (112.227) Santander Leasing (3) – 19 353 (5) Ingeniería (4) – (44.233) – (22.510) Operações de Crédito 6.440 1.702 24.627 879 Produban Serviços de Informática S.A. (4) – (61.629) – (55.684) Cibrasec (5) 6.440 1.702 24.627 879 Produban Servicios (4) – (21.093) – (18.031) Dividendos e Bonificações a Receber 181.528 315.704 81.826 385.164 Aquanima Brasil Ltda. (4) – (24.075) – – Banco Bandepe (3) – 35.700 – 59.800 Santander Getnet (3) – (205.838) – (24.863) Aymoré CFI (3) 23.529 52.000 – 122.400 Santander Securities Services Brasil DTVM S.A. (3) (9) (1.378) – – – Santander Brasil Consórcio (3) – – – 5.290 Diversos – (13.508) (233) (559) Santander Leasing (3) – 189.686 – 106.468

Santander Securities Services Brasil DTVM S.A. (3) (9) 179 – – 1.260 (1) Em 31 de dezembro de 2014, refere-se a aplicações em moeda estrangeira (aplicações overnight) com CFI RCI Brasil (5) 19.158 22.538 18.768 19.546 vencimento em 2 de janeiro de 2015 e juros de até 0,17% a.a. mantidas, pelo Banco Santander Brasil e sua Santander Participações (3) 795 – 34.000 40.000 Agência Grand Cayman. Sancap (3) 64.911 – 21.892 – (2) Controlador - O Banco Santander é controlado indiretamente pelo Banco Santander Espanha (Nota 1 e 25.d), Santander Serviços (3) 72.784 – 7.166 16.922 através das subsidiárias GES e Sterrebeeck B.V. Santander CCVM (3) – 15.780 – 11.600 (3) Controlada - Banco Santander.

26. Receitas de Prestação de Serviços e Rendas de Tarifas Bancárias 34. Plano de Benefícios a Funcionários - Benefícios Pós-Emprego

01/01 a 01/01 a a) Plano de Aposentadoria Complementar 31/12/2014 31/12/2013 O Banco Santander e suas controladas patrocinam entidades fechadas de previdência complementar e caixas

Administração de Recursos 952.206 973.568 assistenciais, com a finalidade de conceder aposentadorias e pensões complementares às concedidas pela Serviços de Conta Corrente 1.607.447 1.653.097 Previdência Social, conforme definido no regulamento básico de cada plano. Operações de Crédito e Rendas de Garantias Prestadas 979.433 897.851 I) Banesprev

Operações de Crédito 557.379 543.505

Plano I: plano de benefício definido, integralmente custeado pelo Banco Santander, abrange os funcionários Rendas de Garantias Prestadas 422.054 354.346

admitidos após 22 de maio de 1975, denominados Participantes Destinatários e aqueles admitidos até 22 de maio Comissões de Seguros 1.753.565 1.836.514

de 1975, denominados Participantes Agregados, aos quais foi concedido o direito ao benefício de pecúlio por Cartões (Crédito e Débito) e Serviços Adquirente 2.940.780 2.824.656 morte. Plano fechado para novas adesões desde 28 de março de 2005. Cobrança e Arrecadações 923.864 810.280 Plano II: plano de benefício definido, constituído a partir de 27 de julho de 1994, com vigência do novo texto do Corretagem, Custódia e Colocação de Títulos 358.489 299.728 Estatuto e Regulamentação Básica do Plano II, os participantes do Plano I que optaram pelo novo plano passaram Outras 95.197 60.099 a contribuir com 44,9% da taxa de custeio estipulada pelo atuário para cada exercício, implantado em abril de 2012 Total 9.610.981 9.355.793 custeio extraordinário para a patrocinadora e participantes, nos termos acordados com a Superintendência de

27. Despesas de Pessoal Previdência Complementar (PREVIC), em razão de déficit no plano. Plano fechado para novas adesões desde 3

01/01 a 01/01 a de junho de 2005. 31/12/2014 31/12/2013 Plano V: plano de benefício definido, integralmente custeado pelo Banco Santander, abrange os funcionários

Remuneração 3.453.998 3.416.769 admitidos até 22 de maio de 1975. Encargos 1.250.718 1.274.143 Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão: plano de benefício definido, constituído em função Benefícios 1.131.376 1.099.334

do processo de privatização do Banespa, gerido pelo Banesprev e oferecido somente para os empregados Treinamento 98.276 135.050

admitidos até 22 de maio de 1975, tendo como data efetiva 1 de janeiro de 2000. Plano fechado para novas Outras 28.402 19.001

adesões desde 28 de abril de 2000. Total 5.962.770 5.944.297

Plano III: plano de contribuição variável, destinado aos funcionários admitidos após 22 de maio de 1975, anteriormente atendidos pelos Planos I e II. Nesse plano as contribuições são efetuadas pelo patrocinador e pelos 28. Outras Despesas Administrativas participantes. Os benefícios são na forma de contribuição definida durante o período de contribuições e de 01/01 a 01/01 a benefício definido durante a fase de recebimento de beneficio, se pago na forma de renda mensal vitalícia. Plano 31/12/2014 31/12/2013

5.327.864 fechado para novas adesões desde 1 de setembro de 2005. Depreciações e Amortizações (1) 5.422.583 2.115.250 Plano IV: plano de contribuição variável, destinado aos funcionários admitidos a partir de 27 de novembro de Serviços Técnicos Especializados e de Terceiros 2.196.915

Comunicações 526.281 589.098 2000, em que a patrocinadora contribui apenas para os benefícios de risco e custeio administrativo. Nesse plano Processamento de Dados 1.316.589 1.300.519 o benefício programado é na forma de contribuição definida durante o período de contribuições e de benefício Propaganda, Promoções e Publicidade 394.353 377.865 definido durante a fase de recebimento de benefício, na forma de renda mensal vitalícia, em todo ou em parte do Aluguéis 693.281 721.723 benefício. Os benefícios de risco do plano são na forma de benefício definido. Plano fechado para novas adesões Transportes e Viagens 161.226 182.324 desde 23 de julho de 2010. Serviços do Sistema Financeiro 290.439 318.420

II) Sanprev - Santander Associação de Previdência (Sanprev) Serviços de Vigilância e Transporte de Valores 573.807 570.267

Plano I: plano de benefício definido, instituído em 27 de setembro de 1979, abrangendo os empregados dos Manutenção e Conservação de Bens 191.264 188.737

patrocinadores inscritos no plano e se encontra em processo de extinção desde 30 de junho de 1996. Água, Energia e Gás 162.182 162.159 Plano II: plano que oferece coberturas de riscos, suplementação de pensão temporária, aposentadoria por Material 85.536 98.202 invalidez e pecúlio por morte e suplementação do auxílio-doença e auxílio-natalidade, abrangendo os empregados Outras 259.965 259.883 dos patrocinadores inscritos no plano, sendo custeado, exclusivamente, pelos patrocinadores, por meio de Total 12.274.421 12.212.311 contribuições mensais, quando indicadas pelo atuário. Plano fechado para novas adesões desde 10 de março de

(1) Inclui a amortização de ágio no valor de R$3.688.785 (2013 - R$3.636.985), realizada no prazo, extensão e

2010. proporção dos resultados projetados, os quais são objeto de verificação anual (Nota 16). Plano III: plano de contribuição variável, abrangendo os empregados dos patrocinadores que fizeram a opção de contribuir, mediante contribuições livremente escolhidas pelos participantes a partir de 2% do salário de 29. Despesas Tributárias contribuição. Nesse plano o benefício é de contribuição definida durante a fase de contribuições e de benefício 01/01 a 01/01 a

31/12/2014 31/12/2013 definido durante a fase de recebimento do benefício, sendo na forma de renda mensal vitalícia, em todo ou em Despesa com Cofins (1) 1.207.945 1.280.460 parte do benefício. Plano fechado para novas adesões desde 10 de março de 2010.

Despesa com ISS 350.446 343.566 III) Bandeprev - Bandepe Previdência Social (Bandeprev) Despesa comPISS/Pasep (1) 205.469 205.066 Plano de benefício definido patrocinado pelo Banco Bandepe e Banco Santander, administrado pela Bandeprev. Outras (2) 923.588 638.891 Os planos estão divididos em plano básico e plano especial de aposentadoria suplementar, com diferenciações de Total 2.687.448 2.467.983 elegibilidade, contribuições e benefícios por subgrupos de participantes. Os planos estão fechados a novas

(1) Em 2013, inclui o valor de R$62.589 referente ao programa de parcelamento e pagamento à vista de débitos

adesões desde 1999 para os funcionários do Banco Bandepe e para os demais desde o ano de 2011. tributários e previdenciários instituído pela Lei 12.865/2013 nos artigos 17 e 39 (Nota 22.e). IV) Outros Planos

(2) Inclui atualizações das provisões para oPISS e Cofins da Lei9.7188/1998.

SantanderPrevi - Sociedade de Previdência Privada (SantanderPrevi): é uma entidade fechada de previdência complementar, que tem como objetivo a instituição e execução de planos de benefícios de caráter previdenciário,

30. Outras Receitas Operacionais

complementares ao regime geral de previdência social, na forma da legislação vigente. Possui um plano desenhado 01/01 a 01/01 a

na modalidade de Contribuição Definida, com contribuições realizadas pelas empresas patrocinadoras e pelos 31/12/2014 31/12/2013

participantes e possui 10 casos de benefícios concedidos com renda vitalícia oriundos de plano anterior. Atualização de Depósitos Judiciais 304.875 257.713

Fundação América do Sul de Assistência e Seguridade Social (Fasass): entidade fechada de previdência Atualização de Impostos a Compensar 265.808 153.199 complementar que administrava três planos de benefícios previdências, dois na modalidade de Benefício Definido Recuperação de Encargos e Despesas (1) 909.739 738.472

350.254 e um de Contribuição Variável, cujos processos de retirada de patrocínio, aprovados pela Secretaria de Previdência Variação Monetária Ativa 658.232 329.225 Complementar (SPC), atual PREVIC, foram concretizados em julho de 2009. Plano I fechado para novas adesões Outras 674.712

Total 2.813.366 1.828.863 desde 23 de março de 1998 e planos II e III desde 8 de julho de 1999. Esse plano está em processo de baixa junto

à PREVIC, com previsão de autorização daquele órgão para 2015.

(1) Em 2013, inclui R$560.362 referente ao programa de parcelamento e pagamento à vista de débitos tributários e

Adicionalmente, o Banco Santander é patrocinador das caixas assistenciais, plano de complementação de previdenciários instituído pela Lei 12.865/2013 nos artigos 17 e 39 (Nota 22.e). aposentadoria e pensões de ex-funcionários associados, advindos do processo de aquisição do ex-Banco

31. Outras Despesas Operacionais Meridional, constituídas sob a modalidade de benefício definido. Esses planos estão em processo de transferência

01/01 a 01/01 a para o Banesprev, com previsão para ocorrer em 2015, porém dependem de aprovação da PREVIC. Em outubro 31/12/2014 31/12/2013 de 2014 houve a liquidação da reserva matemática de 55 participantes.

Provisões Operacionais Apuração do Passivo (Ativo) Atuarial Líquido

Fiscais (Nota 22.c) 239.782 132.985 31/12/2014 Trabalhistas (Nota 22.c) 839.628 504.108

Banesprev Sanprev Outros Planos Bandeprev Cíveis (Nota 22.c) 687.984 607.575

Conciliação dos Ativos e Passivos Despesas com Cartão de Crédito 1.590.129 1.339.070 Valor Presente das Obrigações Atuariais (15.852.069) (357.428) (351.785) (1.125.036) Perdas Atuariais - Planos de Aposentadoria (Nota 34.a) 213.780 260.733 Valor Justo dos Ativos do Plano 13.652.363 615.896 3.885 1.415.776 Variação Monetária Passiva 17.254 68.538

Despesas Judiciais e Custas 104.882 116.965 (2.199.706) 258.468 (347.900) 290.740 Despesas com Serasa e Serviço de Proteção ao Crédito (SPC) 65.091 69.495 Sendo: Corretagens e Emolumentos 68.748 56.991 Superávit 151.075 258.468 504 290.740 Comissões 102.680 102.399 Déficit (2.350.781) – (348.404) – Avaliação do Valor Recuperável (1) 10.879 349.030

Valor não Reconhecido como Ativo 151.075 258.468 504 290.182 Outras 1.177.132 1.235.201

Ativo Atuarial Líquido (Nota 12)– – – 557 Total 5.117.969 4.843.090 Passivo Atuarial Líquido (Nota 21) (2.350.781)– (348.404) –

(1) Em 2013, inclui perda não recuperável do ativo registrado pela compra de direitos à prestação de serviços de

Contribuições Efetuadas 280.310 – 66.250 114 folha de pagamento no valor de R$63.196 e de ativos na aquisição e desenvolvimento de logiciais no valor de Receitas (Despesas) Reconhecidas (Nota 31) (177.605)– (35.715) (460) R$285.834. A perda referente aos direitos na aquisição de folhas de pagamento foi registrada em decorrência da Outros Ajustes de Avaliação Patrimonial (1.739.780) (10.989) (168.626) (678) redução do valor do retorno esperado na gestão das folhas de pagamento e do histórico de quebra de contratos. Rendimento Efetivo sobre os Ativos do Plano 1.504.221 125.441 1.145 219.171 A perda na aquisição e desenvolvimento de logiciais foi registrada em função de obsolescência e descontinuidade

dos referidos sistemas. 31/12/2013

Banesprev Sanprev Outros Planos Bandeprev 32. Resultado não Operacional

Conciliação dos Ativos e Passivos 01/01 a 01/01 a

Valor Presente das Obrigações Atuariais (14.594.473) (321.912) (353.870) (1.036.943) 31/12/2014 31/12/2013 Valor Justo dos Ativos do Plano 13.093.015 530.615 3.090 1.294.039 Resultado de Investimentos (1) – 47.303

(1.501.458) 208.703 (350.780) 257.096 Resultado na Alienação de Valores e Bens (2) 100.244 122.705 Reversão ( Constituição) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens 1.016 96.737 Sendo: Despesas com Bens não de Uso (4.007) (7.064) Superávit 161.336 208.703 – 257.095 Ganhos (Perdas) de Capital (2.336) (3.313) Déficit (1.662.793) – (350.780) – Outras Receitas (Despesas) (3) (4) 48.232 877.255 Valor não Reconhecido como Ativo 161.336 208.703 – 256.197 Total 143.149 1.133.623

Ativo Atuarial Líquido (Nota 12)– – – 898

(1) Em 2013, inclui o lucro na alienação da MS Participações no valor de R$47.161 (Nota 14, 25.e e 36.h).

Passivo Atuarial Líquido (Nota 21) (1.662.793)– (350.780) –

(2) Em 2013, inclui o valor de R$121.391 referente ao lucro na venda de imóveis para o Fundo Imobiliário Santander

Contribuições Efetuadas 242.304 – 44.515 231 Agências. Este fundo possui administração e gestão por terceiros.

Receitas (Despesas) Reconhecidas (Nota 31) (226.162) (62) (34.044) (465)

(3) Em 2013, inclui R$985.328, referente à constituição o de fundo para cobrir os impactos dos projetos que visam

Outros Ajustes de Avaliação Patrimonial (949.088) (10.989) (140.467) (684) melhorar a produtividade operacional e a eficiência. Rendimento Efetivo sobre os Ativos do Plano (1.421.598) (35.981) 222 (174.189)

(4) Em 2013, inclui o valor de R$2.007.838 referente ao ganho na venda da Santander Brasil Asset e das Operações

Abertura dos ganhos (perdas) atuariais por experiência, hipóteses financeiras e hipóteses demográficas: de Gestão de Fundos de Investimentos e Carteiras Administradas (Nota 14, 25.e e 36.g).

31/12/2014 33. Imposto de Renda e Contribuição Social Banesprev Sanprev Outros Planos Bandeprev

01/01 a 01/01 a Experiência do Plano (479.188) (29.737) (22.326) (44.825) 31/12/2014 31/12/2013 Mudanças em Hipóteses Financeiras (427.500) (8.656) (6.151) (27.606)

Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações 1.583.790 283.933 Mudanças em Hipóteses Demográficas – – – – Participações no Lucro (1) (940.145) (888.919)

Ganho (Perda) Atuarial - Obrigação (906.688) (38.393) (28.477) (72.431) Juros sobre o Capital Próprio (690.000) (300.000)

Retorno dos Investimentos Diferente do Retorno Resultado antes dos Impostos (46.355) (904.986) Implícito na Taxa de Desconto 88.630 67.506 822 78.755 Encargo Total do Imposto de Renda e Contribuição Social Ganho (Perda) Atuarial - Ativo 88.630 67.506 822 78.755 às Alíquotas de 25% e 15%, Respectivamente 18.542 361.995

Resultado de Participações em Coligadas e Controladas (2) 389.913 232.599 31/12/2013 Despesas Indedutíveis Líquidas de Receitas não Tributáveis 86.206 (233.489) Banesprev Sanprev Outros Planos Bandeprev Variação Cambial de Investimentos no Exterior 920.694 1.296.778 Experiência do Plano 102.711 (77.254) (11.095) (7.831) IRPJ e CSLL sobre as Diferenças Temporárias 168.002 614.249 Mudanças em Hipóteses Financeiras 4.154.270 81.663 61.771 266.376 Demais Ajustes, Incluindo Lucros Disponibilizados no Exterior (74.098) (41.588) Mudanças em Hipóteses Demográficas – 8.912 – – Imposto de Renda e Contribuição Social 1.509.259 2.230.544 Ganho (Perda) Atuarial - Obrigação 4.256.981 13.321 50.676 258.545

(1) A base de cálculo é o lucro líquido, após o IR e CSLL.

Retorno dos Investimentos Diferente do Retorno

(2) No resultado de participações em coligadas e controladas não estão incluídos os juros sobre o capital próprio Implícito na Taxa de Desconto

(2.758.047) (36.994) (62) (309.925) recebidos e a receber. Ganho (Perda) Atuarial - Ativo (2.758.047) (36.994) (62) (309.925)

A tabela a seguir demonstra a duração das obrigações atuariais dos planos patrocinados pelo Banco Santander: f) Remuneração com Base em Ações

Duration (em Anos) O Banco Santander possui programas de remuneração de longo prazo vinculados ao desempenho do preço de

mercado de ações. São elegíveis a estes planos os membros da Diretoria Executiva do Banco Santander, além dos Planos 31/12/2014 31/12/2013 12,66 participantes que foram determinados pelo Conselho de Administração e informados ao Departamento de Recursos Banesprev Plano I 11,45

Banesprev Plano II 11,27 11,86 Humanos, cuja escolha levará em conta a senioridade no grupo. Os membros do Conselho de Administração

somente participam de referidos planos se exercerem cargos na Diretoria Executiva. Banesprev Plano III 8,60 8,66 16,70 f.1) Programa Local Banesprev Plano IV 17,34

Banesprev Plano V 8,92 9,42 A AGE do Banco Santander realizada em 3 de fevereiro de 2010 aprovou o Programa de Remuneração baseado em

ações - Units do Banco Santander (Plano Local), composto por dois planos independentes: Plano de Opção de Banesprev Pré-75 9,64 10,17 Sanprev I 6,68 7,15 Compra de Certificado de Depósito de Ações - Units (SOP) e Plano de Incentivo de Longo Prazo - Investimento em Sanprev II 16,75 17,87 Certificado de Depósito de Ações - Units (PSP).

No dia 25 de outubro de 2011, o Banco Santander realizou a AGE, na qual deliberou a outorga do Plano de Incentivo Sanprev III 9,30 9,64 Bandeprev Básico 9,48 10,07 de Longo Prazo (SOP 2014) - Investimento em Certificados de Depósito de Ações (“Units”) para determinados Bandeprev Especial I 6,94 7,54 administradores e empregados de nível Gerencial do Banco e de sociedades sob seu controle.

A AGE do Banco Santander realizada em 29 de abril de 2013 aprovou o Programa de Remuneração baseado em Bandeprev Especial II 6,80 7,47 SantanderPrevi 7,15 7,63 ações do Banco Santander - O Plano de Opção de Compra de Certificado de Depósito de Ações - Units (SOP 2013)

Meridional 6,65 7,27 e o Plano de Incentivo de Longo Prazo - Investimento em Certificado de Depósito de Ações - Units (PSP 2013).

As principais características dos planos são: a.1) Plano de Contribuição Definida Plano SOP : plano de Opção de Compra com duração de 3 anos, onde serão emitidas novas ações do Banco Dentre os planos administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar ligadas ao Santander, o

Plano de Aposentadoria da SantanderPrevi é o único estruturado na modalidade de Contribuição Definida e aberto Santander, promovendo um comprometimento dos diretores executivos com os resultados de longo prazo. O

período para exercício começa em 30 de junho de 2012 e se estende por mais 2 anos depois do direito de exercício para novas adesões, sendo as contribuições partilhadas entre as empresas patrocinadoras e os participantes do das opções. A quantidade equivalente a 1/3 das Units resultantes do exercício das opções não poderá ser alienada plano. Os valores apropriados pelo Banco no exercício de 2014 foram de R$64.020 (2013 - R$63.714). pelo participante durante o prazo de 1 ano a partir da data de exercício de cada Unit. b) Plano de Assistência Médica e Odontológica Plano de Incentivo a Longo Prazo - SOP 2014: é um plano de Opção de Compra com duração de 3 anos. O perío- Cabesp - Caixa Beneficente dos Funcionários do Banco do Estado de São Paulo : entidade voltada a do para exercício compreende entre 30 de junho de 2014 até 30 de junho de 2016. A quantidade de Units passíveis

cobertura de despesas médicas e odontológicas de funcionários admitidos até a privatização do Banespa em

de exercício pelos participantes será determinada de acordo com o resultado da aferição de um parâmetro de per- 2000.

formance do Banco: Retorno Total ao Acionista (RTA) e poderá ser reduzida, caso não sejam atingidos os objetivos Aposentados pela SantanderPrevi : para o plano de assistência médica Aposentadoria SantanderPrevi, tem

do redutor Retorno sobre Capital Ajustado pelo Risco (RORAC), comparação entre realizado e orçado em cada natureza vitalícia e trata-se de uma massa fechada. No desligamento, o funcionário deveria ter completos 10 anos

exercício, conforme determinado pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, é necessário que o participante de vínculo empregatício junto ao Banco Real e 55 anos de idade. Neste caso, era oferecida a continuidade do permaneça no Banco durante a vigência do Plano para adquirir condições de exercer as Units correspondentes. plano de assistência médica, onde o funcionário arca com 70% da mensalidade e o Banco subsidia 30%. Essa Plano de Incentivo a Longo Prazo - SOP 2013: é um plano de Opção de Compra com duração de 3 anos. O perío- regra vigorou até dezembro de 2002 e após este período o funcionário que era desligado, com status de do para exercício compreende entre 30 de junho de 2016 até 30 de junho de 2018. A quantidade de Units passíveis Aposentado Holandaprevi, arca com 100% da mensalidade do plano de saúde. de exercício pelos participantes será determinada de acordo com o resultado da aferição de um parâmetro de per- Ex-Empregados do Banco Real (Aposentados pelas Circulares) : trata-se de concessão do benefício formance do Banco: Retorno Total ao Acionista (RTA) e poderá ser reduzida, caso não sejam atingidos os objetivos assistência médica para ex-funcionário do Banco Real, com natureza vitalícia era concedido na mesma condição do redutor Retorno sobre Ativos ponderados por Riscos (RoRWA), comparação entre realizado e orçado em cada do funcionário ativo, ou seja, com as mesmas coberturas e desenho de plano. exercício, conforme determinado pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, é necessário que o participante São elegíveis somente aos planos básico e primeiro padrão de apartamento, optando pelo plano apartamento ele permaneça no Banco durante a vigência do Plano para adquirir condições de exercer as Units correspondentes. assume a diferença entre os planos mais a co-participação no plano básico. Não é permitida novas inclusões de Plano PSP: plano de Remuneração baseado em ações, com ciclos de 3 anos, promovendo um comprometimento

dos executivos com os resultados de longo prazo. O Plano tem como objeto o pagamento de remuneração variável dependentes. Possui subsídio de 90% do plano. pelo Banco aos Participantes a título de Remuneração Variável, sendo que (i) 50% (cinquenta por cento) consistirão Aposentados pela Bandeprev : plano de assistência médica concedido aos aposentados assistidos pela na entrega em “Units”, onde as quais não poderão ser vendidas durante o prazo de 1 ano, a partir da data do Bandeprev, trata-se de um benefício vitalício. O Banco Santander subsidia 50% do valor do plano, para os que se Exercício e (ii) 50% (cinquenta por cento) será paga em dinheiro, o qual poderá ser utilizado de forma livre pelos aposentaram até 27 de novembro de 1998. Para os que se aposentaram posterior a esta data, o subsidio é de 30%. Participantes (Remuneração Variável), após as deduções de todos os tributos, encargos e retenções. Diretores com Benefício Vitalício (Diretores Vitalícios) : fazem parte desse benefício somente um grupo fechado Plano de Incentivo a Longo Prazo - PSP 2013: plano de Remuneração baseado em ações com ciclos de 3 anos, de ex-Diretores oriundos do Banco Sudameris, ou seja, não há inclusão, sendo 100% subsidiado pelo Banco. promovendo um comprometimento dos executivos com os resultados de longo prazo. O Plano tem como objetivo o Seguro de Vida para Aposentados do Banco Real (Seguros de Vida) : para os Aposentados pelas Circulares: pagamento de remuneração variável pelo Banco aos Participantes a título de Remuneração Variável, sendo que

indenização nos casos de Morte Natural, Invalidez por Doença, Morte Acidental. O subsídio de 45,28% do valor.

100% (cem por cento) consistirão na entrega em “Units”. Esse benefício é concedido também aos Aposentados da Fundação Sudameris onde o custo é 100% do

Valor Justo e Parâmetros de Performance para Planos aposentado. Trata-se de massa fechada.

Para a contabilização dos planos do Programa Local foram realizadas simulações por uma consultoria independente, Clínica Grátis : plano de assistência médica clínica grátis é oferecido de forma vitalícia aos aposentados que baseadas na metodologia Monte Carlo, de forma que são apresentados os parâmetros de desempenho para o tenham contribuído à Fundação Sudameris por no mínimo 25 anos e conta com diferença de padrão, caso o cálculo de ações a serem concedidas a seguir. Tais parâmetros são associados as suas respectivas probabilidades usuário, opte por apartamento. O plano é oferecido somente em padrão enfermaria, onde o custo é 100% da de ocorrência, que são atualizadas no fechamento de cada período. Fundação Sudameris. PSP 2013, SOP Plano SOP, PI12 - PSP, PI13 Plasas : esse plano de saúde com participação facultativa, instituído em 1 de julho de 1989, complementar ao 2013 - PSP, PI14 - PSP (1) SOP 2014 (2) plano de assistência médica, e somente para casos de internação hospitalar, após aprovação em Assembleia com Posição RTA % de Ações Passíveis de Exercício os participantes foi decidida a sua extinção o que ocorreu em 19 de dezembro 2014. 1º 100% 50% 100% Adicionalmente, é assegurado aos funcionários aposentados, desde que estes cumpram determinadas exigências 2º 75% 35% 75%

3º 50% 25% 50% legais e assumam o pagamento integral das respectivas contribuições, o direito de manutenção como beneficiário do plano de saúde do Banco Santander, nas mesmas condições de cobertura assistencial de que gozavam 4º – – 25% quando da vigência de seus contratos de trabalho. As obrigações do Banco Santander em relação aos aposentados (1) Associado ao RTA, os 50% remanescente das ações passíveis de exercício referem-se a realização do Lucro são avaliadas utilizando cálculos atuariais com base no valor presente dos custos correntes. Líquido vs. Lucro Orçado.

31/12/2014 31/12/2013 (2) O percentual de ações determinado na posição do RTA está sujeito a um redutor de acordo com a execução do

Retorno sobre o Capital Ajustado ao Risco (RORAC). Cabesp Demais Planos Cabesp Demais Planos Conciliação dos Ativos e Passivos Para a mensuração do valor justo das opções dos planos foram utilizadas as seguintes premissas: Valor Presente das Obrigações Atuariais (5.339.422) (530.146) (4.842.701) (487.957) PSP - 2013 Pl14 - PSP PI13 - PSP PI12 - PSP

Método de Avaliação Binomial Binomial Binomial Binomial Valor Justo dos Ativos do Plano 4.723.031 – 4.319.363 138.065 (616.391) (530.146) (523.338) (349.892) Volatilidade 40,00% 57,37% 57,37% 57,37%

Sendo: Probabilidade de Ocorrência 60,27% 37,59% 26,97% 43,11%

Taxa Livre de Risco 11,80% 10,50% 10,50% 11,18% Superávit – – – 135.470 Déficit (616.391) (530.146) (523.338) (485.363) SOP 2013 SOP 2014 Plano SOP Valor não Reconhecido como Ativo – – – 135.470 Método de Avaliação Black&Scholes Black&Scholes Binomial Ativo Atuarial Líquido (Nota 12)– – – – Volatilidade 40,00% 40,00% 57,37% Passivo Atuarial Líquido (Nota 21) (616.391) (530.146) (523.338) (485.363) Taxa de Dividendos 3,00% 3,00% 5,43% Contribuições Efetuadas 49.367 23.138 46.548 20.701 Período de “Vesting” 3 Anos 3 Anos 3 Anos

Receitas (Despesas) Reconhecidas (65.918) (53.575) (110.519) (43.103) Momento “Médio” de Exercício 5 Anos 5 Anos 3,72 Anos Outros Ajustes de Avaliação Patrimonial (624.466) (125.268) (547.963) (110.923) Taxa Livre de Risco 11,80% 10,50% 11,18% Rendimento Efetivo sobre os Ativos do Plano 661.871 – 593.539 6.509 Probabilidade de Ocorrência 60,27% 71,26% 43,11% Abertura dos ganhos (perdas) atuariais por experiência, hipóteses financeiras e hipóteses demográficas: Valor Justo para Ações R$5,96 R$6,45 R$7,19

31/12/2014 31/12/2013 O preço médio das ações SANB11 em 31 de dezembro de 2014 é de R$15,06 (31/12/2013 - R$14,07). Cabesp Demais Planos Cabesp Demais Planos Em 2014, foram registradas despesas “pro rata” dia no valor de R$3.501 (2013 - R$42.976), referentes ao plano

Experiência do Plano (86.284) 3.644 25.275 (174.911) de Opção de Compra de Certificado de Depósito de Ações - Units (SOP) e R$2.577 (2013 - R$5.169), referentes

Mudanças em Hipóteses Financeiras (174.696) (17.990) 1.709.194 199.913 ao plano de Incentivo de Longo Prazo - Investimento em Certificado de Depósito de Ações - Units (PSP). Foi Mudanças em Hipóteses Demográficas – – 7.454 – registrado também no período ganho com a oscilação do valor de mercado da ação do plano PSP no valor de Ganho (Perda) Atuarial - Obrigação (260.980) (14.346) 1.741.923 25.002 R$1.415 (2013 - R$318) como despesa de pessoal. As despesas relacionadas aos planos SOP e PSP são Retorno dos Investimentos Diferente do Retorno reconhecidas em contrapartida no patrimônio líquido e em outras obrigações, respectivamente.

Implícito na Taxa de Desconto 184.478 – (1.048.400) 18.397 Quantidade Preço de Ano de Grupo de Data do Início Data do Fim Ganho (Perda) Atuarial - Ativo 184.478 – (1.048.400) 18.397 de Units Exercício Concessão Funcionários do Período do Período

A tabela a seguir demonstra a duração das obrigações atuariais dos planos patrocinados pelo Banco Santander: Saldo dos Planos em

Duration (em Anos) 31/dez/2012 25.915.376 Planos 31/12/2014 31/12/2013 Opções Canceladas Cabesp 13,97 14,03 (PI13 - PSP) (971.238) 2011 Executivos 03/02/10 30/06/13 Lei 9.656/1998 28,69 41,25 Opções Canceladas Bandepe 14,51 15,08 (PI14 - PSP) (86.465) 2012 Executivos 29/05/12 30/06/14 Plasas – 13,67 Opções Canceladas Clínica Grátis 11,72 11,92 (SOP 2014) (2.352.431) 14,31 2011 Executivos 26/10/11 30/06/16 Diretores Vitalícios 9,81 9,93 Opções Concedidas Circulares (1) 13,66 e 10,88 13,76 e 10,89 (SOP 2013) 12.240.000 14,43 2013 Executivos 02/05/13 30/06/18 Seguro de Vida 8,78 9,02 Opções Concedidas

(1) A duration 13,66 (31/12/2013 - 13,76) se refere ao plano dos Ex-Empregados do Banco ABN Amro e 10,88 (ILP 2013) 2.456.000

2013 Executivos 13/08/13 30/06/16 Opções Exercidas (31/12/2013 - 10,89) ao plano dos Ex-Empregados do Banco Real. (PI13 - PSP) (324.760) 2011 Executivos 03/02/10 30/06/13 c) Gestão dos Ativos dos Planos Opções Canceladas As principais categorias de ativos em percentual de ativos totais do plano são as seguintes:

(SOP 2013) (1.197.255) 14,43 2013 Executivos 02/05/13 30/06/18 31/12/2014 31/12/2013 Opções Canceladas Instrumentos de Patrimônio 3,0% 2,1%

(ILP 2013) (6.800) 2013 Executivos 13/08/13 30/06/16 Instrumentos de Dívida 93,9% 96,3% Opções Canceladas Bens Imóveis 0,3% 0,2%

(PSP 2013) (18.197) 2013 Executivos 13/08/13 30/06/16 Outros 2,7% 1,4% Saldo dos Planos em d) Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos

31/dez/2013 35.654.230 31/12/2014 31/12/2013

Opções Canceladas Aposentadoria Saúde Aposentadoria Saúde

(PI14 - PSP) (1.536.735) 2012 Executivos 29/05/12 30/06/14 Taxa de Desconto Nominal para

Opções Canceladas a Obrigação Atuarial 10,9% 11,0% 10,7% (1) e 11,2% 10,8% (2) e 11,3%

(SOP 2014) (13.300.678) 14,31 2011 Executivos 26/10/11 30/06/16 Taxa para Cálculo do Juros sobre os Ativos,

Opções Canceladas para Exercício Seguinte 10,9% 11,0% 11,2% 11,3%

(SOP 2013) (804.121) 14,43 2013 Executivos 02/05/13 30/06/18 Taxa Estimada de Inflação no Longo Prazo 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%

Opções Canceladas Taxa Estimada de Aumento Nominal

(PSP 2013) (163.544) 2013 Executivos 13/08/13 30/06/16 dos Salários 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%

Opções Concedidas Tábua Biométrica de Mortalidade Geral AT2000 AT2000 AT2000 AT2000

(PSP 2013) 295.957 2013 Executivos 13/08/13 30/06/16

(1) Para os planos Banesprev II, V e Pré 75.

Opções Canceladas

(2) Para os planos Cabesp.

(SOP) (4.903.768) 23,50 2010 Executivos 03/02/10 30/06/14 e) Análise de Sensibilidade Opções Exercidas Os pressupostos quanto às taxas relacionadas ao custo de assistência médica possuem um efeito significativo (PI14 - PSP) (180.574) 2012 Executivos 29/05/12 30/06/14 sobre os valores reconhecidos no resultado. A mudança de um ponto percentual nas taxas de custo de assistência Opções Exercidas médica teria os seguintes efeitos: (SOP Entrega 2014) (1.230.303) 2011 Executivos 26/10/11 30/06/16

Sensibilidade Saldo dos Planos em 31/12/2014 31/12/2013 31/dez/2014 13.830.464

(+) 1,0% (-) 1,0% (+) 1,0% (-) 1,0% SOP Entrega 2014 1.028.425 14,31 2011 Executivos 26/10/11 30/06/16 Efeito no Custo do Serviço Corrente e nos Juros sobre as SOP 2013 10.238.623 14,43 2013 Executivos 02/05/13 30/06/18

Obrigações Atuariais 90.431 (31.406) – – PSP 2013 2.563.416 2013 Executivos 13/08/13 30/06/16 Efeito sobre o valor Presente das Obrigações 797.418 (673.468) 724.088 (612.260) Total 13.830.464

f.2) Programa Global - Risco de reputação é a exposição decorrente de opinião pública negativa, independentemente do fato de essa Política de Incentivos a Longo Prazo opinião se basear em fatos ou meramente na percepção do público. Na Reunião do Conselho de Administração do Banco Santander Espanha, realizada em 26 de março de 2008, foi A Gestão de Riscos no Banco Santander é baseada nos seguintes princípios: aprovada a política de incentivo a longo prazo direcionada aos executivos do Banco Santander Espanha e - Independência da função de riscos com relação ao negócio. O responsável pela Divisão de Riscos do Banco empresas do Grupo Santander (exceto o Banco Español de Crédito, S.A. - Banesto). Essa política prevê reporta-se diretamente ao Comitê Executivo e ao Conselho de Administração; remuneração vinculada às ações do Banco Santander Espanha de acordo com o que foi estabelecido na - Envolvimento da Direção nas tomadas de decisão; Assembleia Geral Anual de Acionistas. - Consenso nas decisões sobre operações de crédito entre as áreas de Riscos e Comerciais; Dentre os planos do Banco Santander Espanha, os executivos do Consolidado Santander no Brasil, estão - Decisões tomadas coletivamente, incluindo a rede de agências, com o objetivo de estimular a diversidade de contemplados no Plano de Ações Vinculados a Objetivos: plano plurianual pago em ações do Banco Santander opiniões e evitar a atribuição de decisões individuais; Espanha. Os beneficiários do plano são Diretores Executivos e outros membros da Administração, bem como - Tradição bem estabelecida no uso de ferramentas estatísticas de previsão de inadimplência, como rating interno qualquer outro grupo de executivos determinado pela Diretoria ou pelo Comitê Executivo. e credit scoring e behaviour scoring , RORAC (Rentabilidade Ajustada ao Risco), VaR (Valor em Risco), capital Este plano envolve ciclos de três anos de entrega de ações aos beneficiários. Os primeiros dois ciclos começaram econômico, análise de cenários extremos, etc.; em julho de 2007, com o primeiro ciclo tendo duração de dois anos (PI09) e os demais ciclos tendo uma duração - Enfoque global, por meio do tratamento integrado de todos os fatores de risco em todas as unidades de negócio média de 3 anos (PI10/PI11/PI12/PI13 e Pl14). Portanto a partir de 2009 haveria o inicio de um novo ciclo e o e pela utilização do conceito de capital econômico como métrica homogênea do risco assumido e base para a encerramento de um ciclo anterior. O objetivo é estabelecer uma sequência adequada entre o final do programa medição da gestão realizada; e de incentivo, vinculado ao plano anterior I-06, e os sucessivos ciclos desse plano. - Definição de políticas e procedimentos, que constituem o Marco Corporativo básico de Riscos, pelo qual se Para cada ciclo é estabelecido um número máximo de ações para cada beneficiário que continuou trabalhando no regulam as atividades e processos de risco. Grupo Santander Espanha durante o plano. Os objetivos cujo cumprimento determinam o número de ações Manutenção de um perfil de riscos médio-baixo, e baixa volatilidade mediante: distribuídas, são definidos pela comparação da performance do Grupo Santander Espanha em relação a um - A busca de um elevado grau de diversificação dos riscos, limitando as concentrações em clientes, grupos, Grupo de Referência (instituições financeiras) e estão relacionados a dois parâmetros: RTA e o crescimento em setores, produtos ou geografias; Lucro/Benefício por Ação ( LPA). - Manutenção de baixo grau de complexidade na atividade de mercados; e Cada um desses parâmetros tem 50% de peso na determinação da porcentagem de ações a serem distribuídas. - Atenção contínua ao acompanhamento dos riscos para prevenir possível deterioração das carteiras. O número de ações a serem distribuídas é determinado em cada um dos ciclos pelo grau de alcance das metas Governança Corporativa da Função de Riscos no terceiro aniversário do começo de cada ciclo (com exceção do primeiro ciclo, para isso será considerado o A estrutura dos Comitês de Riscos do Banco Santander é definida conforme os padrões corporativos e possui as

seguintes responsabilidades desenvolvidas em suas reuniões semanais: segundo aniversário). A partir do plano Pl12, o objetivo que determina o numero de ações está relacionado somente 1 parâmetro de - Assegurar que as políticas locais sejam implementadas e seguidas de acordo com os padrões corporativos;

- Autorizar o uso das ferramentas de gestão e os modelos de riscos locais e conhecer o resultado de sua validação performance, que tem 100% de peso na porcentagem de ações a serem distribuídas: o RTA do Grupo. Valor Justo do Plano Global interna; É considerado que os beneficiários não deixarão o Banco Santander durante o prazo de cada plano. O valor justo - Garantir que a atuação do Banco Santander seja consistente com o nível de tolerância a riscos previamente dos 50% vinculados à posição de RTA relativo do Banco Santander foi calculado, na data de outorga, com base no aprovado pelo Banco Santander Espanha; laudo fornecido por avaliadores externos, elaborado a partir do modelo de avaliação Monte Carlo, realizando 10 - Manter-se informado, avaliar e seguir quaisquer observações e recomendações que venham a ser periodicamente mil simulações para determinar o RTA de cada empresa do Grupo de referência, considerando as variáveis a feitas pelas autoridades de supervisão no cumprimento de suas funções; e seguir. Os resultados (cada um representando a entrega de determinado número de ações) são classificados em - Resolver transações que não estejam na alçada de autoridade delegada aos demais níveis da Administração e

definir os limites globais de pré-classificação de riscos em favor de grupos econômicos ou em relação à exposição ordem decrescente através do cálculo da média ponderada e descontando o valor à taxa de juros sem risco. Pl10 Pl11 PI12 PI13 PI14 por tipo de risco.

Volatilidade Esperada (*) 15,67% 19,31% 42,36% 49,64% 51,35% O Comitê Executivo de Riscos delegou algumas de suas prerrogativas aos Comitês de Riscos, que são estruturados Remuneração Anual dos Dividendos nos Últimos 5 Anos 3,24% 3,47% 4,88% 6,33% 6,06% por linha de negócio, tipo e segmento de risco. Na estrutura organizacional do Banco, a função de Riscos é Taxa de Juros sem Risco (Título do Tesouro de Cupom Zero) representada por uma vice-presidência independente da área de negócios, que se reporta diretamente à

Durante o Prazo do Plano 4,50% 4,84% 2,04% 3,33% 4,07% presidência do Banco, sendo fundamental para que se tenha uma visão e controle independentes de risco. (*) Calculado com base na volatilidade histórica para o respectivo prazo (dois ou três anos). A Vice-Presidência Executiva de Riscos divide-se em áreas que encaixam em dois tipos de enfoques: Devido à elevada correlação entre o RTA e o LPA, pode-se considerar (em uma grande parcela dos casos) - Metodologia e Controle, que adapta as políticas, as metodologias e os sistemas de controle de riscos; e extrapolar que o valor RTA é válido para o LPA. Por conseguinte, inicialmente foi determinado que o valor justo da - Riscos nos Negócios, centrada na gestão de riscos e definição de políticas de riscos para cada negócio do Banco parcela dos planos vinculados à posição de LPA relativo do Banco, ou seja, os restantes 50% das opções Santander no Brasil. outorgadas, é igual aos 50% correspondentes ao RTA. Essa avaliação é revisada e ajustada anualmente, uma vez Gerenciamento de Risco de Crédito que se refere a condições de mercado não usuais. Sua função é a de desenvolver políticas e estratégias para o Gerenciamento de Risco de Crédito, de acordo com

Quantidade Ano de Grupo de Data do Início Data do Fim o apetite de riscos definido pela Comissão Executiva.

de Units Concessão Funcionários do Período do Período Adicionalmente é responsável pelo sistema de controle e acompanhamento utilizados na Gestão de Riscos de Saldo dos Planos em XXXXX/dez/2012 1.070.122 Crédito e Mercado. Estes sistemas e procedimentos são aplicados na identificação, mensuração, controle e Opções Canceladas (PI13) (14.209) 2010 Executivos 01/07/2010 31/07/2013 diminuição da exposição ao risco de crédito, individualmente ou agrupados por semelhança. Opções Canceladas (PI14) (676.228) 2011 Executivos 01/07/2011 31/07/2014 A especialização da função de riscos do Banco baseia-se no tipo de cliente e, assim, no processo de gestão dos Saldo dos Planos em XXXXX/dez/2013 379.685 riscos, faz-se uma distinção entre dois segmentos de clientes: individualizados e clientes padronizados (gestão Opções Canceladas (PI14) (379.685) 2011 Executivos 01/07/2011 31/07/2014 estandarizada). Total em XXXXX/dez/2014 – - Clientes com gestão individualizada: clientes do segmento de Atacado, instituições financeiras e determinadas Em 2014, foram registradas despesas “pro rata” dia no valor de R$7.351 (2013 - R$3.144), referente aos custos empresas. A gestão do risco é executada através de um analista de riscos definido e que preparará as análises, nas respectivas datas dos ciclos acima mencionados, para o total dos planos do Programa Global. encaminhará ao Comitê e fará o acompanhamento da evolução do cliente; e Os Planos não causam diluição do capital social do Banco, uma vez que são pagos em ações do Banco Santander - Clientes com gestão padronizada (estandarizada): pessoas físicas e empresas não enquadradas como clientes Espanha. individualizados. A gestão desses riscos baseia-se em modelos automatizados de tomada de decisões e de f.3) Remuneração Variável Referenciado em Ações avaliação do risco interno, complementados por alçadas comerciais e equipes de analistas especializados para A AGO de Acionistas do Banco Santander Espanha, de 11 de junho de 2010, aprovou a nova política de tratar exceções. remuneração de executivos através do plano de pagamento de remuneração variável referenciado em ações para A coleta de documentação e informações necessárias para completa análise do risco envolvido nas operações de as empresas do Grupo, incluindo o Banco Santander. Esta nova política, com os ajustes aplicáveis ao Banco crédito, a identificação do tomador, da contraparte, do risco envolvido nas operações, a classificação do grau de Santander, foi aprovada pelo Comitê de Nomeação e Remuneração e pelo Conselho de Administração em 2 de risco em diferentes categorias, a concessão do crédito, as avaliações periódicas dos níveis de risco; são fevereiro de 2011. procedimentos aplicados pelo Banco para determinar os volumes de garantias e provisões necessários para que Os objetivos do plano são: (i) alinhar o programa de remuneração aos princípios do “Financial Stability Board” as operações de crédito sejam realizadas de acordo com as normas vigentes e com a segurança devida. As ( FSB) acordados no G20; (ii) alinhar os interesses do Banco Santander e dos participantes (crescimento e políticas, os sistemas e os procedimentos utilizados são reavaliados anualmente para estarem sempre de acordo lucratividade dos negócios do Banco Santander de forma sustentável e recorrente e reconhecimento da com as necessidades do gerenciamento de riscos e com os cenários atuais do mercado. contribuição dos participantes); (iii) possibilitar a retenção dos participantes; e (iv) promover o bom desempenho O perfil do risco de crédito assumido pelo Banco é caracterizado por uma diversificada distribuição geográfica e do Banco Santander e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo. pela prevalência de operações bancárias varejistas. Aspectos macroeconômicos e condições de mercado, assim O plano tem como objeto o pagamento de remuneração variável, em dinheiro ou ações, conforme detalhado como a concentração setorial e geográfica, o perfil dos clientes, as perspectivas econômicas também são avaliados abaixo, devida pelo Banco Santander aos participantes nos termos de sua política de remuneração, atrelado ao e considerados na mensuração adequada de risco de crédito. desempenho futuro das ações. Estrutura de Gerenciamento de Capital O pagamento de remuneração variável referenciada em ações está dentro do limite da remuneração global dos A gestão do capital considera os níveis regulatórios e econômicos. O objetivo é alcançar uma estrutura de capital administradores aprovada em AGO do Banco Santander. eficiente, cumprindo os requerimentos do Bacen e visando maximizar a criação de valor para os acionistas. A quantidade total de ações referenciadas será liquidada em três parcelas e alocadas igualmente para os três Do ponto de vista econômico, dentro da estrutura do processo interno de avaliação da adequação do capital de exercícios sociais subsequentes ao ano base. acordo da regra de Basileia III, o Banco utiliza um modelo de mensuração do capital econômico com a finalidade Em 21 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou a proposta do novo plano de Incentivo de obter uma maior precisão na gestão de risco e alocação de capital entre diversas unidades do Conglomerado (diferimento) para pagamento da remuneração variável de administradores e determinados funcionários, o qual foi Santander, permitindo uma avaliação de desempenho que considera os níveis de solvência acordados pelo Banco deliberado em AGE do dia 7 de fevereiro de 2012. Santander Espanha. Em 19 de dezembro de 2012, o Conselho de Administração aprovou a proposta do novo plano de Incentivo A fim de gerir adequadamente o capital do Banco, é essencial estimar e analisar futuras necessidades, em (diferimento) para pagamento da remuneração variável de administradores e determinados funcionários, o qual foi antecipação das várias fases do ciclo de negócio. Os planos de capital regulatório e econômico são feitos baseados deliberado em AGE do dia 15 de fevereiro de 2013. em projeções financeiras (Balanço Patrimonial, Demonstrações do Resultado, etc.) e em cenários macroeconômicos. Em 24 de abril de 2013, o Conselho de Administração aprovou a proposta do novo plano de Incentivo (diferimento) Estas estimativas são utilizadas pelo Banco como referência para o plano de contingência (securitização, venda para pagamento da remuneração variável de administradores e determinados funcionários, a qual foi aprovada em de ativos, aumento de capital através da emissão de ações, dívidas subordinadas e instrumentos híbridos, etc.) AGE do dia 3 de junho de 2013. necessário para atingir seus objetivos. Nesta proposta são determinados requisitos para pagamento diferido no futuro de parcela da remuneração variável a) Modelos de Rating devida a seus Administradores e outros colaboradores, considerando as bases financeiras sustentáveis de longo O Banco usa modelos próprios de score/rating internos, para medir a qualidade de crédito de um cliente ou de uma prazo e ajustes nos pagamentos futuros em função dos riscos assumidos e das oscilações do custo de capital. operação. Cada rating está relacionado com uma probabilidade de inadimplência ou não-pagamento, determinada O plano está dividido em 3 programas: a partir da experiência histórica da instituição, com a exceção de algumas carteiras conceituadas como Low

a) Coletivo Supervisionado - Participantes do Comitê Executivo e outros executivos que assumam riscos Default Portfólios (Baixa probabilidade de inadimplência). Os scores/ratings são utilizados no processo de significativos no Banco e responsáveis das áreas de controle. O diferimento será metade em dinheiro, indexado a aprovação e acompanhamento do risco. 100% do CDI e metade em ações. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foram registradas despesas no As ferramentas de qualificação Global são aquelas aplicadas aos segmentos de risco soberano, instituições valor de R$39.209 (2013 - R$9.763), referente a provisão do plano foi registrado ganho com a oscilação do valor

financeiras e clientes globais do atacado (GBM), com gestão centralizada no Banco. Essas ferramentas geram o de mercado da ação do plano no valor de R$2.798 (2013 - R$1.748) como despesas de pessoal. rating de cada cliente, que é obtido a partir de um módulo automático ou quantitativo, com base em coeficientes

b) Coletivo não Supervisionado - Diretores Estatutários - Diretores Estatutários não participantes do “Coletivo de balanços patrimoniais ou variáveis macroeconômicas, complementados pelo julgamento do analista. Supervisionado”, o valor diferido será pago 100% em dinheiro, atrelado ao desempenho futuro das Units “SANB11”. No caso de empresas e instituições privadas de carteira, foi definida uma metodologia única para elaborar um No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foram registrados créditos no valor de R$10.639 (2013 - despesas rating em cada país, baseada nos mesmos módulos que os ratings anteriores: quantitativo ou automático (nesse de R$67.771).

caso analisando o comportamento de crédito de uma amostra de clientes em relação aos seus estados financeiros),

c) Coletivo não Supervisionado - Funcionários - empregados de nível gerencial e outros funcionários da qualitativo ou revisão feita pelo analista com ajustes finais. organização que venham a ser beneficiados pelo Plano de diferimento. O valor diferido será pago 100% em

As classificações atribuídas aos clientes são revisadas periodicamente, incorporando a nova informação financeira dinheiro, indexado de 110% a 120% do CDI. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foram registradas disponível e a experiência desenvolvida na relação bancária. A periodicidade das revisões é elevada no caso de despesas no valor de R$40.793 (2013 - R$1.118). clientes que alcançam certos níveis nos sistemas automáticos de alerta e clientes classificados como de

acompanhamento especial. As próprias ferramentas de rating também são revisadas para que as qualificações por 35. Estrutura de Gerenciamento de Risco elas atribuídas sejam progressivamente apuradas. O Banco Santander no Brasil segue o modelo do Banco Santander Espanha, que se apoia em uma gestão de risco Para clientes com gestão padronizada (estandarizada), tanto de pessoas jurídicas como de pessoas físicas, prudente e com a definição do apetite de riscos por parte da Administração atendendo ao regulador local e as boas existem ferramentas de scoring que atribuem automaticamente uma nota às operações propostas. práticas internacionais, visando proteger o capital e garantir a rentabilidade dos negócios. Nessas operações o Esses sistemas de aprovação de empréstimos são complementados com modelos de rating de performance, os Banco esta exposto, principalmente, aos seguintes riscos: quais permitem uma maior previsibilidade do risco assumido e que são usados para atividades preventivas e de - Risco de crédito: exposição a perdas no caso de inadimplência total ou parcial dos clientes ou das contrapartes comercialização. no cumprimento de suas obrigações financeiras com o Banco Santander. O gerenciamento de risco de crédito b) Perdas e Custo de Crédito busca fornecer subsídios à definição de estratégias, além do estabelecimento de limites, abrangendo análise de O Banco estima periodicamente as perdas relacionadas ao risco de crédito e as compara com as perdas efetivas exposições e tendências, bem como a eficácia da política de crédito. O objetivo é manter um perfil de riscos e uma realizadas. Análises periódicas de controle são realizadas com o objetivo de manter o controle sobre o risco de adequada rentabilidade mínima que compense o risco de inadimplência estimado, do cliente e da carteira, crédito atualizado e de abrir exceções ou renegociar certas operações, sendo possível também aumentar o nível conforme definido pela Comissão Executiva. de garantia quando necessário. - Risco de mercado: exposição em fatores de riscos tais como taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de Para complementar a utilização dos modelos de admissão e rating, o Banco Santander utiliza outras medidas que mercadorias, preços no mercado de ações e outros valores, em função do tipo de produto, do montante das apoiam a gestão prudente e eficaz do risco de crédito, com base na perda observada. O custo de crédito é medido operações, do prazo, das condições do contrato e da volatilidade subjacente. Na administração dos riscos de principalmente pela performance de indicadores como a variação da provisão para perdas de crédito, dos créditos mercado, são utilizadas práticas que incluem a mensuração e o acompanhamento da utilização de limites inadimplentes em processo de recuperação e dos créditos líquidos baixados para prejuízo. previamente definidos em comitês internos, do valor em risco das carteiras, das sensibilidades a oscilações na Relatórios sobre gerenciamento de risco são apresentados a Administração para que verifique o alinhamento da taxa de juros, da exposição cambial, dos “gaps” de liquidez, dentre outras práticas que permitem o controle e o gestão de risco com as políticas e a estratégia do Conglomerado Santander. Simulações de situações de risco são acompanhamento dos riscos que podem afetar as posições das carteiras do Banco Santander nos diversos realizadas para avaliar a necessidade de revisão de políticas e limites determinados anteriormente. mercados onde atua. Todas as informações acerca da estrutura e procedimentos de gestão de risco são mantidas pelo Banco Santander - Risco operacional é o risco de perda resultante de inadequação ou falha em processos internos, pessoas, à disposição do Bacen e demais reguladores. Além disso, atendendo ao critério de transparência, as informações sistemas e/ou de exposição a eventos externos. A gestão e controle do risco operacional buscam: o fortalecimento sobre gerenciamento de riscos de crédito também são disponibilizadas ao público, trimestralmente, nas do ambiente de controles internos; prevenção, mitigação e redução dos eventos e perdas por risco operacional e demonstrações financeiras. a manutenção da continuidade do negócio do Banco Santander. c) Ciclo do Risco de Crédito - Risco de compliance é definido como risco legal, de sanções regulatórias, de perda financeira ou de reputação O Banco Santander possui uma visão global da carteira de crédito do Banco ao longo das várias fases do ciclo de que uma instituição pode sofrer como resultado de falhas no cumprimento de leis, regulamentos, códigos de ética risco, com um nível de detalhamento que permite avaliar a situação atual do risco e de eventuais movimentações. e conduta e das boas práticas bancárias. O gerenciamento de risco de compliance tem caráter preventivo e inclui Este mapeamento é acompanhado pelo Conselho de Administração e pela Comissão Executiva do Banco que monitoria, treinamento e comunicação adequada das regras e legislação aplicáveis a cada área de negócios do estabelece as políticas e os procedimentos de riscos, os limites e as delegações de alçadas, além de aprovar e Banco Santander. supervisionar a atuação da área.

O processo de gestão de risco consiste na identificação, mensuração, análise, controle, negociação e decisão b) Incorporação da Getnet Tecnologia em Captura e Processamento de Transações H.U.A.H. S.A. (Getnet) sobre os riscos incorridos nas operações do Banco. Este ciclo possui três fases distintas: pela Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. (atual denominação social da Santander - Pré-venda: inclui os processos de planejamento, fixação de metas, apuração do interesse por risco do Banco Getnet) Santander, aprovação de novos produtos, análise de risco e processo de rating de créditos e definição de limites; A Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. adquiriu a totalidade das ações de emissão da - Venda: trata-se da tomada de decisão para operações pré-classificadas e específicas; e Getnet em 31 de julho de 2014, nos termos do Fato Relevante divulgado em 7 de abril de 2014. Todas as condições - Pós-venda: contempla os processos de monitoramento, mensuração e controle, além da gestão do processo de referentes a aquisição foram atendidas junto aos órgãos reguladores, sendo a aquisição da Getnet aprovada pelo recuperação. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) em 3 de junho de 2014, e pelo Bacen, em 23 de julho de Planejamento e Limites de Risco 2014. O limite de risco, identifica o interesse do Banco mediante a avaliação de propostas de negócio e a posição de Nas AGEs de 31 de agosto de 2014, os acionistas das Companhias aprovaram a incorporação da Getnet pela risco. É definido no plano global de limites de riscos, um documento previamente acordado para a gestão integrada Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. nos termos do “Instrumento Particular de Protocolo do balanço e dos riscos inerentes. e Justificação de Incorporação da Getnet” pela Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. Os limites são baseados em duas estruturas básicas: clientes/segmentos e produtos. (Protocolo) de 29 de agosto de 2014. No caso dos riscos individualizados, o nível mais básico é o cliente, para o qual são estabelecidos limites individuais Pelo Protocolo, a Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. recebeu pelo valor contábil a (pré-classificação). totalidade dos bens, direitos e obrigações da Getnet no valor total de R$42.895, a qual foi extinta e sucedida pela Para os grandes grupos econômicos é utilizado um modelo de pré-classificação baseado em um sistema de Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. em todos os seus direitos e obrigações mensuração e monitoramento do capital econômico. Em relação ao segmento corporativo, utiliza-se um modelo de (Incorporação). Tendo em vista que a totalidade das ações de emissão da Getnet são de propriedade da Getnet pré-classificação simplificado para clientes que cumprem determinados requisitos (conhecimento elevado, rating, Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A., não houve aumento do capital social da Getnet Adquirencia entre outros). e Serviços para Meios de Pagamento S.A. em decorrência da aprovação da Incorporação, de modo que o acervo No caso dos riscos com clientes com características similares, os limites de risco são planejados mediante líquido da Getnet foi registrado na Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. em contrapartida programas de gestão de crédito (PGC), este é um documento previamente acordado pelas áreas de negócio que da conta de investimentos. contém os resultados esperados do negócio em termos de risco e retorno, além dos limites a que estão sujeitas à

A implementação da Incorporação representa uma etapa relevante do processo de simplificação, integração e respectiva atividade e à gestão de riscos.

consolidação das operações de captura e processamento das atividades de meios de pagamento do Grupo Análise de Risco

Santander no Brasil. As vantagens da nova estrutura são maior flexibilidade na gestão do negócio com nova A análise de risco é um pré-requisito de aprovação de empréstimo a clientes e consiste em examinar a capacidade

abordagem comercial mais completa e aumento da alavancagem operacional com ganhos de escala. do cliente em fazer frente a seus compromissos contratuais com o Banco Santander, o que inclui analisar a

A Incorporação se deu com base no Balanço de 31 de julho de 2014, especialmente elaborado para fins da qualidade do crédito do cliente, suas operações de risco, sua solvência, a sustentabilidade de seus negócios e o

Incorporação e as variações patrimoniais verificadas entre 1 de agosto de 2014 a 31 de agosto de 2014 foram retorno pretendido tendo em vista o risco assumido.

apropriadas pela Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. Essa análise de risco é realizada no mínimo anualmente, podendo ser revisado com maior periodicidade se o perfil

Balanço Patrimonial Resumido em 31 de Julho de 2014 de risco do cliente o requerer (em função de sistemas de alerta centralizadas ou visitas do gerente ou analista de

Ativo Circulante e Realizável Passivo Circulante e Exigível crédito) ou se existirem operações pontuais fora da pré-classificação.

a Longo Prazo 272.491 a Longo Prazo 396.205 Tomada de Decisão sobre Operações

Disponibilidades 21.720 Instrumentos Financeiros Derivativos 4.574 O processo de tomada de decisão sobre operações tem por objetivo analisá-las e adotar resoluções, levando em

Outros Créditos 247.388 Obrigações por Empréstimos 169.702 consideração o interesse por risco e quaisquer elementos da operação importantes para contrabalançar risco e

Outros Valores e Bens 3.383 Outras Obrigações 221.929 retorno.

Ativo Permanente 166.609 Patrimônio Líquido 42.895 O Banco Santander utiliza, entre outras, a metodologia RORAC para a análise e a precificação no processo de Investimentos 6.129 tomada de decisão sobre operações e negócios. Imobilizado 99.674 Monitoramento e Controle de Risco Intangível 60.806 Além das funções exercidas pela Divisão de Auditoria Interna, a Vice-Presidência Executiva de Riscos tem uma Total 439.100 Total 439.100 área específica de monitoramento dos riscos para o adequado controle da qualidade do crédito. Esta área é c) Acordo de Investimento entre o Banco Santander e Banco Bonsucesso S.A. (Banco Bonsucesso) formada por equipes com recursos e responsáveis específicos. No dia 30 de julho de 2014 o Banco, por meio de sua controlada Aymoré CFI, e o Banco Bonsucesso celebraram Essa área de monitoramento baseia-se em um processo de observação permanente, que permite a detecção Contrato de Investimento por meio do qual concordaram em formar uma associação no setor de crédito consignado antecipada de incidentes que possam decorrer da evolução do risco, das operações, dos clientes e de seu e de cartão de crédito consignado (“Entidade”). ambiente, de forma a que se tomem ações preventivas. Essa área de monitoramento é especializada por segmento

Uma vez atendidas as condições suspensivas para a conclusão da operação, incluindo a aprovação das de clientes.

autoridades regulatórias competentes, o Banco Bonsucesso transferirá para a Entidade seu negócio de crédito Para isso, foi projetado um sistema denominado FEVE (Firmas sob Vigilância Especial) que diferencia quatro

consignado e cartão de crédito consignado, e a Aymoré CFI subscreverá e integralizará ações representativas de categorias baseadas no nível de preocupação gerado pelas circunstâncias observadas (extinguir, garantir, reduzir

60% do capital social total e votante da Entidade após o aumento de capital, pelo valor de R$460 milhões, e acompanhar). A inclusão de uma empresa no Sistema FEVE não significa que ocorreu uma inadimplência, mas

tornando-se o acionista controlador, permanecendo o Banco Bonsucesso com a parcela remanescente do capital que é aconselhável adotar uma política específica com ela, alocando um responsável e definindo o prazo de

social (40%). implementação da política. Os clientes classificados no FEVE são revisados pelo menos semestralmente ou a

A associação foi aprovada pelo CADE no dia 2 de setembro de 2014 e ainda está pendente de aprovação pelo cada trimestre, no caso de clientes em categorias mais graves. A classificação de uma empresa no FEVE decorre

Bacen e Banco de Espanha. do próprio monitoramento, da revisão realizada pela Auditoria Interna, de decisão do gerente responsável pela

d) Investimento na iZettle do Brasil Meios de Pagamento S.A. (iZettle do Brasil) empresa ou do acionamento do sistema de alerta automático.

Em 18 de julho de 2014, o Banco passou a deter uma participação de 50% no capital social da iZettle do Brasil, No caso dos riscos de clientes com características similares, os indicadores-chave são monitorados com o objetivo

mediante um aporte de capital na sociedade no valor de R$17.240, o qual foi autorizado pelo Bacen em 3 de junho de detectar variações no desempenho da carteira de crédito em relação às previsões realizadas nos programas

de 2014. de gestão de crédito. Na AGE realizada em 31 de julho de 2014, o Banco Santander através de um aumento no capital social da Getnet d) Controle de Risco Adquirencia e Serviços para Meios de Pagamento S.A. (atual denominação social da Santander Getnet) transferiu Sua função é obter uma visão global da carteira de crédito do Banco ao longo das várias fases do ciclo de crédito, a valor contábil a totalidade das 5.300 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal de emissão da Izettle do com um nível de detalhamento que permita a avaliação da situação atual do risco e de eventuais movimentações. Brasil por ele detidas, no montante de R$17.240 ao capital social da Getnet Adquirencia e Serviços para Meios de Eventuais mudanças na exposição do Banco ao risco de crédito são controladas de forma contínua e sistemática. Pagamento S.A. (Nota 14). Os impactos dessas mudanças em certas situações futuras, de natureza exógena e os decorrentes de decisões A iZettle do Brasil é uma empresa de origem sueca que atua no mercado de meios de pagamento, com o estratégicas, são avaliados a fim de estabelecer medidas que devolvam o perfil e o valor da carteira de crédito aos desenvolvimento e a distribuição de produtos e soluções de meios de pagamento. Essa parceria foi realizada no parâmetros estabelecidos pela Comissão Executiva. contexto de um acordo global firmado em dezembro de 2012 entre Banco Santander Espanha e a iZettle na Suécia e) Provisões

O Banco Santander constitui provisão de acordo com a legislação vigente do Bacen, de acordo com as Resoluções com o objetivo de criar uma atuação conjunta e coordenada nos diferentes mercados onde o Grupo Santander CMN 2.682/1999; 2.697/2000 e a Carta Circular Bacen 2.899/2000, que classifica as operações de crédito por atua, dentre eles: Espanha, Brasil, Reino Unido e México.

Uma das soluções desenvolvidas pela iZettle permite aos estabelecimentos comerciais aceitarem pagamentos rating e determina o percentual mínimo de provisão requerido (Nota 8.e). com cartões, por meio de smartphones ou tablets , através da utilização de uma aplicação gratuita acoplada a um f) Patrimônio de Referência leitor de cartões, convertendo assim o aparelho em um POS (terminal de aceitação de cartões de crédito/débito). O gerenciamento de capital do Banco Santander é realizado tanto para o capital regulatório quanto para o capital

econômico. A gestão de capital regulatório baseia-se na análise dos “ratios” de capital, usando critérios definidos O objetivo da parceria é permitir ao Banco atuar no mercado brasileiro de aceitação de pagamentos com cartão pelo Bacen. O Banco Santander apresenta uma gestão de capital ativa incluindo securitizações, venda de ativos e com foco direcionado para microcomércios e pessoas físicas, com uma solução inovadora, segura e agregada a

uma oferta simples. carteiras, emissões de ações preferenciais e instrumentos híbridos. O modelo de avaliação de capital econômico e) Novo Acordo de Acionistas da TecBan visa garantir a disponibilidade de capital para suportar todos os riscos de sua atividade econômica nas diversas

unidades de negócio em diferentes cenários, com os níveis de solvência acordados pelo Banco Santander. No dia 18 de julho de 2014, foi publicado Comunicado ao Mercado para informar que os principais bancos de g) Recuperação de Crédito varejo do país, dentre eles o Banco Santander, por meio de uma de suas subsidiárias, (“Acionistas”), assinaram A Diretoria de Recuperação atua na cobrança e recuperação de créditos do Banco nos segmentos Atacado e em 17 de julho de 2014, um novo Acordo de Acionistas da TecBan (“Novo Acordo de Acionistas”). O Novo Acordo Varejo e reporta diretamente à Presidência. As estratégias e os canais de atuação são definidos de acordo com os de Acionistas prevê que, em aproximadamente 4 anos contados de sua entrada em vigor, os Acionistas deverão dias de atraso no pagamento e com os montantes em atraso, que resultam em um Mapa de Responsabilidades. ter substituído parte de sua rede externa de Terminais de Autoatendimento (“TAA”) pelos TAAs da Rede Nos primeiros dias da inadimplência, é adotado um modelo mais intensificado de cobrança, com estratégias Banco24Horas, que são e continuarão sendo geridos pela TecBan, gerando aumento de eficiência, bem como, específicas, com monitoramento interno mais próximo. Centrais de atendimento, inclusão nos órgãos de proteção maior qualidade e capilaridade de atendimento a seus clientes. A entrada em vigor do Acordo de Acionistas deu-se ao crédito, cobrança por cartas e pela rede de agências são utilizadas durante esta fase, com o intuito de recuperar em 14 de novembro de 2014 e esta sujeita a algumas condições suspensivas, dentre elas a aprovação dos órgãos os clientes. Em faixas maiores de atraso e valores mais expressivos, inclusive segmento Atacado, entram em ação reguladores competentes. equipes internas especializadas em reestruturação e recuperação de créditos com atuação direta junto aos f) Venda da Santander Securities Services Brasil DTVM S.A. (atual denominação social da CRV Distribuidora clientes inadimplentes. Valores mais baixos ou atrasos ainda mais severos têm a recuperação realizada por meio de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) de esforços terceirizados de cobrança administrativa ou judicial, de acordo com critérios internos, que são Em 19 de junho de 2014, o Banco publicou Comunicado ao Mercado para informar aos seus acionistas que foram remunerados em função do êxito na recuperação de valores em atraso. assinados os documentos preliminares contendo os principais termos e condições da operação de venda do São utilizadas ferramentas estatísticas como a pontuação comportamental, para estudar o desempenho de negócio de custódia qualificada, atualmente desempenhado pelo Banco Santander, e da totalidade das ações de cobrança de certos grupos de clientes e traçar estratégias mais assertivas de recuperação. Estes modelos emissão da Santander Securities Services Brasil DTVM S.A. (nova denominação social da CRV Distribuidora de procuram medir a probabilidade dos clientes ficarem inadimplentes, ajustando os esforços de cobrança, visando à Títulos e Valores Mobiliários S.A.). A Operação está inserida no contexto de uma parceria, no exterior, entre o recuperação do negócio e a redução de custos. Os clientes com maior probabilidade de pagamento são Banco Santander Espanha, fundos de investimento do Warburg Pincus LLC, empresa líder de private equity, e o classificados como baixo risco e os clientes com menor probabilidade de pagamento são classificados como alto fundo soberano de Singapura Temasek. De acordo com os termos da parceria, Banco Santander Espanha deterá risco e recebem ações de cobrança mais intensas. 50% de uma sociedade holding que integrará os negócios de custódia das unidades do Grupo Santander Os canais de atuação são definidos conforme mapa de responsabilidade, que utilizam o tempo de inadimplência localizadas na Espanha, no Brasil e no México. Os fundos do Warburg Pincus e Temasek deterão conjuntamente versus o valor vencido - além de outras características utilizadas para compor a criação de estratégias. 50% da sociedade holding. Frequentemente são executados vendas de carteira de créditos de dívidas incobráveis. Essas vendas de carteiras A conclusão da Operação de venda está sujeita ao cumprimento de determinadas condições suspensivas usuais acontecem periodicamente por meio de processos de leilão a fim de melhores oportunidades no mercado. em transações similares, incluindo a celebração de contratos definitivos e a obtenção das autorizações regulatórias h) Risco Socioambiental pertinentes. Está em vigor a Prática de Risco Socioambiental do Banco Santander para o Banco de Atacado que, além da

g) Venda das Operações de Gestão de Fundos de Investimentos e Carteiras Administradas, Atualmente concessão de crédito, prevê a análise de questões socioambientais na aceitação de clientes. A área de Risco

Desenvolvidas pela Santander Brasil Asset Socioambiental analisa a gestão socioambiental do cliente verificando itens como áreas contaminadas,

Em 17 de dezembro de 2013, o Banco Santander concluiu a operação de venda de seu negócio de gestão de desmatamento, violações trabalhistas e outros problemas para os quais existe o risco de aplicação de penalidades.

recursos de terceiros, atualmente desenvolvido pela Santander Brasil Asset (“Operação”), operação esta, conforme Uma equipe especializada com formação em Biologia, Engenharia Química e Engenharia de Saúde e Segurança

Fato Relevante de 30 de maio de 2013, inserida no contexto de uma parceria, no exterior, entre o Banco Santander monitora as práticas socioambientais dos clientes, enquanto os analistas financeiros do Banco avaliam os danos

Espanha e as líderes mundiais da área de private equity, Warburg Pincus e General Atlantic., a qual tem por que situações ambientais desfavoráveis podem causar à condição financeira e às garantias oferecidas pelo cliente,

finalidade impulsionar o crescimento global de sua unidade de gestão de recursos de terceiros. Essa Operação dentre outros efeitos. A experiência do Banco mostra que a empresa que cuida do bem-estar de seus funcionários

gerou um ganho ao Banco Santander de R$2.008 milhões antes dos impostos (efeito tributário de R$803 milhões). e do ambiente em que atua costuma ter uma gestão mais eficiente e, portanto, mais chances de honrar seus

Como parte do negócio, o Banco Santander alienou a totalidade das ações da Santander Brasil Asset, sendo que, compromissos e gerar bons negócios.

no âmbito da Operação, a atividade de gestão de recursos de terceiros, então conduzida pela Santander Brasil i) Outras Informações

Asset, foi segregada da atividade de distribuição de fundos de terceiros e transferida para uma gestora constituída

(i) O processo de gerenciamento, acompanhamento e controle de capital é realizado tanto para o capital regulatório

para esse fim (“Gestora”). quanto econômico. A gestão de capital regulatório é baseada na análise da adequação dos níveis de capital Ainda como parte da Operação, foi celebrado entre a Gestora e o Banco Santander um acordo comercial através do índice de Basileia, utilizando os critérios definidos pelo Bacen. O objetivo é atingir uma estrutura de estabelecendo as regras gerais relativas à gestão e a distribuição de produtos e serviços aos clientes do Banco capital eficiente considerando os custos de capital, requerimentos regulatórios, objetivos de rating e retorno aos Santander. O Banco Santander permanecerá como administrador e distribuidor dos fundos, recebendo investidores. remuneração condizente com as práticas de mercado.

(ii) Nas operações de venda ou transferência de ativos financeiros são analisadas as condições e características

h) Outros Movimentos Societários das operações para a adequada avaliação e classificação quanto à gestão dos riscos e retenção dos benefícios. Também foram realizados os seguintes atos societários:

(iii) Um maior detalhamento da estrutura de gerenciamento de riscos de crédito, está descrito no relatório de

• Em 9 de setembro de 2014 foi assinado, pela Webmotors S.A., um contrato de compra e venda para a aquisição acesso público, disponível no endereço eletrônico www.santander.com.br/ri. de 100% das quotas representativas do capital social da Virtual Motors Páginas Eletrônicas Ltda. - ME (“Contrato”) (“Aquisição”). O fechamento da Aquisição está condicionado à conclusão de algumas condições precedentes 36. Reestruturações Societárias previstas no Contrato, inclusive a aprovação prévia pelo Bacen. Foram implementados diversos movimentos societários com o intuito de reorganizar as operações e atividades • Em 7 de março de 2014 foi concluída a aquisição, pela sociedade Webmotors S.A., de 100% do capital social da das entidades de acordo com o plano de negócios do Conglomerado Santander. KM Locanet Ltda. - ME (“Compreauto”). a) Investimento na Super Pagamentos e Administração de Meios Eletrônicos Ltda. (“Super”)

Em 3 de outubro de 2014, a Aymoré CFI assinou um acordo de investimento (“Acordo”) no qual se comprometeu • Em 28 de fevereiro de 2014, o Banco Santander exerceu uma opção de compra para adquirir 97.669 ações a realizar um investimento na Super, que resultaria na subscrição e integralização de novas ações de emissão da ordinárias de emissão da BW Guirapá I S.A., alcançando a totalidade de 252.311 ações representativas em seu

capital social. Super correspondente a 50% do seu capital total e votante. O fechamento da operação ocorreu em 12 de dezembro de 2014 e estava condicionado à conclusão de algumas • Alienação em 22 de novembro de 2013 pelo Banco Santander, de 100% das ações da MS Participações condições precedentes previstas no Acordo, inclusive a aprovação prévia do Banco Central (obtida em 2 de Societárias S.A. para Capital Riesgo Global, S. C.R. de Regimén Simplificado, S.A., seguida pela alienação em 28 dezembro de 2014), a Aymoré CFI subscreveu e integralizou o capital social da Super em R$31.128, mediante a de dezembro de 2013 pela Capital Riesgo Global, S. C.R. de Regimén Simplificado, S.A., desta participação para emissão de 20.000.000 novas ações ordinárias. O Conglomerado Santander tem o controle desta sociedade. Elincasiol, S.L.

b) 2016: Reconhecer integralmente como despesa 2/3 do valor da comissão paga, sendo a diferença ativada e

Obrigações por Operações Ativas Vinculadas apropriada ao resultado pelo período de 36 meses ou pelo prazo do contrato, dos dois o menor; e Depósitos (10.673) (673) – (402)

c) 2017: Reconhecer o valor total da comissão paga integralmente como despesa.

Resultado Líquido – 4 Segundo o contido na Circular Bacen 3.722 de outubro de 2014, os procedimentos contábeis anteriormente Não existem operações inadimplentes, bem como questionamentos judiciais sobre operações ativas vinculadas ou descritos devem ser aplicados de forma prospectiva a partir de janeiro de 2015, não trazendo impactos sobre as

sobre os recursos captados para a aplicação nessas operações. comissões pagas até dezembro de 2014.

e) Acordos de Compensação e Liquidação de Obrigações - Resolução CMN 3.263/2005 - o Banco Santander A partir de janeiro de 2020, caso ainda exista no ativo da entidade saldo a amortizar de comissão de venda paga possui acordo de compensação e liquidação de obrigações no âmbito do Sistema Financeiro Nacional (SFN), ao correspondente, esse montante deve ser integralmente baixado contra resultado (despesa). firmados com pessoas físicas e jurídicas integrantes ou não do SFN, resultando em maior garantia de liquidação O Banco Santander esta avaliando a melhor estratégia de aplicação do requerido pela nova regulamentação.

b) Requisitos Mínimos no Processo de Apreçamento de Instrumentos Financeiros financeira, com as partes as quais possuam essa modalidade de acordo. Esses acordos estabelecem que as A Resolução 4.277 de 31 de outubro de 2013, dispõe sobre requisitos mínimos a serem observados no processo obrigações de pagamento para com o Banco Santander, decorrentes de operações de crédito e derivativos, na de apreçamento de instrumentos financeiros avaliados pelo valor de mercado e quanto à adoção de ajustes hipótese de inadimplência da contraparte, serão compensadas com as obrigações de pagamento do Banco prudenciais por instituições financeiras. Os instrumentos financeiros de que trata a Resolução incluem:

Santander junto a contraparte.

(a) Títulos e valores mobiliários classificados nas categorias “títulos para negociação” e “títulos disponíveis para

f) Outros Compromissos - o Banco Santander aluga propriedades, principalmente utilizadas como agências, com venda”, conforme a Circular Bacen 3.068, de 8 de novembro de 2001; base em contrato padrão, o qual pode ser cancelado por sua vontade e inclui o direito de opção de renovação e

b) Instrumentos financeiros derivativos, de que trata a Circular Bacen 3.082, de 30 de janeiro de 2002; e

c) Demais instrumentos financeiros avaliados pelo valor de mercado, independentemente da sua classificação na cláusulas de reajuste, enquadrados no conceito de arrendamento mercantil operacional. O total dos pagamentos carteira de negociação, estabelecida na Resolução 3.464, de 26 de junho de 2007.

mínimos futuros dos arrendamentos mercantis operacionais não canceláveis em 31 de dezembro de 2014 é de Esta Resolução entra em vigor em 30 de junho de 2015. Os impactos da adoção desta nova norma estão sob R$2.521.985, sendo R$654.925 em até 1 ano, R$1.497.161 entre 1 a 5 anos e R$369.899 com mais de 5 anos. analise do Banco. Adicionalmente, o Banco Santander possui contratos com prazo indeterminado, no montante de R$967 c) Alteração na Alíquota de IOF

correspondente ao aluguel mensal dos contratos com esta característica. Os pagamentos de arrendamento O Decreto 8.392, de 20 de janeiro de 2015, alterou o Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007, que regulamenta

mercantil operacional, reconhecidos como despesa no exercício de 2014, foram no valor de R$679.379 (2013 - o imposto sobre operações de crédito, câmbio e seguros ou relativas a títulos e valores mobiliários - IOF. O R$714.195). Decreto, que entra em vigor na data de sua publicação, eleva a alíquota de 1,5% para 3% para operações de

crédito para o consumidor, dentre outras alterações. O Banco Santander não espera efeitos relevantes em suas Os contratos de alugueis serão reajustados anualmente, conforme legislação em vigor, sendo que o maior operações como consequência dessa alteração na alíquota. percentual é de acordo com a variação do Índice Geral de Preços do Mercado (IGPM). Fica assegurado ao

locatário o direito de denunciar unilateralmente o presente contrato, a qualquer tempo, conforme clausulas 38. Outras Informações

contratuais e legislação em vigor.

a) As coobrigações e riscos em garantias prestadas a clientes, registradas em contas de compensação, atingiram

No contexto da operação, o Banco Santander outorgou aos sócios da Getnet S.A. uma opção de venda tendo por o valor de R$41.440.215 (31/12/2013 - R$32.342.669).

objeto todas as ações de emissão da Getnet S.A. por eles detidas, equivalentes a 11,5% do capital total desta

b) O valor total de fundos de investimento e ativos sob gestão do Conglomerado Santander é de R$4.591.810

empresa. Considerando as condições para o exercício da opção de venda, não foi registrada nenhuma obrigação (31/12/2013 - R$4.404.165) e o total de fundos de investimento e ativos administrados é de R$159.834.538 (31/12/2013 - R$123.936.088) registrados em contas de compensação. correspondente (Nota 14 e 36.b).

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PRESIDENTE VICE-PRESIDENTE CONSELHEIROS CONSELHEIROS INDEPENDENTES

Celso Clemente Giacometti Jesús Maria Zabalza Lotina Conrado Engel Álvaro Antônio Cardoso de Souza

José Antonio Alvarez Alvarez Marilia Artimonte Rocca

José de Paiva Ferreira Viviane Senna Lalli José Manuel Tejon Borrajo

DIRETORIA EXECUTIVA

DIRETOR PRESIDENTE Jesús Maria Zabalza Lotina

DIRETORES VICE-PRESIDENTES EXECUTIVOS SÊNIOR Conrado Engel José de Paiva Ferreira

DIRETOR VICE-PRESIDENTE EXECUTIVO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

Angel Santodomingo Martell

DIRETORES VICE-PRESIDENTE EXECUTIVOS Antonio Pardo de Santayana Montes Ignacio Dominguez-Adame Bozzano Manoel Marcos Madureira

Carlos Alberto López Galán João Guilherme de Andrade So Consiglio Oscar Rodriguez Herrero

Carlos Rey de Vicente Juan Sebastian Moreno Blanco

DIRETORES EXECUTIVOS Fernando Díaz Roldán José Roberto Machado Filho

Jose Alberto Zamorano Hernandez Maria Eugênia Andrade Lopez Santos

DIRETORES SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA Amancio Acúrcio Gouveia Flávio Tavares Valadão Marcelo Zerbinatti Reginaldo Antonio Ribeiro

Ana Paula Nader Alfaya Gilberto Duarte de Abreu Filho Marcio Aurelio de Nobrega Roberto de Oliveira Campos Neto Carlos Alberto Seiji Nomoto Jamil Habibe Hannouche Mário Adolfo Libert Westphalen Ronaldo Yassuyuki Morimoto

Cassio Schmitt Javier Rodriguez De Colmenares Y Alvarez Mauro Cavalcanti de Albuquerque Sergio Antonio Borrielo Cassius Schymura Jean Pierre Dupui Mauro Siequeroli Sérgio Gonçalves

Ede Ilson Viani Luiz Felipe Taunay Ferreira Nilton Sergio Silveira Carvalho Thomas Gregor Ilg Eduardo Müller Borges Mara Regina Lima Alves Garcia Ramón Sanchez Díez Vanessa de Souza Lobato Barbosa

CONTADOR Flamínio Oliveira Ferreira - CRC 1RS XXXXX/O-6 S-SP

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas do Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Banco Santander (Brasil) S.A. Opinião São Paulo - SP Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas acima apresentam adequadamente, em todos os Examinamos as demonstrações financeiras individuais do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco”), que aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual do Banco Santander (Brasil) S.A. em 31 de compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa referentes ao semestre e exercício das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa referentes ao semestre e exercício findos naquela data, findos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras Outros assuntos A Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações Demonstração do valor adicionado financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a

Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários

2014, preparada sob a responsabilidade da Administração do Banco, cuja apresentação é requerida pela para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se

legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos causada por fraude ou erro.

procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em Responsabilidade dos auditores independentes

todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com

São Paulo, 2 de fevereiro de 2015 o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações Auditores Independentes financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os CRC nº 2 SP XXXXX/O-8 controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras do

Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco. Uma auditoria inclui também a avaliação da Gilberto Bizerra de Souza adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, Contador

RESUMO DO RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA O Comitê de Auditoria do Conglomerado Econômico-Financeiro Santander (Santander) foi instalado por do Conselho Monetário Nacional (CMN), Lei Sarbanes Oxley- SOX e a Circular 249/2004 da Superintendência de deliberação do Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A., instituição líder do Conglomerado, e Seguros Privados (Susep), esta última em razão da Santander Capitalização S.A., relacionadas à gestão eficaz do atua como único, por intermédio da instituição líder, para todas as instituições que compõem o Conglomerado, sistema de controles internos, direcionados à prevenção e redução dos eventos de riscos e perdas operacionais. inclusive, a sociedade de capitalização. Auditoria Interna Conforme seu Regimento Interno, disponível no endereço www.ri.santander.com.br, o Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria reuniu-se, formalmente, com o Diretor responsável e outros representantes da Auditoria assessora o Conselho de Administração na avaliação da qualidade das demonstrações financeiras, na verificação Interna em quatro ocasiões durante o segundo semestre e em janeiro de 2015, e, em diversas outras oportunidades, do cumprimento das exigências legais e regulamentares, da efetividade e independência dos trabalhos mediante a participação dos profissionais da Auditoria Interna nas demais reuniões do Comitê de Auditoria. Nas desenvolvidos pelas auditorias interna e independente, e da efetividade dos sistemas de controles internos e reuniões, o Comitê de Auditoria apreciou o planejamento e o programa de trabalho para 2014, e verificou os gerenciamento do risco operacional. O Comitê de Auditoria recomenda a correção ou aprimoramento de políticas, trabalhos executados, os relatórios emitidos, as conclusões e recomendações, dando destaque ao cumprimento práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições, sempre que julgado necessário. As de recomendações de melhorias nas áreas consideradas como “insuficientes” ou que “necessitam melhorar”. avaliações do Comitê de Auditoria estão baseadas, primordialmente, nas informações recebidas da Diretoria Auditoria Independente Executiva, das auditorias, interna e independente e das áreas responsáveis pelo monitoramento corporativo dos Os auditores independentes são responsáveis pelo planejamento, execução da auditoria e emissão do relatório de controles internos e riscos operacionais. auditoria ou revisões especiais trimestrais sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do O Comitê de Auditoria é composto de quatro membros independentes eleitos nas RCAs de 18 de março de 2014 Conglomerado. Como resultado dos seus trabalhos, a auditoria independente emite também o relatório sobre o e 27 de maio de 2014. Um dos membros é também membro do Conselho de Administração do Banco Santander sistema de controles internos e descumprimento de disposições legais e regulamentares na forma da Circular (Brasil). Bacen 3.467/09 e Lei Sarbanes Oxley- SOX. Com relação aos trabalhos da empresa de auditoria independente, O Comitê de Auditoria atua através de reuniões e conduz análises, a partir de leituras de documentos e informações Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte), o Comitê de Auditoria reuniu-se com ela, que lhes são submetidas, além de tomar iniciativas em relação a outros procedimentos que entendem necessários. formalmente, em nove ocasiões no segundo semestre de 2014 e em janeiro de 2015. Nessas reuniões tiveram Reuniu-se, formalmente, em cinquenta e cinco ocasiões durante o segundo semestre de 2014 e em janeiro de destaque, as discussões envolvendo as demonstrações financeiras do segundo semestre de 2014; práticas 2015, para a condução dos seus trabalhos. O relatório de atividades e as atas das reuniões, com seus anexos, são contábeis, eventuais deficiências e recomendações de melhoria integrantes do relatório sobre controles internos. enviados para o Conselho de Administração. O Comitê de Auditoria analisou e recomendou ao Conselho de Administração a aprovação da proposta da Deloitte O Comitê de Auditoria se reuniu com o Conselho de Administração em 30 de julho de 2014 e em 29 de janeiro de para realização de trabalhos relacionados à auditoria das Demonstrações Financeiras de 2014. Da mesma forma, 2015. Em função da Política para Transações com Partes Relacionadas, está avaliando visando recomendação ao o Comitê de Auditoria avaliou as propostas apresentadas pela Deloitte, para realização de outros serviços, para Conselho de Administração, documentos contendo os principais termos e negociações da operação de venda da verificação quanto à inexistência de conflitos de interesse ou risco de perda de independência. Reuni-se, ainda, totalidade das ações de emissão da CRV D.T.V.M. S.A. (atual Santander Securities Services Brasil D.T.V.M. S.A.) com o sócio da Deloitte para apresentar o resultado da avaliação de desempenho da Auditoria Independente e da venda da unidade de custódia qualificada administrada pelo Banco Santander (Brasil) S.A., objeto de realizada pelo Comitê de Auditoria, conforme regulamentação em vigor.

Ouvidoria comunicação ao mercado através de Fatos Relevantes divulgados em 19 de junho de 2014 e 22 de julho de 2014. Da mesma forma, acompanhou a operação de Oferta Pública de Aquisição, através de permuta, lançada pelo Em decorrência da Resolução CMN 3.849/2010, que dispõe sobre as Ouvidorias para as instituições, os trabalhos acionista controlador indireto Banco Santander S.A. - Espanha, consistente em oferta voluntária no Brasil e nos executados no segundo semestre de 2014, foram apresentados e discutidos pelo Comitê de Auditoria. O relatório Estados Unidos da América, para aquisição da totalidade das ações do Banco Santander (Brasil) S.A. que não a ser encaminhado ao Bacen será apreciado em reunião agendada para fevereiro de 2015. sejam de titularidade do Banco Santander S.A. - Espanha, com a entrega em pagamento de Brazilian Depositary Outras Atividades Receipts ou American Depositary Shares, representativos de suas ações ordinárias, conforme comunicado ao Além das atividades descritas, como parte dos trabalhos inerentes às suas atribuições o Comitê de Auditoria mercado através de Fato Relevante divulgado em 29 de abril de 2014., bem como a aquisição e posterior reuniu-se com diretores executivos e com diversos setores do Santander, aprofundando suas análises, ressaltando- incorporação da Getnet Tecnologia em Captura e Processamento de Transações H.U.A.H S.A. pela Getnet se o seguinte: (i) com a Diretoria de Riscos Operacionais sobre os processos de segurança nos canais de Adquirência e Serviços para Meios de Pagamentos S.A. (atual denominação social da Santander Getnet Serviços atendimento; (ii) com a Diretoria de Operações e Serviços para conhecimento do processo de atualização e para Meios de Pagamentos S.A.). aprimoramento da qualidade do cadastro; (iii) com a Diretoria do Jurídico Contencioso visando uma atualização da Adicionalmente, o Coordenador participa como membro eleito do Comitê de Riscos do Conselho de Administração evolução e mensuração das contingências cíveis, trabalhistas e fiscais e adequado tratamento contábil, com e como ouvinte do Comitê Executivo de Riscos Operacionais, do Comitê de Compliance e Controles Internos e do destaque para os maiores litígios; (iv) com a Diretoria de Compliance, sobre o Código de Conduta e controle das Comitê Executivo de Produtos. O Comitê de Auditoria toma conhecimento dos resultados de inspeções e transações com partes relacionadas e aspectos de prevenção à lavagem de dinheiro e Lei Anticorrupcao; (v) com apontamentos dos órgãos reguladores e autorreguladores e as respectivas providências. Durante o semestre a Diretoria de Finanças, com foco no processo de implantação dos requerimentos de Basiléia, processos de

gestão de risco de liquidez, juros, câmbio e capital; e, (vi) com a Diretoria Executiva de Risco de Credito e manteve reuniões específicas com representantes do Banco Central do Brasil. No tocante às atribuições do Comitê de Auditoria: Solvência, visando a atualização dos processos de gestão de risco de crédito com foco nos critérios de avaliação, Demonstrações Financeiras acompanhamento e provisionamento. BrGaap - O Comitê de Auditoria procedeu à análise das demonstrações financeiras das instituições e sociedade No período, os membros do Comitê de Auditoria também participaram de treinamentos, palestras e programas de de capitalização que compõem o Conglomerado Econômico-Financeiro Santander, confirmando-lhes a qualidade. atualização sobre temas relacionados com as atividades do mesmo e atos normativos de interesse e impacto para Nesse sentido, tomou conhecimento do fechamento do segundo semestre de 2014 e do exercício de 2014, o Conglomerado. previamente às divulgações, reunindo-se com os auditores independentes e com os profissionais responsáveis Conclusão pela contabilidade e elaboração das demonstrações financeiras. Em decorrência dos trabalhos e avaliações realizados, levando em conta o contexto e escopo em que exerce suas IFRS - No exercício de suas funções, o Comitê de Auditoria também analisará as demonstrações financeiras atividades, o Comitê de Auditoria concluiu que os trabalhos desenvolvidos são eficazes e conferem transparência elaboradas conforme as normas internacionais (IFRS), para atendimento às regras aplicáveis às companhias e qualidade às demonstrações financeiras do Conglomerado Financeiro Santander relativas a 31 de dezembro de registradas na Securities and Exchange Commission (SEC) e cotadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). 2014, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e recomenda a sua aprovação pelo O Santander divulgará, em 31 de março de 2015, as demonstrações financeiras consolidadas elaboradas Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A. conforme o IFRS para atendimento ao disposto na Resolução CMN 3.786/2009. Comitê de Auditoria Controles Internos e Gerenciamento de Riscos Operacionais

São Paulo, 29 de janeiro de 2015 O Comitê de Auditoria recebeu apresentações e manteve reuniões com a Diretoria Executiva de Riscos Operacionais, Controles Internos-SOX e Diretoria de Compliance, principais instâncias responsáveis pela gestão, Celso Clemente Giacometti implementação e disseminação da cultura e infra estrutura de controles internos e gerenciamento de riscos do Elídie Palma Bifano

Graham Charles Nye - Especialista Financeiro Conglomerado. O Comitê de Auditoria verificou as denúncias de fraudes e erros, canalizadas na área de Riscos Operacionais. Tais verificações foram conduzidas em conformidade com as Resoluções 2.554/1998 e 3.380/2006 René Luiz Grande - Coordenador

Zetta Infraestrutura e Participações S.A. Zetta Log S.A.

Allis Participações S.A. CNPJ/MF nº 17.XXXXX/0001-43 - NIRE 35.300.449.894

CNPJ/MF nº 21.XXXXX/0001-69 - NIRE XXXXX-2

CNPJ/MF nº 08.XXXXX/0001-19 – NIRE 35.300.337.867 Ata de Assembleia Geral Extraordinária Ata de Assembleia Geral Extraordinaria

Ata de Reunião do Conselho de Administração de 16/12/2014 Realizada em 30 de Dezembro de 2014 Realizada em 30 de Dezembro de 2014

1. Data, hora e local: Em 16/12/2014, às 15 horas, na sede da Com- Data, Hora e Local: Aos 30 (trinta) dias do mês de dezembro de 2014, Data, Hora e Local: Aos 30 (trinta) dias do mês de dezembro de 2014, às

às 10:00 horas, na sede social da Zetta Infraestrutura e Participações S.A. panhia, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 15º andar, 09:30 horas, na sede social da Zetta Log S.A. (“Companhia”), localizada

São Paulo-SP. 2. Convocação: Dispensada, face a presença de todos (“Companhia”), localizada na Capital do Estado de São Paulo, na Capital do Estado de São Paulo, na Rua General Furtado do os Conselheiros (sendo que os senhores Thiago Emanuel Rodrigues

na Rua General Furtado do Nascimento, 66, sala 12, Alto Nascimento, 66, sala 15, Alto de Pinheiros, CEP XXXXX-070. Convocação

e Eduardo Alcalay enviaram seu voto por procuração). 3. Mesa: Danilo de Pinheiros, CEP XXXXX-070. Convocação e Presença: Convocação e Presença: Convocação dispensada face ao comparecimento da Zetta Gamboa (Presidente) e Natalia Stoppa de Camargo Mello (Secretária).

dispensada face ao comparecimento da J&F Investimentos S.A. e do Infraestrutura e Participações S.A., única acionista da Companhia, 4. Deliberações: Os Conselheiros presente tomaram as seguintes deli-

Sr. Joesley Mendonça Batista, únicos acionistas da Companhia, conforme conforme faculta o artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de berações: 4.1. Os membros do Conselho, por unanimidade, aprovaram

faculta o artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 1976. Mesa: Presidente: Sr. Marcelo Brani Silva de Abreu; e Secretário: Sr. o orçamento da Companhia e de suas controladas para o ano de 2015

Mesa: Presidente: Sr. Augusto Cesar Ferreira e Uzêda; e Secretário: Sr. Ricardo Menin Gaertner. Ordem do Dia: Examinar, discutir, deliberar e conforme documento que foi apresentado, lido e rubricado pelos presen-

Ricardo Menin Gaertner. Ordem do Dia: Examinar, discutir, deliberar e votar a seguinte matéria: (i) aumento do capital social da Companhia. tes e que será arquivado na sede da Companhia; 4.2. Aprovar, por una-

votar a seguinte matéria: (i) aumento do capital social da Companhia. Deliberações: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no nimidade, nos termos do artigo 5º, § 1º do Estatuto Social, a emissão pri-

Deliberações: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, a presente assembleia foi regularmente vada pela Companhia de 19.692 ações ordinárias nominativas sem valor

Estatuto Social da Companhia, a presente assembleia foi regularmente instalada, e a única acionista, após debates e discussões, aprovou sem nominal, com o consequente aumento do capital social da Companhia

instalada, e a única acionista, após debates e discussões, aprovou sem ressalvas, emendas, objeções e/ou alterações: (i) Aumentar o capital no valor de R$ 167.344,59 dentro do limite de capital autorizado, a fi m

ressalvas, emendas, objeções e/ou alterações: (i) Aumentar o capital

de atender ao exercício das opções outorgadas aos benefi ciários do 1º social da Sociedade, totalmente integralizado em moeda corrente nacional, social da Sociedade, totalmente integralizado em moeda corrente nacional,

lote, do 2º plano, do 2º programa, com exclusão do direito de preferência de R$ 800,00 (oitocentos reais), dividido em 800 (oitocentas) ações de R$ 800,00 (oitocentos reais), dividido em 800 (oitocentas) ações

dos demais acionistas da Companhia em face da sua destinação espe- ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, para R$ 253.553,00 ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, para R$ 4.107.432,00 cífi ca. 4.2.1. As ações ora emitidas são subscritas e integralizadas pelos

(duzentos e cinquenta e três mil, quinhentos e cinquenta e três reais), (quatro milhões, cento e sete mil, quatrocentos e trinta e dois reais),

Benefi ciários do Programa, nominados e qualifi cados nos Boletins de dividido em 253.553 (duzentas e cinquenta e três mil, quinhentas e dividido em 4.107.432 (quatro milhões, cento e sete mil, quatrocentos e Subscrição Anexo I da presente ata, que fi ca arquivado na série da Com-

cinquenta e três) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, trinta e duas) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, o

panhia. 4.2.2. O preço de emissão das ações ordinárias nominativas, o que representa um aumento de R$ 252.753,00 (duzentos e cinquenta e que representa um aumento de R$ 4.106.632,00 (quatro milhões, cento e sem valor nominal, emitidas e subscritas, nos termos acima referidos,

dois mil, setecentos e cinquenta e três reais), mediante a emissão de seis mil, seiscentos e trinta e dois reais), mediante a emissão de 4.106.632

fi xados de acordo com o Programa e seus Aditamentos corresponde, 252.753 (duzentas e cinquenta e duas mil, setecentas e cinquenta e três) (quatro milhões, cento e seis mil, seiscentos e trinta e duas) ações

na presente data, a R$ 8,4981 . 4.3. Em decorrência das deliberações novas ações, ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, as quais ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, as quais são emitidas acima, foi aprovado e homologado o aumento de capital social da Com- são emitidas ao preço de R$ 1,00 (um real) cada, as quais são totalmente ao preço de R$ 1,00 (um) real cada, as quais são totalmente integralizadas

panhia, dentro do limite do capital autorizado, em R$ 167.344,59 , com integralizadas neste ato pela acionista Zetta Infraestrutura e Participações neste ato pela acionista J&F Investimentos S.A., mediante a conversão,

a emissão privada pela Companhia de 19.692 ações ordinárias nomi- S.A., mediante a conversão, em capital social, do crédito oriundo de em capital social, do crédito oriundo de Adiantamento para Futuro Aumento nativas sem valor nominal, passando dos atuais R$ 7.942.839,00 para Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Social constituído contra a de Capital Social constituído contra a Companhia no exercício de 2014, R$ 8.110.183,59 , totalmente subscritas e integralizadas e divididas em Companhia no exercício de 2014, conforme Boletim de Subscrição anexo conforme Boletim de Subscrição anexo a presente Ata “Anexo I”; e (ii) Em 7.925.431 , ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nomi- a presente Ata “Anexo I”; e ii) Em razão do disposto no item (i) acima, o razão do disposto no item (i) acima, o artigo 4º do estatuto social da nal. 4.4. Em razão do acima exposto, o caput do Artigo 5º do Estatuto artigo 5º do estatuto social da Companhia passará a vigorar com a seguinte Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4º - Social passará a vigorar com a seguinte nova redação, permanecendo redação: “Artigo 5º - O Capital Social da Companhia, totalmente subscrito O Capital Social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em os demais não transcritos abaixo com a redação inalterada: “ Artigo 5º . e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 253.553,00 (duzentos moeda corrente nacional, é de R$ 4.107.432,00 (quatro milhões, cento e O capital social é R$ 8.110.183,59, totalmente subscrito e integralizado, e cinquenta e três mil, quinhentos e cinquenta e três reais), dividido em sete mil, quatrocentos e trinta e dois reais), dividido em 4.107.431 (quatro dividido em 7.925.431 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.” 253.553 (duzentas e cinquenta e três mil, quinhentas e cinquenta e três) milhões, cento e sete mil, quatrocentos e trinta e uma) ações ordinárias, 4.5. Aprovar, por unanimidade, ratifi car e consolidar a celebração de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.” Ata em Forma todas nominativas e sem valor nominal.” Ata em Forma de Sumário: Foi contratos bancários pela Companhia e/ou por suas Controladoras, con- de Sumário: Foi autorizada pela Assembleia Geral a lavratura desta ata autorizada pela Assembleia Geral a lavratura desta ata em forma de trato nos quais a Companhia poderá fi gurar como garantidora/avalista, em forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas, sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas, nos termos dos sendo que a listagem consolidada dos mesmos foi aprovada e rubricada nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 130, da Lei nº 6.404/76. parágrafos 1º e 2º do artigo 130, da Lei 6.404/76. Encerramento e pelos Conselheiros presentes, Anexo III e fi cará arquivada na sede da Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente Companhia; 4.6. por unanimidade de votos, aprovar que sejam tomadas Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a as medidas necessárias para dar cumprimento a todas as deliberações

constantes dessa ordem do dia; 4.7. autorizar a lavratura desta ata em ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, forma de sumário, nos termos do artigo 130 e seus §§ da Lei 6.404/76. pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi aprovada e por todos os presentes assinada, em 30 de dezembro de 2014. 5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os tra- lida, aprovada e por todos os presentes assinada, em 30 de dezembro de

balhos e lavrada esta Ata, a qual, depois de lida, e achada conforme, foi 2014. Acionista Presente: Zetta Infraestrutura e Participações S.A., por Acionista Presente: J&F Investimentos S.A., por seu Diretor Joesley aprovada e assinada pelos presentes. Foi autorizada a publicação da seu Diretor Marcelo Brani Silva de Abreu. “Certifico que a presente é a Mendonça Batista e Joesley Mendonça Batista. “Certifico que a presente é

a cópia fiel da Ata de Assembleia Geral Extraordinária lavrada em livro presente. Assinaturas: Antonio Carminhato Junior, Cristiano M. Roccia, cópia fiel da Ata de Assembleia Geral Extraordinária lavrada em livro

Danilo Gamboa, Eduardo Alcalay, Thiago Emanuel Rodrigues, Alexandre próprio.” São Paulo, 30 de dezembro de 2014. Ricardo Menin Gaertner - próprio”. São Paulo, 30 de dezembro de 2.014. Ricardo Menin Gaertner

Milani de O. Campos e Annibal Hafers Mendes Gonçalves. Assinatura: Secretário. JUCESP nº 55.375/15-7 em 29/01/2015. Flávia Regina Britto - - Secretário. JUCESP nº 56.473/15-1 em 30/01/2015. Flávia Regina Britto

Natalia Stoppe de Camargo Mello (Secretária). JUCESP nº 55.475/15-2 Secretária Geral em Exercício. - Secretária Geral em Exercício.

em 29/01/2015. Flávia Regina Britto – Secretária Geral.

JABUR PNEUS S.A. Fundação Zerbini

PRUDENCO COMPANHIA

CNPJ Nº.78.XXXXX/0001-83 – NIRE XXXXX CNPJ n. 50.XXXXX/0001-13

Assembléia Geral Extraordinária - 1ª Convocação Ficam convocados os Senhores Acionistas a se reunirem na Rua Amaral PRUDENTINA DE DESENVOLVIMENTO

EXTRATO DA ATA DE REGISTRO DE PREÇOS

Pregão Presencial 02/2014 Processo 1967/14. Adquirente: Fundação

Zerbini. Fornecedor: Farmaconn Ltda, CNPJ: 04.XXXXX/0001-13. Ob- Gurgel, nº 127, 12º andar, Conjunto 121, Vila Buarque, em São Paulo/SP, EXTRATO DE PRORROGAÇÃO DE CONTRATO C.N.P.J.(M.F.) Nº. 48.XXXXX/0001-99

jeto: Aquisição de Medicamento - Concentrado de Complexo Protrom- às 15:00 horas, do dia 20/02/2015, a fi m de deliberarem sobre a seguinte

Contratada: Trevisan e Monte Serrat Advogados Associados; Contrato: binico 500ui/20ml. Valor Unitário: R$ 760,00. Valor Total estimado R$ ordem do dia: a)-Alteração do Endereço de uma fi lial da Sociedade; b)- 05/11; Data: 27/01/15; Prazo 12 meses.Rua Dr. José Foz, 126,

1.094.400,00. Data de assinatura da Ata: 19/01/2015 - Vigência: 12 Assuntos Gerais. São Paulo, 02/02/2015.

(18) 3226-0055. Presidente Prudente/SP, 30.01.15-Mateus Martins (doze) meses, a contar de Data de assinatura da Ata. (03-04-05) João Ibrahim Jabur - Diretor Geral.

Godoi - Diretor Presidente.