PALESTRA SOBRE SOCIEDADE ANÔNIMA SIMPLIFICADA

Os palestrantes explicarão o conceito de sociedade limitada, surgido na Alemanha em 1892 como “pequena anônima”, forma societária descomplicada para incentivar o empreendedorismo, ideia, contudo, abolida no Brasil com o Código Civil (Lei 10.406, de 2002), segundo os dois advogados.

Para eles, algumas adaptações na legislação seriam suficientes para possibilitar as funcionalidades do modelo de sociedade limitada para as sociedades anônimas simplificadas (SAS), disciplinada pelo artigo 294 da Lei 6.404/76.

Os autores elaboraram uma proposta de lei que amplia o espectro de empresas que poderiam se beneficiar da caracterização como SAS. O projeto, entre outros itens, faculta à empresa com patrimônio líquido abaixo de R$ 48 milhões constituir-se sob o regime de SAS, que poderá ter um único acionista, ser constituída por pessoa física ou jurídica.

Rodrigo Castro é mestre e doutorando em Direito Comercial pela PUC SP, professor do Instituto Internacional de Ciências Sociais (IICS) e ex-presidente do Instituto de Direito Societário Aplicado (IDSA); Walfrido Warde Júnior é mestre pela New York University, doutor em Direito Comercial pela USP e membro do IDSA.

A inscrição para a palestra pode ser feita pessoalmente na sede da OAB SP, no mesmo endereço acima, ou pelo site www.oabsp.org.br , mediante a doação de uma lata ou um pacote de leite integral em pó de 400 g.

conheça o anteprojeto

Altera a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para criar e disciplinar o regime especial da sociedade anônima simplificada (SAS).

Art. 1º. Esta Lei revoga e acrescenta artigos na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 2º. Revoga-se o artigo 294 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 3º. A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passa a vigorar acrescida dos seguintes artigos 294-A, 294-B, 294-C, 294-D, 294-E, 294-F, 294-G, 294-H, 294-I e 294-J:

“Art. 294–A. É facultado à companhia, cujo patrimônio líquido for inferior a R$

(quarenta e oito milhões de reais), constituir-se sob o regime especial da sociedade anônima simplificada – SAS - ou a ele aderir a qualquer tempo.

§ 1º. A adesão ao regime especial da SAS depende da aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, caso maior quorum não for exigido pelo estatuto.

§ 2 º . Superado o limite do caput deste artigo, a companhia estará excluída, no exercício fiscal seguinte, do regime especial da SAS. A exclusão independe de deliberação de acionistas; mas os acionistas deverão ser convocados a participar de assembleia geral, conforme estabelecido no § 3º deste artigo, para que deliberem a adaptação do estatuto da companhia.

§ 3º. O conselho de administração, se houver, ou os diretores, deverão convocar, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da adesão ou da exclusão a que se referem os parágrafos anteriores, assembleia geral para deliberar sobre a adaptação do estatuto da companhia.

§ 4º. O estatuto da companhia deverá indicar, expressamente, a adoção do regime especial da SAS.”

“Art. 294-B. A SAS poderá ter um único acionista.”

“Art. 294-C. A SAS poderá ser constituída por pessoa física ou jurídica.”

“Art. 294-D. A SAS poderá:

I – convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência prevista no art. 124; II – divulgar e manter seus atos constitutivos, as atas de assembleia geral, os documentos de que trata o art. 133 e as atas de conselho de administração, se houver, em sítio próprio, mantido na rede mundial de computadores. § 1º . A divulgação dos atos ou documentos referidos no inciso II dispensa a Companhia das publicações do art. 289.

§ 2º . A Companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivá-los no registro de comércio, juntamente com os demais atos e documentos referidos neste artigo.”

“Art. 294–E. O acionista da SAS poderá participar e votar a distância em assembleia geral, conforme disposições do estatuto da companhia.”

“Art. 294-F. O acionista participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas ações, podendo dispor diversamente o estatuto.”

“Art. 294–G. A diretoria da SAS será composta por um ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembleia geral, devendo o estatuto observar, no que couberem, os requisitos do artigo 143. Parágrafo único. O prazo de gestão dos diretores e dos membros do conselho de administração poderá ser indeterminado, desde que exista previsão expressa no estatuto.”

“Art. 294-H. Nas companhias sujeitas ao regime especial da SAS, o pagamento da participação dos administradores poderá ser feito sem observância do disposto no § 2º do art. 152, desde que aprovada por unanimidade dos acionistas.”

“Art. 294–I. Qualquer dos acionistas pode retirar-se da companhia, mediante notificação à companhia, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, exceto se o estatuto contemplar restrições ao direto de retirada.

§ 1 º . Os demais acionistas poderão, nos 30 (trinta) dias seguintes ao do recebimento da notificação, optar pela dissolução da companhia, em assembleia geral especialmente convocada, na qual o acionista retirante estará impedido de votar.

§ 2º. O estatuto deverá estabelecer regras para a determinação do valor de reembolso, que somente poderá ser inferior ao valor do patrimônio líquido a preço de mercado quando for calculado com base no valor econômico da companhia apurado em avaliação.

§ 3º. O patrimônio líquido deverá ser apurado em balanço especial, com referência no mês anterior ao da notificação da retirada.

§ 4º. A avaliação seguirá o disposto nos §§ 3º e 4º do art. 45.”

“Art. 294-J. A companhia ou qualquer de seus acionistas poderá requerer a exclusão judicial do acionista que descumprir suas obrigações sociais.

§ 1 º . O estatuto da companhia poderá contemplar hipóteses de exclusão extrajudicial do acionista faltoso, devendo definir o procedimento de exclusão e o exercício do direito de defesa, sob pena de invalidade da regra que a determinar.

§ 2 º . Aplica-se o disposto nos §§ 2º, 3º e 4º do art. 294-I para determinação do valor de reembolso do acionista excluído.”

Art. 4º. A restrição contida no Art. 3º, § 4º, Inciso X da Lei Complementar 123, de 14 de dezembro de 2006, não se aplica às pessoas jurídicas constituídas sob a forma de sociedade por ações que adotarem o regime especial da SAS.

Art. 5º. Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação oficial.