Marubeni Grãos Brasil Ltda.
CNPJ/MF nº 25.142.875/0001-59 /NIRE 35.XXX.014.7XX
Ata da Assembleia Geral de Transformação do Tipo Jurídico da Marubeni Grãos Brasil Ltda. em Sociedade Anônima Fechada sob a denominação de Marubeni Grãos Brasil S.A. Data, Hora e Local: Em 08/07/2016, às 10 horas, na sede da Sociedade. Convocação e Presença: Convocação dispensada em virtude da presença da totalidade das Sócias. Ordem do Dia e Deliberações: As Sócias decidiram, por unanimidade de votos: (i) aprovar a transformação da Sociedade em sociedade anônima fechada, sob a denominação de Marubeni Grãos Brasil S.A ., passando a Sociedade a ser regida de acordo com a Lei nº6.4044/76. (i.i) em razão da transformação, o capital social, no valor de R$ 6.000.000,00 passa a ser dividido em 6.000.000 de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre as Acionistas na mesma proporção das quotas por elas anteriormente detidas. (i.ii) a Companhia continuará a operar com o mesmo objeto e com o mesmo ativo e passivo, não sofrendo qualquer solução de continuidade na totalidade dos seus negócios; (ii) aprovar a redação do Estatuto Social da Companhia; (iii) eleger os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia, com mandato de 01 (um) ano, os quais tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos termos de posse: (a) Fujinori Seyama, japonês, empresário, passaporte nº TH5134170, domiciliado em 4-2, Otemachi 1-chome, Chiyoda-ku, Tóquio, 100-8088; (b) José Feres Kfuri Júnior, brasileiro, casado, empresário, RG 10.306.388 e CPF/MF XXX.364.118-XX, domiciliado na Rua Álvaro Anes, nº 56, 5ª andar, conjuntos 51 e 52, São Paulo/SP; e (c) Yoshiaki Mizumoto, japonês, empresário, passaporte nº TR4039237, domiciliado em 4-2, Otemachi 1-chome, Chiyoda-ku, Tóquio, 100-8088; e (iv) os acionistas decidiram pela não instalação do Conselho Fiscal neste exercício social. A presente ata é publicada na forma de extrato, nos termos da Lei. Assinaturas: Mesa: José Feres Kfuri Júnior, Presidente e Tomoaki Koyasu, Secretário. Acionistas: Marubeni Corporation, por Tomoaki Koyasu e Marubeni Brasil S.A., por Kazuhiro Miyauchi. Advogado: Alessandro Orizzo Franco de Souza OAB/SP 229.913. JUCESP nº 400.513/16-0 NIRE 35300495373 de 14/09/2016. Flávia Regina Britto Gonçalves. Secretaria Geral. Estatuto Social da Marubeni Grãos Brasil S.A. Capítulo I – Da Denominação, Sede, Objeto e Duração - Artigo 1º A Companhia exerce suas atividades sob a denominação de Marubeni Grãos Brasil S.A . e é uma sociedade anônima por ações, de capital fechado, que se regerá por este Estatuto e pelas disposições legais em vigor aplicáveis. Artigo 2º A Companhia tem sede e domicílio jurídico na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº 56, 6º andar, conjunto 61, Pinheiros, CEP 05421-010, podendo, a critério dos Diretores, abrir e fechar filiais, agências ou sucursais em qualquer parte do país ou no exterior. Artigo 3º A Companhia tem por objeto (i) o comércio atacadista, inclusive importação e exportação, de grãos em geral, em especial soja, milho e trigo; (ii) o comércio atacadista, inclusive importação e exportação, de cereais e leguminosas beneficiados; (iii) o comércio atacadista, inclusive importação e exportação, de óleo de soja; (iv) o agenciamento de cargas; (v) as representações comerciais nacionais e internacionais de matérias agrícolas e de mercadorias em geral; (vi) a importação e exportação de bens e serviços relacionados com suas atividades operacionais; (vii) a administração de bens próprios; e (viii) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia, acionista ou qualquer outra. Artigo 4º O prazo de duração é por tempo indeterminado, considerando as atividades iniciadas em 27 de abril de 2016. Capítulo II – Do Capital Social - Artigo 5º O capital social é de R$ 6.000.000,00, dividido em 6.000.000 de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Artigo 6º Cada ação ordinária confere direito a um voto nas deliberações das assembleias gerais, não se computando os votos em branco e ressalvados os casos previstos em lei. Artigo 7º As ações são indivisíveis em relação à Companhia, que não reconhece mais de um titular para cada ação. Artigo 8º As ações, os certificados múltiplos de ações ou as cautelas que as representam, conterão os requisitos legais e serão assinados pelo Diretor Presidente e por um Diretor. Artigo 9º Deliberado o aumento de Capital Social, terão os acionistas preferência na sua subscrição, na proporção do número de ações de que forem titulares, preferência esta a ser exercida dentro do prazo fixado pela Assembleia Geral. Capítulo III – Das Assembleias Gerais - Artigo 10 A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos quatro primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem e nos casos previstos em lei. Artigo 11 A Assembleia Geral será convocada por qualquer dos Diretores, nos termos da lei. Parágrafo 1º - Independentemente das formalidades previstas em lei para convocação, será regular a Assembleia Geral em que comparecem todos os Acionistas, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei 6.404/76. Parágrafo 2º - Instalar-se-á a Assembleia Geral, com a presença de Acionistas que, regularmente convocados, e em número legal, se inscreverem no Livro de Presenças. Artigo 12 As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor Presidente e, na sua ausência, por qualquer Diretor que for para isso aclamado pelos Acionistas. O presidente escolherá um dos presentes para ser secretário. Artigo 13 Serão observadas, quanto à convocação, funcionamento, atribuição e deliberação das Assembleias Gerais, as disposições legais e regulamentares em vigor. Capítulo IV – Da Administração - Artigo 14 A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria. O prazo do mandato dos Conselheiros e Diretores se regula pelo disposto na Lei e neste Estatuto Social. Seção I – Do Conselho de Administração - Artigo 15 O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 03 (três) e no máximo 08 (oito) membros, acionistas ou não da Companhia, designados como Conselheiros. Parágrafo 1º - Os Conselheiros serão eleitos em Assembleia Geral Ordinária, com mandato de 01 (um) ano, podendo ser reeleitos ilimitadamente e facultado aos Acionistas destituir quaisquer Conselheiros, a qualquer tempo, com ou sem causa, independentemente de qualquer aviso prévio. Parágrafo 2º - Dentre os Conselheiros eleitos, os Acionistas nomearão o Presidente do Conselho de Administração, que utilizará tal designação. Parágrafo 3º - Em caso de renúncia, destituição ou vacância do cargo de membro do Conselho de Administração, poderá ser realizada Assembleia Geral, após o evento, para a designação de um substituto, cujo mandato terminará juntamente com o dos demais Conselheiros. Parágrafo 4º - A investidura no cargo de membro do Conselho de Administração será efetivada por ocasião da assinatura de termo de posse. Artigo 16 Os membros do Conselho de Administração reunir-se-ão pelo menos uma vez por ano para análise da prestação de contas dos Diretores e deverão se reunir, sempre que necessário, para deliberar sobre outras matérias de sua competência, ou que lhe sejam atribuídas pelos Diretores ou pelos Acionistas. Parágrafo 1º - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração convocar as reuniões do Conselho de Administração, por meio de carta, fac-símile ou e-mail, com aviso de recebimento ou protocolo, entregue com, no mínimo, 08 (oito) dias de antecedência, contendo a data, hora, local e ordem do dia. Parágrafo 2º - Não sendo a reunião anual do Conselho de Administração convo cada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo legal, ou não sendo qualquer reunião do Conselho de Administração convocada dentro de 30 (trinta) dias após a solicitação feita por qualquer Acionista, Conselheiro ou Diretor, caberá a tal Acionista, Conselheiro ou Diretor convocar a reunião do Conselho de Administração, observando o procedimento do Parágrafo 1º acima. Parágrafo 3º - As formalidades de convocação serão dispensadas caso todos os Conselheiros compareçam à reunião ou se declarem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia da respectiva Reunião do Conselho de Administração. Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas presencialmente, ou por videoconferência ou teleconferência. Os Conselheiros que não puderem participar de qualquer reunião do Conselho de Administração poderão ser representados por outro Conselheiro, desde que, para tanto, outorguem procuração especifica contendo a respectiva instrução de voto. Parágrafo 5º - A Reunião do Conselho de Administração será instalada: (i) em primeira convocação com a presença de, no mínimo, metade mais 01 dos Conselheiros; ou (ii) em segunda convocação, mediante o envio de nova notificação nos termos do Parágrafo 1º, com qualquer número de Conselheiros. Parágrafo 6º - As Reuniões serão presididas, preferencialmente, pelo Presidente do Conselho de Administração e, na falta deste, por qualquer dos Conselheiros presentes à reunião. Caberá ao presidente da mesa indicar um dos presentes para secretariá-lo. Parágrafo 7º - Em caso de empate em qualquer votação do Conselho de Administração, o voto do Presidente do Conselho de Administração terá força de desempate. Caso o Presidente do Conselho de Administração não tenha participado da votação, será chamado a proferir seu voto a posteriori para desempatar a questão. Parágrafo 8º - A Reunião do Conselho de Administração tornar-se-á dispensável quando os Conselheiros, por unanimidade, lavrarem deliberação escrita acerca das matérias que seriam objeto da reunião do Conselho de Administração. Parágrafo 9º - Todas e quaisquer deliberações do Conselho de Administração, aprovadas nos termos desta Cláusula, serão registradas em livros e/ou documentos próprios da Companhia. Parágrafo 10 - Competirá ao Conselho de Administração: (i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia, bem como fixar suas atribuições; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos ou quaisquer outros atos e/ou assuntos que se refiram à Companhia; (iv) convocar a assembleia-geral quando necessário ou conveniente; (v) analisar as contas da Diretoria e relatórios da Administração e recomendar, aos Acionistas, a aprovação ou rejeição; (vi) escolher e destituir os auditores independentes, se houver; (vii) analisar e emitir opinião sobre qualquer assunto que os Acionistas submetam ao Conselho de Administração; (viii) autorizar a constituição de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia, incluindo penhor, hipoteca, anticrese, fiança ou aval, quando no curso regular dos negócios da Companhia; (ix) autorizar os Diretores a acrescer, alterar ou remover produtos ou serviços do portfólio da Companhia; (x) criar, modificar ou abolir políticas comerciais, de Recursos Humanos e o organograma da Companhia; (xi) aprovar o orçamento operacional anual da Companhia; e, (xii) quaisquer outros assuntos, conforme vier a ser determinado em Assembleia Geral. Seção II - Da Diretoria Artigo 17 A Diretoria será composta de no mínimo 03 e no máximo 08 membros, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 01 Diretor Presidente. Parágrafo 1º - O mandato da Diretoria será de 01 ano, permanecendo os membros em seus cargos até serem regularmente substituídos, nos limites legais, podendo ser reeleitos ilimitadamente. Parágrafo 2º - A investidura da Diretoria far--se-á mediante a assinatura de termo de posse no livro de ata da Diretoria. Se o termo não for assinado nos 30 dias seguintes à nomeação, ficará esta sem efeito, salvo em caso de justificação apresentada pelo membro eleito e aceita pela Diretoria. Parágrafo 3º - A Diretoria terá a remuneração global que for determinada em Assembleia Geral, e a sua distribuição far-se-á conforme a responsabilidade que cabe a cada um de seus membros. Parágrafo 4º - Os membros da Diretoria terão direito de participar dos lucros do exercício social, se obedecidos os preceitos da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 5º - Nos casos de ausência de qualquer Diretor, temporária ou definitiva, a sua substituição se fará por um dos demais Diretores, sempre por deliberação em Reunião de Diretoria. Parágrafo 6º – São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer dos Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados que envolverem a Companhia em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social. Artigo 18 A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer dos Diretores, na sede da Companhia, devendo a convocação conter a ordem do dia e ser entregue aos membros da Diretoria com 10 (dez) dias, no mínimo, de antecedência, dispensada a observância dessa formalidade quando a reunião contar com a presença da totalidade dos membros da Diretoria. Os avisos serão enviados aos Diretores por carta registrada ou protocolada. Parágrafo 1º - Cada Diretor terá direito a um voto nas reuniões da Diretoria. Parágrafo 2º - Das reuniões serão lavradas atas em livro próprio, assinadas por todos os membros presentes, devendo ser arquivadas na Junta Comercial competente aquelas que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Artigo 19 A Diretoria tem as atribuições e poderes que a lei lhe confere, para assegurar o regular funcionamento da Companhia. Parágrafo 1º - Compete aos Diretores, a quem ficam atribuídos os mais amplos e gerais poderes de administração, representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, e junto a repartições públicas federais, estaduais e municipais, autarquias, sociedades de economia mista, sociedades coligadas, instituições financeiras em geral e todo e qualquer ente privado. Parágrafo 2º - A representação da Companhia se dará sempre: (i) pela assinatura conjunta de dois Diretores; ou (ii) pela assinatura conjunta de um Diretor e um procurador. Parágrafo 3º – A Companhia poderá constituir procuradores para agirem em seu nome, mediante a assinatura de 02 Diretores, contendo os instrumentos de mandato os poderes específicos e prazo de validade não superior a 01 ano, com exceção aos que conferirem poderes “ad judicia”. Parágrafo 4º – Compete aos Diretores: (i) realizar todas as operações e praticar os atos de administração necessários à consecução dos objetivos da Companhia, de acordo com a orientação geral dos negócios, planos e programas aprovados pelo Conselho de Administração; (ii) preparar os orçamentos da Companhia, incluindo o desenvolvimento do orçamento operacional anual da Sociedade, e submete-los à apreciação do Conselho de Administração; (iii) executar o orçamento aprovado pelo Conselho de Administração, conduzindo os negócios sociais de acordo com este orçamento e com as políticas da Companhia. (iv) admitir e demitir empregados e contratar representantes, fixando-lhes a remuneração, sempre dentro dos limites fixados no Plano Anual de Negócios, no Orçamento de Operações, e no Orçamento de Despesas de Capital da Companhia previamente aprovados pela Assembleia Geral. Capítulo V – Do Conselho Fiscal - Artigo 20 O Conselho Fiscal, composto de 03 membros efetivos e 03 suplentes, residentes no país, será eleito pela Assembleia Geral e terá as atribuições enumeradas pelo artigo 163 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente e somente será instalado a pedido dos acionistas, na forma da Lei. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, quando em função, perceberão a remuneração fixada pela Assembleia Geral que os eleger, não podendo a mesma ser inferior, para cada membro em exercício, a um décimo (0,1) do que, em média, for atribuído a cada diretor. Capítulo VI – Do Exercício Social, Lucros e Fundos de Reservas - Artigo 21 O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Findo o exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas por lei, com observância das prescrições legais. Artigo 22 Do resultado do exercício, após as deduções previstas nos artigos 189 e 190 da Lei nº 6.404/76, serão destinados 5% para a constituição de Reserva Legal, que não excederá a 20% do capital social, antes de qualquer outra destinação. Parágrafo Único A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante de reservas de capital de que trata o art. 182, § 1º, da Lei nº 6.404/76, exceder de 30% do capital social. Artigo 23 Do lucro líquido, 25% serão destinados a dividendos, que serão distribuídos aos Acionistas na proporção das ações possuídas, ficando o remanescente à disposição da Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Não havendo oposição de qualquer Acionista presente à Assembleia Geral, poderá esta deliberar a distribuição de dividendos inferiores ao previsto neste artigo, bem como a retenção de todo o lucro. Parágrafo 2º - Havendo distribuição de dividendos, uma vez aprovada pela Assembleia Geral, a Diretoria fixará o prazo de pagamento mediante aviso aos interessados. Capitulo VII – Da Liquidação Artigo 24 A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá o modo pela qual será processada, bem como elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal que funcionará no período da mesma, elegendo seus membros e fixando sua remuneração. Capítulo VIII – Das Disposições Gerais - Artigo 25 Os casos omissos neste Estatuto serão regidos pela Lei nº 6.404, de 15/12/1976, e disposições posteriores relativas à matéria. Artigo 26 O presente Estatuto Social é redigido em Português e Inglês e, em caso de divergência, prevalecerá a versão em Português. Acionistas: Marubeni Corporation, por Tomoaki Koyasu e Marubeni Brasil S.A.,por Kazuhiro Miyauchi.
