CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A.
CNPJ/MF nº 00.861.626/0001-92 - NIRE 3530014319 1 - COMPANHIA ABERTA
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2017. (ATA LAVRADA SOB FORMA DE SUMÁRIO CONFORME FACULTA O ARTIGO 130, PARÁGRAFO 1º, DA LEI Nº 6.404, DE 15.12.1976) 1. DATA, HORA E LOCAL: Em 11 de abril de 2017, às 11h00, na sede social da Companhia, localizada na Rodovia Presidente Dutra (BR-116/SP/RJ), Km 184,3/SP, Bairro Morro Grande, Cidade de Santa Isabel, Estado de São Paulo. 2. PRESENÇA: Foram cumpridas, no Livro de Presença, as formalidades exigidas pelo artigo 127, da Lei 6.404/1976, constatando-se a presença de todos os acionistas representando a totalidade do Capital Social, conforme se verifica das assinaturas constantes e apostas no livro de “Registro de Presença de Acionistas”. 3. CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES PRÉVIAS: (i) Os avisos de que tratam os artigos1244 e1333 da Lei6.4044/1976 foram dispensados pelo comparecimento da totalidade dos acionistas, conforme permitido peloparagrafo 4ºº do artigo1244 eparágrafo 4ºº do artigo1333 da Lei nº6.4044/1976; e (ii) o Relatório da Administração; o Balanço Patrimonial; a Demonstração do Resultado; a Demonstração do Resultado Abrangente, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido; a Demonstração dos Fluxos de Caixa; a Demonstração do Valor Adicionado; as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, foram publicados no dia 07 de março de 2017, no Diário Oficial do Estado do São Paulo, páginas 32 a 37 e no “Jornal O Vale”, páginas 8 e 9. 4. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. José Braz Cioffi e o Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário. 5. LEITURA DOS DOCUMENTOS: Dispensada a leitura dos documentos referidos no artigo 133 da Lei 6.404/1976, bem como do Relatório dos Auditores Independentes por serem do conhecimento geral. 6. ORDEM DO DIA: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016; (ii) deliberar sobre a revisão e aprovação de orçamento de capital da Companhia referente ao exercício de 2017; (iii) deliberar sobre a destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (iv) reeleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; (v) aprovar verba global para a remuneração dos administradores, nos termos do artigo1522 da Lei6.4044/1976; e (vi) deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal. 7. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos dos acionistas, foram aprovados após debates e discussões: (i) o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado, a Demonstração do Resultado Abrangente, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração dos Fluxos de Caixa, a Demonstração do Valor Adicionado e as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, publicados conforme o item “Convocações e Publicações Prévias” acima, já devidamente auditados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, conforme Relatório dos Auditores Independentes datado de 03 de março de 2017; (ii) o orçamento de capital para o exercício de 2017, no valor de R$ XXX.572.0XX,00 (duzentos e dez milhões, quinhentos e setenta e dois mil reais); (iii) considerando as demonstrações financeiras aprovadas no item (i), que ao “Resultado do Exercício” da Companhia, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, no montante de R$ XXX.398.0XX,56 (cento e quarenta e oito milhões, trezentos e noventa e oito mil, trinta e dois reais e cinquenta e seis centavos), seja adicionada a Reserva de Retenção de Lucros resultante do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no valor de R$ 11.042.473,18 (onze milhões, quarenta e dois mil, quatrocentos e setenta e três reais e dezoito), totalizando-se o valor de R$ XXX.440.5XX,74 (cento e cinquenta e nove milhões, quatrocentos e quarenta mil, quinhentos e cinco reais e setenta e quatro centavos), o qual terá a seguinte destinação:constituiçãoo de “Reserva Legal”, no montante de R$ 7.419.901,63 (sete milhões, quatrocentos e dezenove mil, novecentos e um reais e sessenta e três centavos) conforme disposto no artigo1933, “caput”, da LSA;constituiçãoo de “Reserva Estatutária”, no montante de R$ 741.990,16 (setecentos e quarenta e um mil, novecentos e noventa reais e dezesseis centavos) conforme disposto no artigo1944 daLSAA eparágrafo únicoo do artigo200 do Estatuto Social da Companhia; (c) distribuição de dividendos nos termos do artigo200 do Estatuto Social da Companhia, no montante total de R$ XXX.451.2XX,10 (cento e nove milhões, quatrocentos e cinquenta e um mil, duzentos e cinquenta e oito reais e dez centavos), correspondentes a R$ 0,85 (oitenta e cinco centavos de real) por ação, sendo R$ 5.292.417,24 (cinco milhões, duzentos e noventa e dois mil, quatrocentos e dezessete reais e vinte e quatro centavos), à conta de parte do saldo da Reserva de Retenção de Lucros do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e R$ XXX.158.8XX,86 (cento e quatro milhões, cento e cinquenta e oito mil, oitocentos e quarenta reais e oitenta e seis centavos) à conta de parte dos lucros apurados no período compreendido entre 01 de janeiro de 2016 e 30 de setembro de 2016, conforme aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 10 de novembro de 2016 e pagos em 11 de novembro de 2016, ad referendum desta AGO, e ainda em relação à destinação dos recursos, cumpre destacar que em 29 de abril de 2016, foi realizado aumento de capital da Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia, no valor total de R$ 13.486.861,38 (treze milhões, quatrocentos e oitenta e seis mil, oitocentos e sessenta e um reais e trinta e oito centavos), com a capitalização de reservas, sem emissão de novas ações, sendo R$ 5.750.055,94 (cinco milhões, setecentos e cinquenta mil, cinquenta e cinco reais e noventa e quatro centavos) com a utilização de parte do saldo da Reserva de Retenção de Lucros de 2015 e R$ 7.736.805,44 (sete milhões, setecentos e trinta e seis mil, oitocentos e cinco reais e quarenta e quatro centavos) à conta da totalidade do saldo da Reserva Legal. Após as destinações acima, o saldo de “Reserva de Retenção de Lucros” da Companhia passou a ser de R$ 36.077.299,91 (trinta e seis milhões, setenta e sete mil, duzentos e noventa e nove reais e noventa e um centavos) nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; (iv) reeleição dos seguintes membros do Conselho de Administração: (1) Sr. ARTHUR PIOTTO FILHO , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade R.G. nº 7.599.667-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº XXX.027.518-XX; (2) Sr. ITALO ROPPA , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 39.541.382-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº XXX.189.877-XX; (3) Sr. JOSÉ BRAZ CIOFFI , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 50.807.330-3, inscrito no CPF/MF sob nº XXX.932.926-XX; (4) Sr. LEONARDO COUTO VIANNA , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n.º 57.691.434-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº XXX.835.756-XX; (5) Sr. RICARDO ANTÔNIO MELLO CASTANHEIRA , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, R.G. nº MG-1.190.558 SSP/MG, CPF/MF nº XXX.218.186-XX; e (6) Sr. ANTONIO LINHARES DA CUNHA , brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº. M-751.190 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob nº. XXX.102.036-XX SSP-MG. Os acionistas reelegeram o Sr. JOSÉ BRAZ CIOFFI , para ocupar a função de Presidente do Conselho de Administração . Os membros do Conselho de Administração ora reeleitos para o exercício de 2017, com mandato de 1 (um) ano, nos termos do artigo 11 do Estatuto Social, que se encerrará na data da realização da próxima Assembleia Geral Ordinária em 2018 (“AGO 2018”), permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos conforme vier a ser deliberado na AGO 2018. Os membros do Conselho de Administração ora reeleitos declaram ter conhecimento do artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, e alterações posteriores, e, consequentemente, não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em Lei que os impeçam de exercer atividades mercantis, conforme Termo de Posse, Declaração de Desimpedimento e Renúncia à Remuneração, arquivado na sede da Companhia. O Presidente da Mesa informou, ainda, que os Conselheiros reeleitos apresentaram currículo, bem como declaração para arquivo na sede da Companhia, cumprindo as formalidades exigidas na Instrução da Comissão de valores Mobiliários nº. 367, de 29 de maio de 2002 (“ICVM nº. 367”); (v) a verba global e anual para remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia de até R$ 3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais), incluindo honorários, eventuais gratificações, seguridade social e benefícios que sejam atribuídos aos administradores em razão da cessação do exercício do cargo de administrador, sendo certo que o montante aqui proposto inclui os valores referentes aos encargos sociais e de FGTS que forem devidos, ficando a cargo do Conselho de Administração da Companhia a fixação do montante individual e, se for o caso, a concessão de verbas de representação e/ou benefícios de qualquer natureza, conforme artigo1522 daLSAA. Para o exercício social de 2017, a verba global e anual ora aprovada será destinada exclusivamente à Diretoria da Companhia, vez que os membros do Conselho de Administração renunciam, nesta data, à remuneração anual, conforme Termo de Renúncia à Remuneração assinado nesta data; e (vi) foi dispensada a instalação do Conselho Fiscal da Companhia, conforme facultado pelo artigo1611 da Lei6.4044/1976 e pelo artigo199 do Estatuto Social. 8. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente Ata, que lida e achada conforme, é assinada por todos os presentes. Santa Isabel, 11 de abril de 2017. Sr. José Braz Cioffi, Presidente e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, Secretário. Acionistas: (1) CCR S.A., representada pelo Sr. Arthur Piotto Filho e Sr. Antonio Linhares da Cunha; (2) Companhia de Participações em Concessões, representada pelo Sr. Italo Roppa e Sr. Leonardo Couto Vianna. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrada no Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais nº. 03 às folhas 107 a 110. Sr. Marcus Rodrigo de Senna - Secretário. JUCESP nº 215.506/17-0 em 11.05.2017. Flávia Regina Britto Gonçalves - Secretária Geral.
