deliberações, a serem efetivadas por aprovação de ambos os sócios remanescentes (parte autora e segunda parte ré), com a devida comunicação a primeira e terceira partes acionadas; nomeio como interventor judicial o ilustre e competente advogado Dr. CARLOS EDUARDO BEHRMANN RATIS MARTINS, OAB-BA N.º 15.991, Professor de Direito Constitucional da UFBA e da UEFS, para tanto, reservo a fixação da remuneração mensal do aludido profissional, em momento posterior, sendo que o mesmo deverá acompanhar e fiscalizar a administração da empresa processada, a fim de que sejam preservadas as deliberações conjuntas dos sócios remanescentes; e, finalmente, a primeira parte ré, por não mais ser sócia, deverá ficar afastada da administração da empresa, como também a terceira parte ré, pelo que apenas a primeira parte autora e a segunda parte demandada, sócios remanescentes, são os responsáveis para promover a administração da empresa, conforme cláusula terceira do contrato social. Tuto em conformidade com o pleito liminar cautelar, até ulterior deliberação deste juízo. "(fls. 120/122). Trata-se de Ação Cautelar Inominada ajuizada por JORGE CARDOSO PEREIRA, ora agravado, relatando que o 1º Réu LUCIANO (agravado) firmou com 2º Réu JOAQUIM (Agravante) Escritura Pública de Cessão de Quotas, transferindo a totalidade de suas quotas no valor total de R$300.000,00 (trezentos mil reais), retirando-se então da sociedade da Empresa GNC GÁS NATURAL CARMÓPOLIS LTDA, também agravada. Relatou o Autor da Cautelar que o Réu Luciano, não obstante a Escritura Pública de Cessão de Quotas produza efeitos desde a data de sua averbação, em 20.04.2011, permaneceu a retirar distribuição de lucro da empresa, agindo como se sócio ainda fosse. Sustentou o Autor a ausência de efeitos da referida Escritura Pública de Cessão de Quotas em seu desfavor, por expressa disposição da Cláusula Terceira do Contrato Social, que veda aos administradores a assunção de obrigações em favor de quotista, não podendo se confundir a omissão quanto ao limite de cessão de quotas com o exercício do direito de retirada; a inobservância do seu direito de preferência e interferência no exercício unilateral do poder societário pelo 2º Réu, Joaquim, ora agravante. O pedido liminar foi deferido nos termos da decisão agravada acima transcrita. O Agravante, em suas razões recursais, alega que a GNC vem sendo onerada com o pagamento mensal da quantia de R$15.000,00 com o Interventor Judicial, que soma ao longo de 02 anos mais de R$300.000,00 e que, como sócio majoritário com ou sem direito de preferência em debate, encontra-se privado de exercer o seu direito, já que as decisões, nos termos da liminar, só podem ser tomadas por unanimidade. Aduz que a situação prolongada de intervenção judicial no âmbito societário caracteriza evidente violação ao princípio da duração razoável do processo e lide temerária. Informa que o sócio Luciano, mesmo não existindo previsão de qualquer direito de preferência entre os demais sócios, ofertou de sua participação societária tanto ao Agravado quanto ao Agravante, passando a sociedade a ter nova composição na forma prevista na Nona Alteração do Contrato Social GNC, firmada em 01/10/2009 (fl. 13). Prossegue, dizendo que após, resolveu adquirir a integralidade das quotas de titularidade de Luciano e celebraram em 20/04/2011 a Escritura Pública de Cessão de quotas de fls. 23/27, mas que o Agravado se recusou a assinar a Décima Alteração do Contrato Social da GNC, para materializar a cessão de quotas, passando a adotar uma postura de bloqueio societário e administrativo. Argumenta que em Assembleia Geral Ordinária, ocorrida em 04/05/2012, mediante votos seus e de Luciano, que em conjunto representavam 60% do capital social da GNC, foi eleito para exercer o cargo de administrador, levando a arquivamento na Junta Comercial da Bahia - JUCEB a Escritura Pública de Cessão de Quotas e partir de 21/11/2012 deram eficácia em relação à GNC e a terceiros. Defende que a partir de 21/11/2012, Luciano não mais praticou qualquer ato como sócio da GNC, deixando inclusive de receber qualquer valor a título de adiantamento de lucros e o Agravado tinha plena ciência da Escritura de Cessão de Quotas e contra ela não se opunha. Alerta que a manutenção, por longo período, da intervenção judicial na GNC, o afastamento dos demais administradores e a deliberação das questões societárias apenas por unanimidade certamente acarretará a falência da Sociedade, pois perdeu cliente e reduziu seu faturamento, e que se tivesse o Agravado interesse na aquisição das quotas, exercendo seu suposto direito de preferência, teria ele depositado o preço em juízo. Sustenta o Agravante a falta de interesse de agir pois não houve qualquer resistência à pretensão do Agravado, no sentido de que Luciano não se recusou em alienar as quotas ao Agravado nas mesmas condições negociadas com o Agravante. Defende que, no caso, como não houve qualquer exercício, de forma clara, precisa e incondicional do suposto direito de preferência, no prazo de 03 dias (art. 516, do CC) ou 30 dias (art. 28, da Lei 8245/91) contados da ciência inequívoca da cessão pelo Agravo, resta manifesto que houve a decadência do pretenso direito reclamado por ele; e que resta evidenciado como condição prévia à concessão de liminar, o depósito em juízo do preço correspondente às quotas; a inexistência de clausula contratual que estipule direito de preferência do Agravado, aplicação do art. 1.057, do CC, a clausula nona disciplina hipoteses de resolução da sociedade em relação a um sócio (art. 1028 a 1032, do CC). Assevera que as deliberações no seio da sociedade devem sempre ser tomadas por maioria, respeitando-se os quoruns qualificados previsto na Lei e no próprio Contrato Social. Por fim, requer a concessão de efeito suspensivo ao presente recurso. Em seguida, pede o acolhimento das preliminares de nulidade do decisum recorrido, para revogar em sua integralidade a liminar deferida em primeiro grau. Requer subsidiariamente que seja suspensa a intervenção judicial, afastando-se o Interventor nomeado pelo Juízo de primeiro grau; e/ou que seja determinada que as decisões no âmbito da GNC sejam tomadas com base nas quotas detidas por cada um dos sócios, desconsiderando-se, para fins deste cálculo, os 15% que era de titularidade de Luciano. Diante das peculiaridades que envolvem o caso concreto, reservo-me para apreciar o pedido de efeito suspensivo após a oitiva dos Agravados, entendendo desnecessárias as informações do Juiz. Intime-se a parte agravada, pessoalmente, via correio, para que apresente suas contrarrazões no prazo de 10 dias (art. 527, V, do CPC). Publique-se para efeito de intimação. Salvador, 19 de maio de 2015. DES. JOSÉ CÍCERO LANDIN NETO RELATOR
Salvador, 19 de maio de 2015
José Cícero Landin Neto
