Tauruspar Participações S.A.
CNPJ/MF nº 24.713.697/0001-06 – NIRE 35.XXX.491.0XX
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 19 de novembro de 2020 1. Data, Horário, Local. Realizada em 19/11/2020, às 9h00, na sede social da Companhia, na Avenida Humberto de Campos 3220, sala 1, Ribeirão Pires-SP. 2. Presença: Presentes os acionistas representando mais de 2/3 do capital social votante, conforme assinaturas constantes da Lista de Presença de Acionistas anexa ( Anexo I ). 3. Convocação: Edital de Convocação publicado no “DOE-SP” e no “Gazeta de São Paulo” nos dias 11, 12 e 13/11/2020. 4. Mesa: Presidente: Bernardo Simões Birmann; Secretária: Daniela da Silva Boêta. 5. Ordem do Dia: Em AGO: (i) Examinar, discutir e aprovar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31/12/2019, bem como a destinação dos resultados; e, (ii) fixar honorários globais anuais para os membros da administração da sociedade; (iii) Eleição da Diretoria Executiva. Em AGE: (i) Examinar, discutir e aprovar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31/12/2018, bem como a destinação dos resultados; (ii) Ratificar todas as operações financeiras, bancárias, e mútuos firmados com terceiros, até a data de 10/11/2020; (iii) Ratificar a autorização da Cia para a aquisição da participação societária da Cemisa Participações Ltda. detida junto no capital da empresa DFV Comercial e Industrial Ltda., pelo valor patrimonial do investimento, na data da efetivação do negócio; iv) Examinar, discutir e aprovar a alteração do artigo 1º do Estatuto Social, concernente a alteração do nome empresarial; v) Examinar, discutir e aprovar a alteração do artigo 2º do Estatuto Social, concernente a alteração do endereço da sede da companhia; vi) Examinar, discutir e aprovar a alteração do artigo 11, caput, artigo 14 e artigo 16 do Estatuto Social, todos concernentes à representação da companhia pela Diretoria Executiva; vii) outros assuntos de interesse social; 6. Deliberações. Após análise e discussão, observando as regras de votação previstas no Artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, os Acionistas deliberaram, por unanimidade, sem ressalvas ou restrições: Em AGO: (i) Aprovado o Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício findo em 31/12/2019, ao qual foi dispensada a publicação das demonstrações financeiras na forma do artigo 294 da Lei 6404/76; Ato contínuo, aprovada a destinação do lucro líquido do exercício, no valor de R$13.932.299,35 o qual será compensado com prejuízos acumulados dos exercícios anteriores; (ii) Aprovada e mantida a ausência de remuneração da diretoria, nos termos da ata de constituição; (iii) Aprovada a Reeleição dos Diretores Sr. Bernardo Simões Birmann , RG nº 011686423-2/DIC/RJ, CPF/MF nº XXX.054.297-XX, que toma posse do cargo de Diretor Presidente da Diretoria Executiva da Tauruspar Participações S.A. , com mandato de 2 anos, ou até nova eleição nos termos do artigo 150, § 4º, da Lei 6.404/76; e Sr. Leo Eduardo da Costa Hime , portador da Carteira de Identidade nº 2.573.422, IFP-RJ, CPF nº XXX.761.457-XX, que toma posse do cargo de Diretor Sem Designação Específica da Diretoria Executiva da Tauruspar Participações S.A. , com mandato 2 anos, ou até nova eleição nos termos do artigo 150, § 4º, da Lei 6.404/76 – Termos de posse vide anexos II e III; Em AGE: (i) Aprovado o Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício findo em 31/12/2018, ao qual foi dispensada a publicação das demonstrações financeiras na forma do artigo 294 da Lei 6404/76; Ato contínuo, aprovada a destinação do prejuízo contábil, no valor de R$25.798.382,82, para a conta de prejuízos acumulados; (ii) Aprovada a ratificação de todas as operações financeiras, bancárias, e mútuos firmados com terceiros até a data de 10/11/2020; (iii) Ratificada a autorização da Cia para a aquisição do controle da empresa DFV Comercial e Industrial Ltda., detida pela Cemisa Participações Ltda., representados por 7.431.999 quotas sociais, 99,99% do capital pelo valor patrimonial do investimento, na data da efetivação do negócio, bem como a realização de investimentos na empresa, com a assinatura de contratos diversos que estejam de acordo com o objeto social da empresa, em especial, mas não se limitando a: projetar, fabricar, comercializar, importar, exportar e locar equipamentos médico hospitalares, instrumentos ópticos, de mecânica de alta precisão, instrumentos eletrônicos ou não eletrônicos e utensílios para uso médico, cirúrgico, odontológico e de laboratório; fabricação de saneantes, produtos para limpeza de instrumento médico e odontológico, desinfetante para uso hospitalar, lenços umedecidos antibacterianos para uso hospitalar e líquido antibacteriano para higiene hospitalar; a fabricação e montagem de máquinas ou equipamentos de vaporização de produtos de desinfecção, suas peças e suplementos químicos de desinfecção; (iv) Aprovada a alteração do artigo 1º do Estatuto Social da Companhia, correspondente a denominação social da companhia que passará ser BÝK Participações S.A . Com a consequente alteração, o artigo 1º passará a viger com a seguinte redação: “Artigo 1º. BÝK Participações S.A. é uma sociedade empresária, organizada sob a forma de sociedade anônima (“Companhia”) regendo-se por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial pela Lei nº 6.404, de 15/12/1976.” (v) Aprovada a alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, correspondente ao endereço da sede da companhia, que passará ser exercida na Avenida Niemeyer nº 2, sala 209 e 210 – Parte – Leblon, Rio de Janeiro/RJ. Com a alteração do endereço da sede da sociedade o artigo 2º do estatuto social passará a viger com a seguinte redação: “Artigo 2º. A sede da Companhia está localizada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Niemeyer nº 2, Sala 209 e 210 – Parte, Leblon, e o seu foro o da mesma Comarca, podendo, todavia, criar e extinguir, por deliberação da Diretoria Executiva, filiais, sucursais e outras dependências dentro e fora do país.” vi.) a) Aprovada a alteração do artigo 11, caput do Estatuto Social da Companhia, que passará a viger com a seguinte redação: “Artigo 11. A Diretoria Executiva faz a gestão da Companhia com plenos e amplos poderes, competindo-lhes a representação da mesma de forma isolada, ou de 1 diretor em conjunto com um procurador “ad negotia” da Companhia, regularmente constituído nos termos do artigo 16 deste Estatuto Social, as seguintes atribuições, sem prejuízo das demais funções legais e estatutárias: (...)” vi).b) Aprovada a alteração do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, que passará a viger com a seguinte redação: “Artigo 14. Todos os instrumentos e papéis, inclusive àqueles relativos ao giro bancário, contratos, bem como os demais que importem em assunção de responsabilidade ou obrigação para a Companhia, deverão conter para a sua validade, a assinatura de quaisquer membros da diretoria isoladamente, ou 1 membro da diretoria em conjunto com um procurador regularmente constituído, nos termos do artigo 16 deste Estatuto Social, respondendo estes perante a Companhia e/ou terceiros, pelos atos que praticarem, contrários à Lei e ao presente Estatuto Social, podendo inclusive, nomear procuradores, especificando-lhes as funções e os prazos de seus mandatos.” vi.) c) Aprovar a alteração do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, que passará a viger com a seguinte redação: “Artigo 16. A Companhia poderá constituir procuradores “ad negotia” e “ad judicia”, por instrumento público ou particular, expressamente declarando os poderes nos respectivos instrumentos de mandato e o seu prazo de validade, mediante a representação isolada dos membros da Diretoria Executiva, regularmente eleitos. O mandato judicial terá prazo indeterminado nos termos do § Único do artigo 144 da Lei nº 6.404/76.” vii) Em assuntos de interesse geral, aprovada a consolidação do estatuto social da Companhia, em razão das alterações acima mencionadas, o qual passará a vigorar nos termos do Anexo IV. Encerramento e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas: Presidente: Bernardo Simões Birmann; Secretária: Daniela da Silva Boêta; CBC AMMO LLC, representada pelo senhor Frank de Luca; e, Bernardo Simões Birmann. Certifico que a presente ata é cópia exata e fiel da ata lavrada no livro próprio. Ribeirão Pires, 19/11/2020. Bernardo Simões Birmann – Presidente da Mesa; Mariele Aparecida Nonis Munhoz – Secretária da Mesa. Estatuto Social da BÝK Participações S.A. Capítulo I – Da Denominação, Sede, Objeto e Prazo: Artigo 1º . BÝK Participações S.A. é uma sociedade empresária, organizada sob a forma de sociedade anônima (“Companhia”), regendo-se por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial pela Lei nº 6.404, de 15/12/1976. Artigo 2º. A Sede da Companhia está localizada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Niemeyer nº 2, sala 209 e 210 – Parte, e o seu foro o da mesma comarca, podendo, todavia, criar e extinguir, por deliberação da Diretoria Executiva, filiais, sucursais e outras dependências dentro e fora do país. Artigo 3º . Constitui o objeto da Companhia a participação em outras sociedades, empresárias ou não, nacionais ou estrangeiras, como acionista ou sócia, bem como, controladora ou coligada. Artigo 4º . O prazo de duração da Companhia é por tempo indeterminado. Capítulo II – Do Capital Social e das Ações: Artigo 5º . O capital social, totalmente subscrito e integralizado em bens e em moeda corrente nacional, é de R$ 76.612.804,02, representado por 7.022.590 ações, sendo 3.511.600 ações ordinárias, 3.510.990 ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal. Artigo 6º . Os aumentos de capital da Companhia poderão compreender ações ordinárias e preferenciais ou somente uma espécie, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se, quanto às preferenciais, o limite máximo previsto em lei. Artigo 7º . A Companhia poderá emitir títulos múltiplos de ações ou cautelas que as representem, desdobráveis a critério do respectivo Acionista, facultado à Companhia cobrar os custos do serviço correspondente e, ainda, anexar cupões aos títulos. § 1º . Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, as quais serão tomadas por maioria simples de votos, ressalvadas as exceções legais, não se computando os votos em branco. As ações ordinárias terão direitos assegurados no recebimento de dividendos na proporção mínima de 25% por cento do lucro líquido da Companhia, proporcional à sua participação no capital e após as deduções previstas nos artigos 29 a 33 deste Estatuto Social. § 2º . As ações preferenciais, sem direito a voto, terão prioridade no reembolso de capital, sem direito a prêmio em caso de dissolução ou liquidação da Companhia, bem como terão direitos assegurados no recebimento de dividendos na proporção mínima de 25% do lucro líquido da Companhia proporcional à sua participação no capital e após as deduções previstas nos artigos 29 a 33 deste Estatuto Social. Artigo 8º. As ações representativas do capital social são indivisíveis perante a Companhia e cada ação ordinária corresponde a um voto nas deliberações sociais e serão representadas por certificados de unidade ou múltiplos de ações, observadas as demais disposições dos parágrafos deste artigo. § 1º . Os Acionistas Estrangeiros não poderão exercer em cada Assembleia Geral número de votos superior a 2/3 do total de votos que puderem ser exercidos pelos Acionistas Brasileiros presentes. § 2º. Para os fins do presente artigo, os termos abaixo indicados em letras maiúsculas terão o seguinte significado: a) “Acionistas Brasileiros” significa: (i) as pessoas naturais brasileiras, natas ou naturalizadas, residentes no Brasil ou no exterior; (ii) as pessoas jurídicas de direito privado organizadas em conformidade com a Lei brasileira que tenham no País a sede e a administração e que não tenham estrangeiros como acionista controlador, nem como sociedade controladora e sejam controladas, direta ou indiretamente, por uma ou mais pessoas naturais de que trata o item i; ou (iii) os fundos ou clubes de investimentos, organizados em conformidade com a Lei brasileira que tenham no País a sede e sua administração e cujos administradores ou condôminos, detentores da maioria de suas quotas, sejam pessoas que atendam ao disposto nos itens i e “ii”; e, b) “Acionistas Estrangeiros” significa as pessoas, naturais ou jurídicas, os fundos ou clubes de investimento e quaisquer outras entidades não compreendidas na definição de Acionistas Brasileiros, conforme alínea a acima. § 3º. Caberá ao Presidente da Assembleia Geral da Companhia zelar pela aplicação das regras previstas neste artigo e informar o número de votos que poderão ser exercidos por cada Acionista Estrangeiro e Acionista Brasileiro presentes. § 4º. Não serão computados em qualquer Assembleia Geral da Companhia os votos que excederem os limites fixados nos termos deste artigo. § 5º. Os certificados serão autenticados pela assinatura de 02 Diretores ou de 02 procuradores com poderes especiais. § 6º. Os certificados somente serão expedidos depois de integralizado o preço de emissão da ação; antes da integralização, a pedido e às expensas do Acionista, serão emitidas cautelas provisórias. § 7º. É facultada a substituição dos títulos simples de ações por títulos múltiplos e a conversão, a qualquer tempo, destes naqueles, cobrando-se do Acionista as despesas de custo do respectivo serviço. Capítulo III – Da Administração: Artigo 9º . A Companhia será administrada por uma Diretoria Executiva, composta de até 04 membros, Acionistas ou não, residentes no país, eleitos e empossados pela Assembleia Geral, com indicação dos respectivos cargos, com mandato de 02 anos, permitida a reeleição. Artigo 10. Os membros da Diretoria Executiva serão assim designados: 01 Diretor Presidente, 01 Diretor Financeiro e 02 Diretores sem designação específica. Artigo 11. A Diretoria Executiva faz a gestão da Companhia com plenos e amplos poderes, competindo-lhes a representação da mesma, de forma isolada, ou de 1 diretor em conjunto com um procurador “ad negotia” da Companhia, regularmente constituído nos termos do artigo 16 deste Estatuto Social, as seguintes atribuições, sem prejuízo das demais funções legais e estatutárias: a) Deliberar e fazer executar todas as providências que as circunstâncias e interesses sociais exigirem; b) Convocar Assembleias Gerais Extraordinárias quando necessário for, sem prejuízo deste mesmo direito a outra pessoa ou órgão da Companhia; c) Organizar anualmente as contas de sua gestão, o relatório, o balanço e demais demonstrativos econômico-financeiros que devam ser apresentados à Assembleia Geral; d) Criar e extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios e representações da Companhia, em qualquer parte do País ou no Exterior; e) Decidir sobre demandas, transigências, acordos, desistências e confissões, que representem assunção de responsabilidade até o valor de R$ 10.000.000,00; f) Indicar substitutos para Diretores no caso de renúncia, vaga ou impedimento, devendo o nome ser ratificado pela Assembleia Geral; g) Movimentar contas de qualquer natureza, em qualquer banco ou estabelecimento de crédito, assinando cheques, cambiais, contratos e demais documentos, inclusive depositar e levantar valores, até o valor de R$ 25.000.000,00, bem como, assinar títulos, duplicatas, letras de câmbio, notas promissórias, termos de responsabilidade e o que mais necessário for; h) Comprar e vender bens móveis, caucionar, empenhar e alienar fiduciariamente os bens móveis em garantia de operações de empréstimo ou financiamento, observado o disposto neste Estatuto Social; i) Autorizar a alienação de bens do ativo permanente, inclusive imóveis, destinados a constituição de ônus reais e a prestação de garantias e obrigações de terceiros, até o limite de valor de R$ 25.000.000,00; j) Adquirir, alienar, ceder, contratar, onerar, vender, compromissar, permutar, arrendar, hipotecar ou gravar os bens imóveis pertencentes à Companhia ou aqueles integrantes ao seu ativo permanente, inclusive determinando os respectivos preços e condições, até o valor máximo de R$ 25.000.000,00; k) Firmar contratos de garantia, sob qualquer modalidade, em qualquer valor, com finalidade exclusiva de assegurar a venda de produtos para clientes internacionais e/ou institucionais, inclusive para entregas futuras; l) Escolher e destituir auditores independentes; m) Celebrar contratos, acordos e transações comerciais entre a Companhia e sociedades a ela coligadas ou por ela controladas; n) Constituir investimentos para instalação de filiais, sucursais, subsidiárias em qualquer parte do País ou no Exterior, podendo participar em outras sociedades, como acionista ou quotista; o) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; p) Fixar a remuneração de cada um dos seus membros até o montante global aprovado pela Assembleia Geral. Artigo 12. É vedado à Diretoria Executiva: a) Contratar empréstimos ou financiamentos fora da rede bancária oficial ou privada, salvo se em condições de mercado; b) Praticar qualquer ato que dependa de prévia aprovação, decisão ou pronunciamento da Assembleia Geral, sem as mesmas. Artigo 13. Por proposta da Diretoria Executiva, será objeto de apreciação pela Assembleia Geral, conforme disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável, as seguintes matérias: a) Incorporação, fusão cisão, dissolução ou liquidação, emissão de obrigações ou debêntures, recuperação judicial ou falência; b) A aquisição de ações de emissão da própria Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em Tesouraria e posterior alienação; c) Aumento de capital a ser integralizado em bens ou créditos em conta corrente; d) Reforma do Estatuto Social; e) Expansão e diversificação das atividades da Companhia; f) Contratos de qualquer natureza ou objeto, bem como quaisquer operações, à exceção de produtos fabricados pela Companhia, de valor superior a R$ 25.000.000,00 e à exceção dos contratos de garantia, sob qualquer modalidade, em qualquer valor, com finalidade exclusiva de assegurar a venda de produtos para clientes internacionais e/ou institucionais, inclusive para entregas futuras; e, g) Destinação dos resultados sociais. Artigo 14. Todos os instrumentos e papéis, inclusive àqueles relativos ao giro bancário, contratos, bem como os demais que importem em assunção de responsabilidade ou obrigação para a Companhia, deverão conter para a sua validade, a assinatura de quaisquer membros da diretoria isoladamente, ou 1 membro da diretoria em conjunto com um procurador regularmente constituído, nos termos do artigo 16 deste Estatuto Social, respondendo estes perante a Companhia e/ou terceiros, pelos atos que praticarem, contrários à Lei e ao presente Estatuto Social, podendo inclusive, nomear procuradores, especificando--lhes as funções e os prazos de seus mandatos. Artigo 15. Os membros da Diretoria Executiva e procuradores poderão, isoladamente, representar a Companhia perante as repartições públicas Federais, Estaduais, Municipais, Autarquias e Repartições da Organização da Justiça Comum, Federal e do Trabalho, única e exclusivamente em assuntos relacionados com os deveres cíveis, fiscais, regulatórios, trabalhistas e previdenciários da Companhia. Artigo 16. A Companhia poderá constituir procuradores “ad negotia” e “ad judicia”, por instrumento público ou particular, expressamente declarando os poderes nos respectivos instrumentos de mandato e o seu prazo de validade, mediante a representação isolada dos membros da Diretoria Executiva, regularmente eleitos. O mandato judicial terá prazo indeterminado nos termos do § Único do artigo 144 da Lei nº 6.404/76. Artigo 17. Ao Diretor Presidente compete supervisionar toda a atividade da Companhia, a manutenção dos negócios sociais, convocar e presidir reuniões da Diretoria Executiva, representar a Companhia ativa e passivamente em juízo ou fora dele, além de atribuir atividades aos demais Diretores. Artigo 18. Competem aos Diretores, Financeiro e sem designação específica, as atribuições que lhe forem fixadas pelo Diretor Presidente. Artigo 19. A Diretoria Executiva, quando no efetivo exercício de suas funções, terá direito a uma remuneração que será fixada pela Assembleia Geral, podendo ditos valores serem modificados anualmente a critério de nova Assembleia Geral. Artigo 20. Os membros da Diretoria Executiva poderão ser destituídos a qualquer momento ou tempo, cujos cargos poderão permanecer vagos ou serem acumulados por outro diretor, a critério da Assembleia Geral. Em caso de renúncia, vaga ou destituição de qualquer de seus membros, a Diretoria Executiva poderá designar o seu substituto que exercerá o cargo interinamente, até a primeira reunião da Assembleia Geral, na qual poderá feita a escolha do substituto definitivo, que exercerá o cargo, por todo o tempo que restar ao mandato do membro substituído, ou poderá ser estabelecido em Assembleia Geral que o cargo permanecerá vago ou será acumulado por outro diretor. Ocorrendo impedimento temporário de Diretor a Diretoria Executiva funcionará com os membros remanescentes, designando o substituto do seu membro impedido. Artigo 21. A Diretoria Executiva não usará o nome empresarial em negócios estranhos aos interesses da Companhia, nem em favor pessoal. § Único. A Diretoria Executiva poderá prestar avais, fianças, abonos, endossos de favor, contrair obrigações cambiárias, obrigações contratuais que representem hedge para exposições decorrentes das operações da Companhia, ou outras, em favor de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico ou, ainda, em favor de terceiros, desde que tais atos em favor de terceiros tenham sido autorizados e deliberados em Assembleia Geral de Acionistas, observada a exceção contida na alínea f, do artigo 13, bem como onerar ou alienar bens móveis e imóveis da Companhia, nos termos definidos neste Estatuto Social. A prática de tais atos de forma diversa ao aqui definido é passível de nulidade, devendo o infrator pagar ainda à Companhia, os prejuízos que a esta causar ou forem causados. Capítulo IV – Do Conselho Fiscal: Artigo 22. O Conselho Fiscal da Companhia será composto de três (03) membros efetivos e igual número de suplentes, todos residentes no país e que somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, nos casos previstos no § 2º do artigo 161, da Lei nº 6.404/76. Artigo 23. O Conselho Fiscal tem as atribuições e poderes que a lei lhe confere. Capítulo V – Da Assembleia Geral: Artigo 24. A Assembleia Geral é a reunião dos Acionistas, convocada e instalada segundo determinam a lei e este Estatuto Social, a fim de resolver e deliberar sobre a matéria de interesse social. § Único. A Assembleia Geral reunir-se-á: a) Ordinariamente nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social para: (i) Tomar as contas da Diretoria Executiva, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos; (iii) Eleger os membros da Diretoria Executiva nas épocas próprias. b) Extraordinariamente, em qualquer época, observado o que determina este Estatuto Social, e, sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos Acionistas. Artigo 25. O Presidente da Assembleia será o Acionista ou o membro da Diretoria Executiva que for aclamado. Para compor a mesa que dirigirá os trabalhos da Assembleia, o presidente convocará um dos Acionistas, Diretores ou advogados entre os presentes, para servir de secretário. Artigo 26. Só poderão tomar parte nas Assembleias Gerais, os Acionistas cujas ações estejam inscritas em seu nome, no livro próprio até três dias antes da data marcada para a realização da Assembleia. Artigo 27. Os Acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais por mandatários legais ou procuradores expressamente constituídos, na forma da legislação vigente. Artigo 28. Ressalvadas as previsões de “quorum” contidas na legislação vigente, as decisões da Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples de votos, não se computando os votos em branco. Capítulo VI – Do Exercício Social e da Distribuição de Lucros: Artigo 29. No fim de cada exercício social, que se encerrará em 31 de dezembro de cada ano, proceder-se-á ao levantamento do balanço patrimonial e demais demonstrações econômico financeiras, na forma da lei, para verificação dos lucros ou prejuízos durante o exercício. Artigo 30. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a previsão para o imposto de renda. Artigo 31. Os lucros líquidos restantes que forem apurados, já deduzidos as depreciações, fundos permitidos em lei e demais disposições legais e estatutárias, serão distribuídos da seguinte forma: a) 5% para constituição da reserva legal destinada a assegurar a integridade do capital social até atingir 20% deste, ocasião em que cessará a dedução, verba essa que poderá ser utilizada para aumento do capital; b) Importância necessária calculada pela Diretoria Executiva, para constituição de provisão para pagamento do imposto de renda; c) Importância destinada à formação de reservas para investimentos; d) Lucros a realizar, transferidos para a respectiva reserva de lucros anteriormente registrados nessa reserva, que tenham sido realizados; e) O limite mínimo de 25% dos lucros líquidos que forem apurados no exercício, para distribuição sob forma de dividendos mínimos aos Acionistas, valores estes que deverão ser fixados pela Assembleia, distribuídos dentro do exercício e pagos no prazo e forma que for deliberado em Assembleia Geral, não sendo inferior à proporcionalidade de cada Acionista no capital social. São imputados ao dividendo mínimo obrigatório os pagamentos de juros sobre o capital próprio, efetuado de acordo com a Lei nº 9.249/95; f) O saldo, se houver, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, observada as previsões legais. Artigo 32. A critério da Diretoria Executiva poderão ser levantados balanços extraordinários ou balancetes mensais, ficando facultada neste caso, a distribuição de dividendos antecipados à conta de: a) Lucros apurados em balanço intermediário; b) Lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário, conforme autorização contida no artigo 204 da Lei nº 6.404/76. Capítulo VII – Disposições Gerais: Artigo 33. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, escolher o liquidante e eleger o Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante o período da liquidação. Artigo 34. Em tudo quanto for omisso este Estatuto Social, a Companhia reger-se-á pelas disposições legais que forem aplicáveis a cada caso concreto. Artigo 35. Para todas as questões resultantes do presente Estatuto Social que não comportem solução amigável, fica eleito, desde já, o Foro da Comarca de Ribeirão Pires, Estado de São Paulo, com exclusão a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Ribeirão Pires, 19/11/2020. Mariele Aparecida Nonis Munhoz – Secretária da Mesa. JUCESP – Certifico o registro sob o nº 520.700/20-0 em 07/12/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
