FIONA PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S/A “EM ORGANIZAÇÃO” ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA, REALIZADA EM 17 DE ABRIL DE 2019. 1. DATA, HORA E LOCAL : Aos 17 (dezessete) dias do mês de abril de 2019, às 15h30m (quinze horas e trinta minutos), em Curitiba/PR, na Rua XV de Novembro, 964, Andar 03, conj. 30, Centro, CEP 80.060-000. 2. PRESENÇA : A totalidade dos fundadores e subscritores do capital inicial, conforme assinaturas lançadas no livro de Presença dos Acionistas e qualificação constante do Boletim de Subscrição (Anexo I). 3. MESA: Assumiu a Presidência da mesa o Sr. FEDELE SCORZA , que convidou a mim, DOROTY CARMEN FILIPPON SCORZA , para secretariar os trabalhos. 4. CONVOCAÇÃO : Dispensada a convocação prévia conforme disposto no art. 124, § 4º, da Lei n. 6.404/1976 (“Lei das S/A”). 5. DELIBERAÇÕES: Constituída a mesa, o Sr. Presidente declarou a Assembleia instalada e esclareceu que o objetivo específico da Assembleia era o de deliberar sobre a constituição de uma sociedade por ações. A seguir, sem qualquer reserva ou ressalva os presentes aprovaram unanimidade de votos: 5.1. Aprovar a constituição de uma sociedade anônima de capital fechado, na forma da Lei n. 6.404/1976, sob a denominação de FIONA PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S/A (“Companhia”), com sede em Curitiba/PR, na Rua XV de Novembro, 964, Andar 03, conj. 30, Centro, CEP 80.060-000. 5.2. Aprovar o capital social inicial de R$ 10.000,00 (dez mil reais), representado por 10.000 (dez mil) ações, sendo 9.998 (nove mil novecentas e noventa e oito) ações ordinárias e; 02 (duas) ações preferenciais de classe especial, todas nominativas, sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada, as quais foram totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, conforme Boletim de Subscrição (Anexo I). 5.2.1. O depósito de entrada equivalente a 10% (dez por cento) do capital social, ou seja, R$ 1.000,00 (um mil reais) está efetivado em conta vinculada no Banco do Brasil S/A, nos termos dos artigos 80, III, e 81, ambos da Lei n. 6.404/1976 (Depósito de Entrada - Anexo II). 5.3. Eleger os seguintes membros da Diretoria com mandato unificado de 03 (três) anos, permitida a reeleição, no todo ou em parte: (a) Diretor Presidente : Sr. FEDELE SCORZA , brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, engenheiro civil, nascido em 25.06.1933, portador da carteira de identidade RG nº 4003548007 SSP-IGP/RS, regularmente inscrito no CPF/MF sob o n. XXX.876.400-XX, residente e domiciliada em Porto Alegre/RS, situado na R. Miguel Couto, n. 880, Menino Deus, CEP 90.850-050; e, (b) Diretor Administrativo-Financeiro : Sra. DOROTY CARMEN FILIPPON SCORZA , brasileira, casada sob o regime de comunhão universal de bens, empresária, nascida em 26.07.1932, portadora da Carteira de Habilitação nº 00317193668, expedida em 21.07.2017, pelo DETRAN/RS, onde consta o RG nº 7003548241 SSP/PC RS e o CPF/MF sob o n. XXX.652.900-XX, residente e domiciliada em Porto Alegre/RS, situado na R. Miguel Couto, n. 880, Menino Deus, CEP 90.850-050; os quais declararam não estarem impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; não ocupam cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado e, não têm interesse conflitante com a Sociedade, valendo a presente como declaração de desimpedimento perante o Registro do Comércio, os quais serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura do termo de posse no livro de atas da Diretoria. 5.3.1. A remuneração dos membros da Diretoria relativa ao exercício de 2019 será oportunamente fixada em Assembleia Geral. Os acionistas dispensam a constituição do Conselho Fiscal no primeiro exercício. 5.4. Aprovar na íntegra o Estatuto Social da Companhia em todos os seus termos, cuja redação se dará conforme abaixo transcrito: “ ESTATUTO SOCIAL FIONA PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S/A “em Organização” - CAPÍTULO I- Denominação, Sede, Objeto Social e Duração - Artigo 1 - “ FIONA PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S/A ” é uma sociedade anônima de capital fechado regida pelo presente estatuto social e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem sua sede em Curitiba/PR, na Rua XV de Novembro, 964, Andar 03, conj. 30, Centro, CEP 80.060-000. Parágrafo Único – A Companhia poderá, para a consecução de seus objetivos, criar, extinguir ou transferir filiais, agências, escritórios, representação e outros estabelecimentos, no país e no exterior. Artigo 3º- A Companhia tem por objeto social a administração e gestão de negócios, bens e valores próprios e a participação em outras sociedades comerciais ou civis, com atividades preponderantemente não-financeiras, como controladora do capital (holding) - (CNAE 6462-0/00). § 1º– A Companhia pode, para promover a realização de seu objeto social, participar em outras sociedades comerciais ou civis, como sócia, acionista ou quotista. § 2º – A Companhia poderá praticar todos os atos permitidos por lei, direta ou indiretamente necessários, úteis ou convenientes à consecução do seu objetivo e de interesse comum dos acionistas. Artigo 4º- A Sociedade iniciará as suas atividades na data de registro perante a Junta Comercial do Paraná e o prazo de duração da sociedade é indeterminado. CAPÍTULO II- Do Capital Social e das Ações - Artigo 5º- O capital social inteiramente subscrito e integralizado é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) ações, sendo 9.998 (nove mil novecentas e noventa e oito) ações ordinárias e, 02 (duas) ações preferenciais de classe especial, todas nominativas, sem valor nominal. § 1º - Cada ação ordinária dará direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. § 2º- As ações preferenciais emitidas pela sociedade poderão ser de uma ou mais classes, resgatáveis ou não, e ter ou não valor nominal, nos termos do art. 11, parágrafo 1º da Lei n.º 6.404, de 1976. § 3º - A ação preferencial de classe especial confere ao seu titular os seguintes direitos: (a) eleger e destituir, em votação em separado: (i) a maioria dos membros do Conselho de Administração, se existente; (ii) os diretores da Companhia e/ou das suas Controladas, e, (iii) a maioria dos membros, titulares e/ou suplentes do Conselho Fiscal da Companhia e/ou das suas Controladas; e, (b) aprovar, por votação em separado, as seguintes matérias: (i) criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes; (ii) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; (iii) criação e emissão de partes beneficiárias; (iv) aquisição, alienação ou oneração de bens ou direitos do ativo; (v) celebração de quaisquer contratos de empréstimos, financiamentos, emissão de títulos da dívida ou assunção de quaisquer obrigações perante instituições financeiras e/ou terceirosinvestidores, cujo valor do negócio jurídico seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). § 4º - O titular da ação preferencial de Classe Especial ainda gozará das seguintes vantagens: (i) prioridade no recebimento de dividendos mínimos de 60% (sessenta por cento) ao ano do lucro líquido da Companhia, participando em igualdade de condições com as ações ordinárias, no recebimento dos lucros remanescentes, inclusive dividendo obrigatório apurado de acordo com o artigo 202 da Lei nº 6.404/76; (ii) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias, nos aumentos de capital; (iii) direito integral a todas as bonificações e desdobramentos que venham a ser deliberados a partir da data de subscrição, sempre da mesma classe de ações de que são titulares; (iv) direito de veto, em separado ou não, em relação às seguintes matérias: (a) criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes; (b) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; (c) redução do dividendo mínimo ou obrigatório; (d) alteração da denominação social da Companhia e/ou de suas controladas; (e) mudança do objeto social da Companhia e/ou de suas controladas; (f) alienação das ações da Companhia e/ou de suas controladas; (g) incorporação, cisão, fusão e transformação da Companhia e/ou de suas controladas (h) dissolução da Companhia e/ou suas controladas; (i) aquisição e/ou a alienação, a qualquer título, de bens imóveis; (j) a participação da Companhia no capital de outras sociedades; (k) a recompra, amortização e ou resgate de ações, emissão de debêntures, bônus de subscrição ou partes beneficiárias pela Companhia, prestação de fiança, aval ou outra garantia a favor de terceiros ou de empresas, direita ou indiretamente coligada, controlada ou associada a esta Companhia; (l) quaisquer investimentos em negócios estranhos ao objeto social, inclusive através de consórcios ou sociedade em conta de participação; (m) aquisição, alienação ou oneração de bens do ativo permanente com valor superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); (n) a celebração de quaisquer contratos de empréstimos, financiamentos, emissão de títulos da dívida ou assunção de quaisquer obrigações perante instituições financeiras e/ou terceiros-investidores; (o) remuneração global da Administração (p) a outorga para terceiros de opções de compra de ações da Companhia realizada diretamente pelos acionistas pessoas físicas mediante a entrega de ações de emissão da companhia de titularidade dos mesmos, em montante superior a 5% (cinco por cento) do capital social votante e/ou total da Companhia, e, (q) eleição de herdeiros necessários de qualquer acionista pessoa física em caso de morte, ausência declarada ou interdição, para ocupar cargo na administração da Companhia e/ou das Controladas. § 5º- As ações preferenciais de classe especial são conferidas exclusivamente e intuito personae aos acionistas subscritores devidamente identificados no Boletim de Subscrição de Assembleia de constituição. § 6º- As ações preferenciais de classe especial poderão ser objeto de resgate pela Companhia nos termos estabelecidos neste Estatuto e no Acordo de Acionistas devidamente arquivado na sede da Companhia § 7º- O resgate da ação preferencial de classe especial será realizado compulsoriamente pela Companhia a partir do recebimento da certidão de óbito do seu titular. Mediante o resgate, a Companhia se obriga a retirar as respectivas ações preferenciais de classe especial definitivamente de circulação. § 8º- O preço de resgate das ações preferenciais de classe especial será calculado com base no preço de emissão das mesmas, corrigido monetariamente pelo IGPM- Índice Geral de Preços do Mercado publicado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGPM-FGV”). § 9º - Sem prejuízo do resgate regulado no parágrafo 7º, supra, será facultado à Companhia realizar o resgate de parte ou da totalidade das ações preferenciais de classe especial, a qualquer tempo, desde que nesta hipótese, haja aprovação em assembleia especial convocada para deliberar essa matéria específica. § 10º- O resgate das ações preferenciais de classe especial será pago ao titular e/ou ao representante legal no prazo máximo de quinze dias contados da data da Assembleia geral Especial de titulares das ações preferenciais de classe especial que aprovar o resgate pela Companhia CAPÍTULO III- Da Assembleia Geral - Artigo 6º- A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa. Artigo 7º- A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência previstas em lei. Artigo 8º- A Assembleia Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante o pronunciamento dos acionistas e nos casos previstos em lei e nesse estatuto. Parágrafo Único - Compete à Assembleia Geral: I- Fixar orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes políticas e objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia; II- Aprovar os planos de trabalhos e orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia; III- Eleger e destituir, os Diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições; IV- Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos; V- Fixar a remuneração global anual dos diretores; VI- Atribuir aos Diretores parcela de participação nos lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, inclusive intermediários, respeitando as limitações e disposições estatuárias e legais; VIIManifestar sobre o relatório e as contas da Diretoria, e autorizar a distribuição de dividendos intermediários com base em resultados apurados em balanço intermediário do exercício em curso; VIII- Fixar o voto a ser dado pelo representante da companhia nas Assembleias Gerais e reuniões das sociedades em que participe como acionistas e aprovar previamente as alterações do contrato social das sociedades em que a Companhia participa como quotista, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com os votos da Companhia; IX- Autorizar a aquisição e/ou a alienação, a qualquer título, de bens imóveis, com valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); X- Autorizar a participação da companhia no capital de outras sociedades; XI– Autorizar a aquisição, alienação ou oneração de bens do ativo permanente com valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); XII– Autorizar a celebração de quaisquer contratos de empréstimos, financiamentos, emissão de títulos da dívida ou assunção de quaisquer obrigações perante instituições financeiras e/ou terceiros-investidores, cujo valor do negócio jurídico seja em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), por operação e/ou no conjunto das operações ultrapasse o limite global de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) por exercício social. XIII– Autorizar a recompra, amortização e ou resgate de ações, emissão de debêntures, bônus de subscrição ou partes beneficiárias pela Companhia, prestação de fiança, aval ou outra garantia a favor de terceiros ou de empresas, direita ou indiretamente coligada, controlada ou associada a esta Companhia; XIV– Autorizar a alteração do Estatuto Social, dissolução, transformação, fusão, cisão ou incorporação; XV– Estipular e determinar os critérios gerais de remuneração e política de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e nas vendas) da Diretoria e dos empregados em geral da sociedade em que a Companhia houver efetuado investimento ou das companhias controladas, diretas ou indiretamente, pela Companhia, ou coligadas. XVI– Autorizar a participação das sociedades em que a Companhia houver efetuado investimento ou das companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou a elas coligadas, em novas atividades e negócios. XVII– Autorizar a celebração de quaisquer contratos entre a Companhia e seus clientes, fornecedores, prestadores de serviços e outras entidades com que mantenha relacionamento comercial, ou suas prorrogações, cujo valor global seja superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), por operação e/ou no conjunto das operações ultrapasse o limite global de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por exercício social. XVIII- Autorizar de quaisquer investimentos em negócios estranhos ao objeto social, inclusive através de consórcios ou sociedade em conta de participação. Artigo 9º - A convocação da Assembleia Geral compete à Diretoria e será instalada e presidida pelo Diretor Presidente, ou acionista por ele convidado ou, ainda, por acionista designado por aclamação dos presentes, que convidará outro acionista, administrador da Companhia ou advogado para secretariar os trabalhos. Artigo 10 – As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria simples do capital votante. Parágrafo Único- As matérias que exigirem “quórum” qualificado nos termos do artigo 136 da Lei de sociedades anônimas serão aprovadas pelos acionistas que representem metade das ações com direito a voto. CAPÍTULO IV - Seção I– Administração - Artigo 11– A Companhia será administrada por uma Diretoria, na forma prevista em lei e neste Estatuto. Parágrafo Único - A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cuja distribuição interna se fará pelos Diretores, em atenção aos critérios fixados no caput do artigo 152 da Lei n. 6.404/76. Artigo 12- A Companhia é administrada por uma Diretoria, composta por 2 (dois) membros, residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral para mandato unificado de 3 (três) anos, permitida a reeleição, no todo ou em parte, sendo um deles designado Diretor Presidente e o outro Diretor Administrativo-Financeiro, todos com qualificação condizente com seus cargos, observando-se critérios adotados em mercado. § 1º - A investidura dos diretores em seus respectivos cargos far-se-á mediante termo lavrado no “Livro de Atas das Reuniões da Diretoria”. § 2º - Ocorrendo vacância no cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá à Assembleia Geral eleger novo Diretor ou designar o substituto, fixando em qualquer dos casos, o prazo da gestão e os respectivos vencimentos. § 3º– Os Diretores poderão, ainda, isoladamente ou em conjunto, designar um dos seus membros para representar a companhia em atos e operações no país ou no exterior, ou constituir um procurador apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução da Diretoria ser arquivada na Junta Comercial se necessário. Seção II - Funcionamento da Diretoria- Artigo 13- A Diretoria poderá atuar como órgão colegiado, por meio de deliberações tomadas em Reunião de Diretoria, a ser realizada sempre que os interesses sociais e as disposições deste Estatuto assim o exigirem. Artigo 14- A Diretoria reunir-se-á, sempre que necessário, por convocação de um dos Diretores, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, podendo as reuniões realizarem-se fora da sede social, quando conveniente aos interesses da Sociedade, lavrando-se em atas no livro próprio. § 1º- As reuniões serão convocadas pelo Diretor Presidente, por carta protocolada ou mensagem eletrônica (e-mail), entregue ao outro Diretor com 5 (cinco) dias de antecedência, devendo o instrumento de convocação estabelecer o dia e a hora da reunião, além de breve descrição das matérias da ordem do dia. § 2º - As reuniões de Diretoria poderão ser realizadas em qualquer local e a qualquer tempo, ou, ainda, por videoconferência, independentemente da formalidade de convocação prevista neste artigo, se a ela estiverem presentes todos os seus membros. § 3º- As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria, cabendo a cada Diretor um voto, devendo ser reduzidas a escrito, por meio de uma ata, que deverá ser lavrada no livro de “Atas de Reunião da Diretoria”, e, caso contiver deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros, deverá ser arquivada perante a Junta Comercial e publicada no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação. § 4º. Na hipótese de empate de votos, a Diretoria deverá submeter a matéria à deliberação da Assembleia Geral. § 5º - O Conselho de Administração por ora não será composto, podendo vir a ser instalado a qualquer tempo e eleito seus membros pela Assembleia Geral, com atribuições previstas em lei. Seção IIICompetência da Diretoria - Artigo 15 - Compete à Diretoria: I - Cumprir as disposições deste Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral; IIAssegurar o bom andamento dos negócios sociais, praticando todos os atos necessários à realização dos objetivos da Companhia, observando, quando for o caso, a necessidade de autorização prévia da Assembleia Geral; III – Celebrar contratos de qualquer natureza entre a Companhia e seus fornecedores, prestadores de serviços e outras entidades com que mantenha relacionamento comercial, ou suas prorrogações cujo valor global não ultrapasse R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), por operação e/ou no conjunto das operações ultrapasse o limite global de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por exercício social. IV – Celebrar quaisquer contratos de empréstimos, financiamentos, emissão de títulos da dívida ou assunção de quaisquer obrigações perante instituições financeiras e/ou terceiros-investidores, que não ultrapasse o valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), por operação e/ou no conjunto das operações ultrapasse o limite global de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) por exercício social. V - Submeter à Assembleia Geral a prática de qualquer ato que, nos termos deste Estatuto, dependa de prévia autorização daquele órgão; VI- Aprovar o quadro de pessoal da Companhia, estabelecendo o regime de cargos e salários, a remuneração fixa e variável dos empregados e a política de benefícios aplicável, observando políticas, diretrizes e procedimentos aprovados pela Assembleia Geral; VII- Elaborar, ao final de cada exercício social, as demonstrações financeiras e o Relatório Anual da Administração, submetendo-os, acompanhado do parecer dos auditores independentes, conforme o caso, à Assembleia Geral; VIII- Submeter o Orçamento anual da Companhia à Assembleia Geral, executando o Orçamento aprovado; IX- Decidir sobre quaisquer assuntos não previstos neste Estatuto e que não sejam da competência privativa da Assembleia Geral; X- Constituir mandatários da Companhia, nos termos do Artigo 12, § 3º deste Estatuto. Parágrafo Único - É vedado à Diretoria avalizar títulos, prestar fianças e avais ou assumir compromissos estranhos aos objetivos sociais da Companhia. Artigo 16- Compete ao Diretor Presidente: I- Submeter à aprovação da Assembleia Geral os planos de trabalhos e orçamentos anuais, os planos de investimentos e novos programas de expansão da Companhia, promovendo a sua execução nos termos aprovados anuais aprovados pelos acionistas; II– Formular estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral, com a participação dos demais Diretores; III– Exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia; IV- Coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as suas reuniões; e, V - Zelar para que as demonstrações financeiras e os relatórios da Diretoria sejam tempestivamente elaborados e encaminhados aos órgãos competentes para apreciá-las e aprova-las. Artigo 17- Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro: I -Coordenar as ações para implementação, supervisão e manutenção de controles internos, necessários ao bom funcionamento da Companhia; II – Desenvolver políticas voltadas para o planejamento administrativo, financeiro, contábil e de recursos humanos da Companhia e de suas controladas; III – Coordenar a captação de recursos, a contratação e renegociação de financiamentos para a Companhia e suas controladas, submetendo tais operações à prévia aprovação da Diretoria e da Assembleia Geral, quando for o caso, nos termos deste Estatuto; IV - Avaliar e encaminhar para decisão da Diretoria e da Assembleia Geral, a prestação de garantias pela Companhia e suas controladas; V – Estruturar os recursos financeiros para novos negócios e investimentos pela Companhia, conforme a orientação da Diretoria e da Assembleia Geral; VI– Elaborar e propor à Diretoria o Orçamento Anual e o Plano Anual Estratégico e de Negócios da Companhia; VII – Administrar as áreas administrativas e financeiras da Companhia; VIII- Coordenar a execução do Plano de Negócios da Companhia aprovado pelos acionistas. Artigo 18- A Companhia será obrigatoriamente representada, ativa e passivamente, por seus Diretores, isoladamente ou em conjunto. § 1º- A representação da Companhia em Juízo, para receber citação, intimação ou notificação, prestar depoimento pessoal ou realizar atos análogos caberá a qualquer dos Diretores ou um procurador com poderes específicos nomeado nos termos deste instrumento. § 2º - Os mandatários da Companhia serão nomeados por procuração subscrita por qualquer dos seus Diretores, com prazo de validade não superior a um ano, na qual serão expressamente especificados os poderes outorgados, sob pena de invalidade. § 3º - As procurações “ad judicia” da Companhia serão subscritas por qualquer Diretor e outorgadas por prazo indeterminado. Artigo 19 - É vedado aos Diretores e aos procuradores da Companhia obrigá-la em negócios estranhos ao objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da Companhia. CAPÍTULO V- Do Conselho Fiscal - Artigo 20 – A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, não tendo caráter permanente, o qual só será eleito e instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei. Artigo 21– O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua instalação, podendo os seus membros serem reeleitos. Artigo 22 – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger. CAPÍTULO V - Exercício Social - Artigo 23- O exercício social da Companhia terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, findo o qual a Administração fará elaborar as demonstrações financeiras do exercício e as submeterá à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com a proposta de destinação do lucro do exercício. Artigo 24- Ao fim de cada exercício social serão elaborados, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras, consubstanciadas no balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos, acumulados, demonstração do resultado do exercício e demonstração do fluxo caixa, simultaneamente em moeda corrente nacional. § 1º- A Diretoria poderá determinar o levantamento de balanço ou, respeitados os preceitos legais, em períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos em com base nos lucros apurados. § 2º - A qualquer tempo, a Diretoria também poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Artigo 25 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. § 1º - Sobre o lucro remanescente apurado na forma de caput deste artigo será calculada a participação estatutária dos administradores, até o limite máximo legal. § 2º - O lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á: a) 5% (cinco por cento) para reserva legal até atingir 20% (vinte por cento) do Capital Social integralizado; b) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e ajustado na forma do artigo 202 da lei nº 6.404/76, destinar-se-ão, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento de dividendos, deduzidos os dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio pagos anteriormente. § 3º - Atendida a distribuição prevista no parágrafo anterior, o saldo, por proposta da Diretoria e aprovação da Assembleia Geral, será destinado a uma reserva suplementar para a apropriação futura ao Capital Social ou a reserva para expansão dos negócios sociais. CAPÍTULO VI - Liquidação da Companhia - Artigo 26- A Companhia dissolver-se-á, entrando em liquidação, nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, que determinará o modo de liquidação e elegerá o liquidante e os membros do Conselho Fiscal para o período da liquidação, fixando-lhes as respectivas remunerações. CAPÍTULO VII - Disposições Gerais - Artigo 27 – O acordo de acionistas, devidamente arquivado na sede da Companhia, que dentre outras disposições, estabeleça cláusulas e condições para alienação de ações de emissão da Companhia, exercício do poder de controle e do direito de preferência na compra e venda de valores mobiliários emitidos pela Companhia, serão respeitados pela Companhia e por sua Administração. Parágrafo Único - As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão válidas e oponíveis a terceiros, devendo a Administração da Companhia zelar pela observância de suas regras. Artigo 28 – Os casos omissos e as hipóteses não previstas no Estatuto regem-se pelas disposições legais vigentes. Artigo 29 - O foro judicial da Companhia é o da Comarca de Curitiba/PR.” 5.6. Dar por efetivamente constituída a sociedade anônima fechada “FIONA PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S/A”, em razão de todas as formalidades legais. 5.7. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia de Constituição na forma de sumário, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º da Lei 6.404/76. 6. ENCERRAMENTO : Restando-se nada mais a se tratar na presente Assembleia, fica lavrada a ata referente a esta Assembleia Geral de Constituição, depois de lida, aprovada e assinada por todos os acionistas da Companhia. FEDELE SCORZA – Presidente da Assembleia. DOROTY CARMEN FILIPPON SCORZA – Secretária da Assembleia. Visto: Said Mahmoud Abdul Fattah Junior - OAB/PR 38.514. JUNTA COMERCIAL DO PARANÁ - REGISTRO EM 15/05/2019 15:27 SOB Nº 41300302545.
PROTOCOLO: 192805428 DE 13/05/2019. CÓDIGO DE VERIFICAÇÃO: 11902176815. NIRE: 41300302545. FIONA PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S/A. ANEXO I - FIONA PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S/A”em Organização” BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO: Assembleia Geral de Constituição de Fiona Participações S/A realizada em 17 de abril de 2019.Valor do Capital Social: R$ 10.000,00 (dez mil reais); Valor de emissão das ações R$ 1,00 (um real) cada.
FEDELE SCORZA. DOROTY CARMEN FILIPPON SCORZA. Visto: Said Mahmoud Abdul Fattah Junior - OAB/PR 38.514. JUNTA COMERCIAL DO PARANÁ - REGISTRO EM 15/05/2019 15:27 SOB Nº 41300302545. PROTOCOLO: 192805428 DE 13/05/2019. CÓDIGO DE VERIFICAÇÃO: 11902176815. NIRE: 41300302545. FIONA PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S/A.
