Vejle SP Participações S/A. CNPJ 19.215.405/0001-75 - NIRE 3530045882-6
Ata de Assembléia Geral de Constituição
1. Data, Hora e Local: Aos 22º dia do mês de outubro de 2013, às 16:30 horas, na Avenida Paulista, nº 2073, salas 317 e 318 (parte), Horsa I, Bela Vista - CEP: 01.311-300, Cidade e Estado de São Paulo. 2. Presença: A totalidade dos subscritores do capital social inicial da Companhia em organização, devidamente qualificados nos Boletins de Subscrição, que constituem o documento nº 01, anexo à ata a que se refere esta Assembléia de Constituição, a saber: Eduardo Duarte e Vinicius Aguillar Duarte. 3. Mesa: Presidente: Eduardo Duarte, Secretário: Vinicius Aguillar Duarte. 4. Convocação: Dispensada a convocação prévia consoante ao disposto no parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. 5. Deliberações: 5.1. Aprovar a constituição de uma sociedade anônima sob a denominação de Vejle SP Participações S/A., com Sede e Foro à Avenida Paulista, nº 2.073, salas 317 e 318 (parte), Horsa I, Bela Vista - CEP: 01311-300 , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 5.2. Aprovar o capital social inicial de R$ 800,00 (oitocentos reais), representado por 800 (oitocentas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas neste ato. O Capital está integralizado em 10% (dez por cento), tendo sido constatada a realização em dinheiro, de R$ 80,00 (oitenta reais) depositados em conta vinculada no Banco Brasil S/A., nos termos dos artigos 80, III e 81 da Lei nº 6404/76, tudo de acordo com os Boletins de Subscrição e o Recibo de Depósito que constituem os documentos nºs 01 e 02 anexos a Ata a que se refere esta Assembléia de Constituição. O saldo restante de R$ 720,00 (setecentos e vinte reais) será integralizado em moeda corrente do país em até 180 dias. 5.3. Aprovar o Estatuto Social da Companhia, cuja redação consolidada constitui o documento nº 02 anexo à Ata a que se refere esta Assembléia de Constituição, dando-se assim por efetivamente constituída Vejle SP Participações S/A., em razão do cumprimento de todas as formalidades legais. 5.4. Eleger o Sr. Eduardo Duarte , brasileiro, separado, advogado, nascido em 12/06/1966, titular da carteira de identidade nº 105.312-A, expedida pela OAB/SP e CPF/MF nº XXX.974.417-XX, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro na Rua Candelária, nº 79 - Cobertura 01, Centro - CEP: 20091-020, para o cargo de Diretor Presidente e o Sr. Vinicius Aguillar Duarte , brasileiro, casado pelo regime da comunhão parcial de bens, empresário, titular da carteira de identidade nº 12563815-5, expedida pelo DIC/RJ e CPF/MF nº XXX.942.037-XX, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro na Rua da Candelária, nº 79, Cobertura 01, Centro - CEP: 20091-020, para o cargo de Diretor sem designação específica, ambos com mandato de 2 (dois) anos, os quais declaram não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividade mercantil, e ato contínuo tomaram posse mediante termo lavrado e arquivado na sede da Companhia. 5.5. Fixar a remuneração global anual dos membros da Diretoria em até R$ 15.000,00 (quinze mil reais). 5.6. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembléia na forma sumária, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º do da Lei 6404/76. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta Assembléia, que foi aprovada pela unanimidade dos subscritores da Companhia. 7. Acionistas: Eduardo Duarte; Vinicius Aguillar Duarte. Confere com o original lavrado em livro próprio. São Paulo, 22 de outubro de 2013. Eduardo Duarte - Presidente; Vinicius Aguillar Duarte - Secretário. Assinatura do Advogado: Eduardo Duarte OAB/SP: 105.312-A. JUCESP/NIRE nº 3530045882/6 em 07/11/2013. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Termo de Posse: Neste ato, o Sr. Eduardo Duarte , brasileiro, separado, advogado, residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro na Rua Candelária, 79, cobertura 01 - Centro, titular da carteira de identidade nº 105.312-A, expedida pelo OAB/SP e CPF/MF nº XXX.974.417-XX e o Sr. Vinicius Aguillar Duarte , brasileiro, casado pelo regime da comunhão parcial de bens, empresário, titular da carteira de identidade nº 12563815-5, expedida pelo DIC/RJ e CPF/MF nº XXX.942.037-XX, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro na Rua da Candelária, nº 79, Cobertura 01, Centro - CEP: 20091-020, declaram não estarem incursos em crime que os impeça de exercer atividade mercantil ou em qualquer outro impedimento legal, e tomam posse dos cargos de Diretor Presidente e Diretor sem designação específica da empresa Vejle SP Participações S/A., respectivamente, para os quais foram eleitos na Assembléia Geral de Constituição realizada em 22 de outubro de 2013, com todos os poderes, direitos e obrigações que lhes são atribuídos pelas leis e pelo Estatuto Social da Companhia. São Paulo, 22 de outubro de 2013. Eduardo Duarte - Presidente; Vinicius Aguillar Duarte - Secretário. Anexo I -Vejle SP Participações S/A. - Ata da Assembléia Geral de Constituição Realizada em 22 de Outubro de 2013. Boletim de Subscrição: Ações Subscritas - Ações Integralizadas - À integralizar: Eduardo Duarte, brasileiro, separado, advogado, nascido em 12/06/1946, titular da carteira de identidade nº 105.312-A, expedida pela OAB/SP e CPF/MF nº XXX.974.417-XX, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro na Rua Candelária, nº 79, Cobertura 01, CEP: 20091-020, Centro - 799 - R$ 79,90 - R$ 719,10; Vinicius Aguillar Duarte, brasileiro, casado pelo regime da comunhão parcial de bens, empresário, titular da carteira de identidade nº 12563815-5, expedida pelo DIC/RJ e CPF/MF nº XXX.942.037-XX, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro na Rua da Candelária, nº 79, Cobertura 01, Centro - CEP: 20091-020 - 1 - R$ 0,10 - R$ 0,90;Total - 800 - R$ 80,00 -R$ 720,00. 1. Forma e Prazo de Integralização: R$ 80,00 (oitenta reais) integralizados neste ato, em moeda corrente do país. O saldo de R$ 720,00 (setecentos e vinte reais) serão integralizados em moeda corrente do país em até 180 dias. São Paulo, 22 de outubro de 2013. Eduardo Duarte - Presidente; Vinicius Aguillar Duarte - Secretário. Anexo II - Estatuto Social - Vejle SP Participações S/A. - Capítulo I - Da Denominação, Sede, Foro, Prazo de Duração e Objeto - Artigo 1º - A Vejle SP Participações S/A., é uma sociedade anônima, que regerse-á pelas leis e usos do comércio, por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem por objeto a participação em outras sociedades empresaria e não empresaria, como sócia, acionista ou quotista, podendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras e ainda participar de consórcio. Artigo 3º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Avenida Paulista, nº 2.073, salas 317 e 318 (parte), Horsa I, Bela Vista, CEP: 01.311-300, podendo por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 4º - O prazo de duração da sociedade será indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social e Ações - Artigo 5º - O Capital Social da Companhia é de R$ 800,00 (oitocentos reais), dividido em 800 (oitocentas) ações ordinárias todas nominativas e sem valor nominal. § 1º - Todas as ações da Companhia serão nominativas, facultada adoção da forma escritural, em conta corrente de depósito mantida em nome de seus titulares, junto a instituição financeira indicada pela Diretoria, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei 6.404/76. § 2º - A cada ação ordinária corresponde a um voto nas Assembléias Gerais. § 3º - A capitalização de lucros ou de reservas será obrigatoriamente efetivada sem modificação do número de ações. O grupamento e o desdobramento de ações é também expressamente proibido, exceto se previamente aprovado em Assembléia Especial, por acionistas representando a maioria das ações ordinárias. § 4º - Poderão ser emitidas sem direito de preferência para os antigos acionistas, ações, debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações e bônus de subscrição cuja colocação seja feita por uma das formas previstas no artigo 172 da Lei 6.404/76, desde que a eliminação do direito de preferência seja previamente aprovado em assembléia especial, por acionistas representando a maioria das ações ordinárias. § 5º - A alteração deste Estatuto Social na parte que regula a diversidade de espécies e/ou classes de ações não requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas, sendo suficiente a aprovação de acionistas que representem a maioria tanto do conjunto das ações com direito a voto, quando das ações de cada espécie ou classe de ações. § 6º - A emissão de debêntures conversíveis, bônus de subscrição, outros títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações e partes beneficiárias, estas conversíveis ou não, bem como a outorga de opção de compra de ações dependerá da prévia aprovação de acionistas representando a maioria das ações de cada espécie ou classe de ações. Artigo 6º - Os certificados representativos das ações serão sempre assinados por dois Diretores, ou mandatários com poderes especiais, podendo a Companhia emitir títulos múltiplos ou cautelas. Parágrafo Único - Nas substituições de certificados, bem como na expedição de segunda via de certificados de ações nominativas, será cobrada uma taxa relativa aos custos incorridos. Artigo 7º - O montante a ser pago pela Companhia a título de reembolso pelas ações detidas por acionistas que tenham exercido direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado de acordo com o procedimento de avaliação aceita pela Lei nº 9.457/97, sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial apurado de acordo com o artigo 45 da Lei nº 6.404/76. Artigo 8º - A Companhia só registrará a transferência de ações se forem observadas as disposições pertinentes do Acordo de Acionistas, desde que esteja arquivado em sua sede. Capitulo III - Da Administração - Artigo 9º - A companhia será administrada por uma Diretoria, composta por no mínimo dois e no máximo cinco Diretores, sendo um Diretor-Presidente e os demais Diretores sem designação específica, residentes no País, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral, observado o disposto neste Estatuto. § 1º - O mandato da Diretoria será de 02 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo o mandato prorrogado, automaticamente, até a eleição e posse dos respectivos substitutos. § 2º - A investidura dos Diretores far-se-á mediante termo lavrado no livro de “Atas das Reuniões da Diretoria”. Os Diretores reeleitos serão investidos nos seus cargos pela própria Assembléia Geral, dispensadas quaisquer outras formalidades. § 3º - Em caso de vaga, será convocada a Assembléia Geral para eleição do respectivo substituto, que completará o mandato do Diretor substituído, com observância dos direitos de eleição em separado previstos no § 2º do artigo 5º deste Estatuto. § 4º - Em suas ausências ou impedimentos eventuais, os Diretores serão substituídos por mandatários da companhia que vierem a constituir, onde serão especificados nos atos ou operações o que poderão praticar, e a duração do mandato, sendo no caso de mandato judicial, poderá esse ser por prazo indeterminado. § 5º - Compete a Diretoria conceder licença aos Diretores, sendo que esta não poderá exceder a 30 (trinta) dias, quando remunerada. § 6º - A remuneração dos Diretores será fixada pela Assembléia Geral, em montante global ou individual, ficando os Diretores dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. Artigo 10 - A Diretoria representada pelo Diretor Presidente, terá plenos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, para a prática de todos os atos e realização de todas as operações que se relacionarem com o objeto social, observado o disposto neste Estatuto, e o diretor sem designação específica na ausência do Diretor Presidente passará a ter as mesmas atribuições. § 1º - Além das demais matérias submetidas a sua apreciação por este Estatuto, compete à Diretoria, reunida em colegiado: a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; b) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; c) Manifestar-se previamente sobre os relatórios, contas e orçamentos e propostas elaboradas pelos Diretores para apresentação à Assembléia Geral; e d) Distribuir entre os membros da Diretoria, a verba global dos Diretores, fixar em Assembléia Geral, se for o caso. § 2º - A Diretoria reunir-se-á preferencialmente na Sede Social, sempre que convier aos interesses sociais, por convocação escrita, com indicação circunstanciada da ordem do dia, subscrita pelo Diretor-Presidente, com antecedência mínima de 3 (três) dias, exceto se a convocação e/ou o prazo forem renunciados, por escrito, por todos os Diretores. § 3º - A Diretoria somente se reunirá com a presença de, no mínimo, 2 (dois) Diretores, considerandose presente o Diretor que enviar voto escrito sobre as matérias objeto da ordem do dia. § 4º - As decisões da Diretoria serão tomadas pelo voto favorável da maioria de seus membros presentes à reunião. § 5º - As reuniões da Diretoria serão objeto de atas circunstanciadas, lavradas em livro próprio. Artigo 11 - Os Diretores terão a representação ativa e passiva da Companhia, incumbindo-lhes executar e fazer executar, dentro das respectivas atribuições, as deliberações tomadas pela Diretoria e pela Assembléia Geral, nos limites estabelecidos pelo presente Estatuto. Artigo 12 - A Companhia somente poderá assumir obrigações, renunciar a direitos, transigir, dar quitação, alienar ou onerar bens do ativo permanente, bem como emitir, garantir ou endossar cheques ou títulos de crédito, mediante instrumento assinado pelo Diretor-Presidente, isoladamente, por 2 (dois) Diretores, em conjunto, por 1 (um) Diretor e 1 (um) mandatário ou, ainda, por 2 (dois) mandatários, constituídos especialmente para tal, observado quanto à nomeação de mandatários o disposto no parágrafo 1º deste artigo. § 1º - Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia serão sempre assinados pelo Diretor-Presidente, isoladamente, ou por 2 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes concedidos e terão prazo certo de duração, limitado a um ano, exceto no caso de mandato judicial, que poderá ser por prazo indeterminado. § 2º - Excepcionalmente, a Companhia poderá ser representada nos atos a que se refere o Caput deste artigo mediante a assinatura isolada de um Diretor ou de um mandatário, desde que haja, em cada caso específico, autorização expressa da Diretoria. Capitulo IV - Assembléia Geral - Artigo 13 - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses subsequentes ao término do exercício social para fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. § 1º - A Assembléia Geral poderá ser convocada, na forma da lei, por quaisquer 2 (dois) Diretores e será presidida pelo Diretor Presidente, que designará um ou mais secretários. § 2º - As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, e neste estatuto, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco. § 3º - Os acionistas poderão ser representados nas Assembléias Gerais por mandatários nomeados na forma do § 1º do artigo 126 da Lei 6.404/76, devendo os respectivos instrumentos de mandato serem depositados, na sede social, com 03 (três) dias de antecedência da data marcada para realização da Assembléia Geral. Capitulo V - Conselho Fiscal - Artigo 14 - O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será instalado quando por solicitação dos acionistas na forma da Lei, e será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia geral em que for requerido o seu funcionamento. § 1º - Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão direito a remuneração a ser fixada pela Assembléia Geral que os eleger. § 2º - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro próprio. Capitulo VI - Exercicio Social e Lucros - Artigo 15 - O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras previstas em Lei, observadas as normas então vigentes, as quais compreenderão a proposta de destinação do lucro do exercício. Artigo 16 - Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório. § 1º - Atribuir-se-á à Reserva para Investimentos, que não excederá a 80% (oitenta por cento) do Capital Social subscrito, importância não inferior a 5% (cinco por cento) e não superior a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou a criação de novos empreendimentos. § 2º - O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação quer lhe for atribuída pela Assembléia Geral. Artigo 17 - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembléia Geral, e, se não reclamados dentro de 3 (três) anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. Artigo 18 - A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação da Assembléia Geral, dividendos à conta de lucros apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei. § 1º - Ainda por deliberação da Assembléia Geral, poderão ser declarados dividendos intermediários, à sua conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta da reserva para Investimentos a que se refere o § 1º do artigo 16. § 2º - Também, mediante decisão da Assembléia Geral, os dividendos ou dividendos intermediários poderão ser pagos a título de juros sobre o capital social. § 3º - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório. Capítulo VII - Liquidação -Artigo 19 - A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da Assembléia Geral ou nos demais casos previstos em lei. § 1º - À Assembléia Geral que deliberar sobre a liquidação caberá nomear o respectivo liquidante e fixar-lhe a remuneração. § 2º - A Assembléia Geral, se assim solicitarem acionistas que representem o número fixado em lei, elegerá o Conselho Fiscal, para o período da liquidação. Acionistas: Eduardo Duarte; Vinicius Aguillar Duarte. Confere com o original lavrado em livro próprio. São Paulo, 22 de outubro de 2013. Eduardo Duarte - Presidente; Vinicius Aguillar Duarte - Secretário. Assinatura do Advogado: Eduardo Duarte - OAB/SP: 105.312-A.
