específica, com mandato unificado de 03 (três) anos. § 1º. Os Diretores ficarão dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão. § 2º. Após vencido o mandato, os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse dos novos Diretores. § 3º. A Diretoria não é um órgão colegiado, porém poderá reunir-se sempre que necessário, a critério de, pelo menos, 02 (dois) Diretores que serão responsáveis pela convocação da reunião da Diretoria, com antecedência mínima de 03 (três) dias. A convocação será realizada via entrega pessoal mediante recibo, encaminhadas via cartorial ou através de carta com aviso de recebimento, fax símile, e-mail com confirmação de recebimento ou remetida por correio expresso com aviso de recebimento. § 4º. As deliberações serão tomadas por maioria absoluta de seus membros, sendo cada membro titular de 01 (um) voto em suas deliberações. Não haverá voto de qualidade por parte de nenhum dos membros da Diretoria. § 5º. A Diretoria é o órgão de representação da Companhia e seus membros são atribuídos com todos os poderes de gestão e representação, bem como são atribuídos com os direitos e obrigações estabelecidos por este Estatuto Social ou pela lei, competindo-lhes praticar os atos necessários ao regular funcionamento da Companhia, condução de suas atividades e desenvolvimento de seu objeto social, observadas as limitações deste Estatuto Social e da lei e a necessidade de aprovações por parte do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral. Art. 25 A Companhia será representada e somente será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: (i) conjunta de 2 (dois) Diretores; (ii) de qualquer Diretor da Companhia em conjunto com 1 (um) procurador; (iii) por 2 (dois) procuradores em conjunto, de acordo e nos estritos limites dos respectivos instrumentos de mandato; ou (iv) por 1 (um) procurador com poderes especiais, agindo isoladamente e nos estritos limites do respectivo instrumento de mandato. § 1º. As procurações serão sempre outorgadas por 2 (dois) Diretores e conterão poderes expressos e específicos, com prazo de vigência não superior a 1 (um) ano, com exceção das procurações a serem outorgadas com a cláusula “ad judicia”, que poderão ser firmadas para vigorar por prazo indeterminado. § 2º. No caso de vacância do cargo ou renúncia de um dos Diretores, o Conselho de Administração deverá reunir-se imediatamente para preenchimento da posição, sendo que, em caráter temporário e enquanto o novo Diretor não tomar posse do cargo, a Companhia será validamente representada pela atuação conjunta de quaisquer 2 (dois) Diretores. Capítulo V - Conselho Fiscal - Art. 26 O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuições estabelecidas em lei será composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes. § 1º. O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com as disposições legais. § 2º. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembleia Geral que os eleger. § 3º. O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes que a Lei lhe confere. Capítulo VI - Conselho de Ética e Compliance - Art. 27 O Conselho de Ética e Compliance é o órgão responsável pela gestão do programa de Ética e Compliance da Companhia e elaboração do seu Código de Ética e Compliance. § 1º. O Código de Ética e Compliance abrangerá os membros do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, ocupantes de funções gerenciais, empregados, estagiários e prestadores de serviço da Companhia. § 2º. Caberá ao Conselho de Ética e Compliance a realização de procedimentos internos para investigação e apuração de quaisquer condutas contrárias ao Código de Ética e Compliance da Companhia e a legislação brasileira, especialmente, a Lei nº 12.846/2013 e ao Decreto nº 8.420/2015. Art. 28 O Conselho de Ética e Compliance da Companhia será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros que serão eleitos pela Diretoria da Companhia e destituíveis a qualquer tempo, residentes no país, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Único – Os membros do Conselho de Ética e Compliance não possuem remuneração. Capítulo VII - Exercício Social, Lucros, Reservas e Dividendos - Art. 29 O exercício social coincide com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Art. 30 Ao final de cada exercício social, os Diretores farão com que sejam preparadas as demonstrações financeiras previstas na legislação aplicável, bem como aquelas determinadas pela Assembleia Geral, com base nos procedimentos contábeis da Companhia, apresentando quadro fiel e exato de sua situação econômico-financeira e das mudanças ocorridas durante o exercício ou período, conforme o que determina a legislação societária, contábil e fiscal aplicável. Parágrafo Único. A Companhia poderá apresentar balanços intermediários a qualquer tempo, inclusive para fins de distribuição de dividendos intermediários e/ou intercalares, na forma da Lei nº 6.404/76. Art. 31 O lucro líquido, apurado na forma da lei, será distribuído da seguinte maneira: a) 5% (cinco por cento) do lucro líquido será destinado para constituição da Reserva Legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia, sendo permitido não destinar valores para a Reserva Legal quando seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182 da Lei nº. 6.404/76, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social; b) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado com o acréscimo ou redução dos valores mencionados no art. 202, inc. I, da Lei nº 6.404/76, será destinado para pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, salvo nas hipóteses permitidas pela legislação aplicável; e c) o saldo remanescente terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, podendo ser distribuído entre as acionistas ou mantido, contabilmente, em conta de reserva de lucros para futuras destinações ou compensações em resultados futuros, na forma permitida em lei. § 1º. No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, previsto na alínea b) do Art. 31 deste Estatuto Social, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta da administração da Companhia, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. § 2º. A Assembleia Geral poderá criar, se assim julgar conveniente, outras reservas, observadas as disposições legais aplicáveis Art. 32 A Companhia poderá remunerar os acionistas mediante pagamento de juros sobre capital próprio, na forma e dentro dos limites estabelecidos em lei e de acordo com deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Único. O valor dos juros, pago ou creditado a título de juros sobre o capital próprio, nos termos do Artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/1995 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser considerado como dividendos distribuídos para fins de alcance do percentual relativo ao dividendo obrigatório previsto na alínea b) do Art. 31 deste Estatuto Social, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais. Art. 33 Os Diretores poderão determinar, ad referendum da Assembleia Geral, o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário. Os dividendos distribuídos ou os juros sobre capital próprio pagos com base neste Art. 33 serão imputados ao dividendo obrigatório previsto na alínea b) do Art. 31 deste Estatuto Social. Art. 34 Os acionistas titulares da totalidade das ações da Companhia poderão deliberar pela distribuição de dividendo obrigatório de forma e percentual diverso ao previsto na alínea b) do Art. 31 deste Estatuto Social ou a retenção de todo o lucro líquido. O dividendo obrigatório previsto na alínea b) do Art. 31 deste Estatuto Social não será obrigatório no exercício social em que a administração da Companhia informar à Assembleia Geral ser sua distribuição aos acionistas incompatível com a situação financeira da Companhia. Art. 35 Os dividendos e os juros sobre capital próprio serão pagos aos acionistas no prazo, forma ou modo estabelecidos pela Assembleia Geral. Capítulo VIII - Dissolução e Liquidação - Art. 36 A Companhia será dissolvida nos casos previstos em lei, e a sua liquidação se processará de acordo com o estabelecido nos termos dos artigos 208 e seguintes da Lei nº 6.404/76. Capítulo IX – Arbitragem - Art. 37 As divergências que envolvam os acionistas, os administradores e a Companhia, ou qualquer outras que se relacionem com o presente Estatuto Social deverão ser solucionadas mediante arbitragem. § 1º. O procedimento arbitral será realizado em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, em língua portuguesa. § 2º. A arbitragem será realizada perante um tribunal de 3 (três) árbitros, dois dos quais serão escolhidos por cada uma das partes nos prazos previstos no Regulamento de Arbitragem da Câmara de arbitragem empresarial – Brasil (“CaMarB”) e um terceiro que será escolhido de comum acordo pelos 2 (dois) árbitros escolhidos pelas Partes (“Tribunal Arbitral”). § 3º. O Tribunal Arbitral deverá especificar os fundamentos de sua decisão, notadamente as de caráter indenizatório, especificando os respectivos valores da condenação, bem como de qualquer outra decisão . a decisão arbitral será considerada resolução final e vinculativa da controvérsia contra a qual não caberão recursos, devendo ser reconhecida como sentença por qualquer tribunal brasileiro. As partes concordam em se submeterem à jurisdição de tribunal brasileiro para fins de execução de qualquer dessas decisões, laudos, mandados ou sentenças. § 4º. Sem prejuízo de sua submissão à arbitragem, os acionistas elegem o foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja para os fins dos Artigos 7º e 22 da Lei de Arbitragem (Lei nº. 9.307/96), bem como para toda e qualquer medida judicial relacionada com a arbitragem ora prevista. § 5º. Qualquer procedimento arbitral decorrente desse acordo deverá ser conduzido de maneira sigilosa. § 6º. Os árbitros deverão aplicar as leis substantivas da República Federativa do Brasil ao interpretar e resolver as controvérsias, sendo vedada a aplicação do princípio da equidade. § 7º. A obrigação das Partes de submeterem quaisquer controvérsias à arbitragem, no âmbito desse Capítulo, subsistirá ao término ou rescisão do presente Estatuto Social, independentemente do motivo. § 8º. Os acionistas concordam em empregar todos os seus esforços para chegar a uma pronta, econômica e justa resolução de qualquer disputa apresentada para arbitragem. § 9º. A responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem será determinada em conformidade com o regulamento de arbitragem da CaMarB ou pelo Tribunal arbitral .- Capítulo X - acordo de acionistas - Art. 38 Os acordos de acionistas, devidamente cientificados e arquivados na sede da Companhia, que estabeleçam as condições de compra e venda de suas ações, o direito de preferência na aquisição dessas, o exercício do direito de voto ou do poder de controle, bem como quaisquer outras avenças de interesse dos acionistas, obedecida a legislação, serão sempre observados pela Companhia. § 1º. As obrigações e responsabilidades resultantes dos acordos de acionistas serão válidas e oponíveis a terceiros, conforme previsto no art. 118 da Lei nº. 6.404/76. § 2º. Os administradores da Companhia zelarão pela observância dos acordos de acionistas e o presidente da Assembleia Geral, quando for o caso, deverá declarar a invalidade do voto proferido pelo acionista em contrariedade aos termos de tais acordos . Capítulo XI -Disposições Gerais - Art. 39 Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/76. Acionista: GERES PARTICIPAÇÕES S/A -por Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga e João Andrade Rezende. JUCEMG: Certifico registro sob o nº 7351528 em 17/06/2019 e protocolo 192585576 - 14/06/2019. Marinely de Paula Bomfim -Secretária-Geral .
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