FB Participações S.A.
CNPJ: 11.309.502/0001-15 - NIRE 35.XXX.373.7XX
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 14 de Junho de 2016 Data, Hora e Local: Aos 14 dias de junho de 2016, às 12:00 horas, na sede da FB Participações S.A. (“Companhia”), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500 - Bloco I - 1º andar - A - Sala nº 8, Vila Jaguara, CEP 05118-100. Convocação e Presença: Convocação dispensada em face do comparecimento de única acionista J&F Investimentos S.A., conforme faculta o artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Mesa: Presidente: Sr. Joesley Mendonça Batista; e Secretário: Sr. Ricardo Menin Gaertner. Ordem do Dia: (i) aumento do capital social da Companhia; e (ii) consolidação do Estatuto Social da Companhia. Deliberações: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, a presente assembleia foi regularmente instalada, e a única acionista, aprovou, sem ressalvas, emendas, objeções e/ou alterações: (i) Aumentar o capital social da Companhia, totalmente integralizado em moeda corrente nacional, de R$ 6.XXX.813.7XX,04 (seis bilhões, novecentos e vinte e seis milhões, oitocentos e treze mil, setecentos e noventa e nove reais e quatro centavos), dividido em 4.XXX.386.9XX (quatro bilhões, oitocentas e onze milhões, trezentas e oitenta e seis mil, novecentas e setenta e seis) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, para R$ 6.XXX.558.3XX,04 (seis bilhões, novecentos e trinta e um milhões, quinhentos e cinquenta e oito mil, trezentos e trinta e oito reais e quatro centavos), dividido em 4.XXX.131.5XX (quatro bilhões, oitocentas e dezesseis milhões, cento e trinta e uma mil, quinhentas e quinze) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, o que representa um aumento de R$ 4.744.539,00 (quatro milhões, setecentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e trinta e nove reais), mediante a emissão de 4.744.539 (quatro milhões, setecentas e quarenta e quatro mil, quinhentas e trinta e nove) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, as quais são emitidas ao preço de R$ 1,00 (um) real cada, as quais são totalmente integralizadas neste ato pela acionista J&F Investimentos S.A. mediante a conversão, em capital social, do crédito oriundo de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Social constituído contra a Companhia até 31 de Maio de 2016, conforme Boletim de Subscrição anexo a presente Ata como “Anexo I”. Em razão da deliberação ora aprovada, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social da companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 6.XXX.558.3XX,04 (seis bilhões, novecentos e trinta e um milhões, quinhentos e cinquenta e oito mil, trezentos e trinta e oito reais e quatro centavos), dividido em 4.XXX.131.5XX (quatro bilhões, oitocentas e dezesseis milhões, cento e trinta e uma mil, quinhentas e quinze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” (ii) Consolidar o Estatuto Social da Companhia, contemplando a alteração retro deliberada, o qual, rubricado pelo Secretário, integra esta Ata como Anexo II. Ata em Forma de Sumário: Foi autorizada pela Assembleia Geral a lavratura desta ata em forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 130, da Lei 6.404/76. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrado os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Acionista Presente : J&F Investimentos S.A. , p. Joesley Mendonça Batista. “Certifico que a presente é cópia fiel da Ata de Assembleia Geral Extraordinária lavrada em livro próprio.” São Paulo, 14 de junho de 2016. Ricardo Menin Gaertner - Secretário da Mesa. JUCESP nº 299.112/16-0 em 06/07/2016. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral. Anexo II à Ata de Assembleia Geral Extraordinária da FB Participações S.A. realizada em 14 de junho de 2016. “Estatuto Social” da FB Participações S.A. - Capítulo I - Da Denominação, Sede, Foro, Objeto e Duração - Artigo 1º - A FB Participações S.A. é uma sociedade por ações que se rege por este Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500 - Bloco I - 1º andar - A - Sala nº 8, Vila Jaguara, CEP 05118-100, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo abrir filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante resolução da Diretoria. Artigo 3º - A companhia terá por objeto social as seguinte atividades: (i) participação em outras sociedades, como sócia ou acionista (holdings) e (ii) administração de bens próprios. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social e das Ações - Artigo 5º - O capital social da companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 6.XXX.558.3XX,04 (seis bilhões, novecentos e trinta e um milhões, quinhentos e cinquenta e oito mil, trezentos e trinta e oito reais e quatro centavos), dividido em 4.XXX.131.5XX (quatro bilhões, oitocentas e dezesseis milhões, cento e trinta e uma mil, quinhentas e quinze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro - As ações são indivisíveis em relação à companhia. Quando pertencerem a mais de uma pessoa, os direitos a ela inerentes serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo Segundo - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro - É vedada a emissão, pela companhia, de partes beneficiárias. Artigo 6º - A Companhia poderá emitir ações preferenciais em uma ou mais classes, sem direito a voto ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, mesmo que mais favorecidas que as anteriormente existentes, resgatáveis ou não, até o limite de 50% (cinquenta por cento) do total de ações em que se divide o capital social, fixando-lhes as respectivas prefêrencias e vantagens, bem como, respeitando o referido limite, poderá aumentar a quantidade de ações, ainda que sem guardar a proporção com as demais espécies. Capítulo III - Do Conselho de Administração - Artigo 7º - O Conselho Administrativo será composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 07 (sete) membros, acionistas, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, sendo que um dos eleitos será, pela mesma Assembleia Geral, designado Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro - Os conselheiros terão mandato unificado de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Parágrafo Segundo - Os conselheiros são empossados mediante termo lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e consevam-se em exercício, observadas as limitações legais, até a posse de seus sucessores. Artigo 8º - Competirá ao Presidente do Conselho de Administração: (i) convocar as Assembleias Gerais; e (ii) designar o seu substituto, nos casos de impedimentos ou faltas. Artigo 9º - Ocorrendo vaga no Conselho de Administração deverá ser imediatamente convocada Assembleia Geral Extraordinária para eleger o membro que preencherá a vaga. Artigo 10 - O Conselho de Administração reunir-se-á: (i) ao menos uma vez por semestre, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela reunião, se houver. Qualquer conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião semestral; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por escrito com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem considerados naquela reunião, se houver. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das reuniões especiais. Parágrafo Primeiro - Cada conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do órgão. Parágrafo Segundo - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de seus membros. Parágrafo Terceiro - Uma cópia da Ata da Reunião do Conselho de Administração será entregue a cada um dos seus membros após a reunião. Artigo 11 - Compete ao Conselho de Administração, observados os quoruns estabelecidos no artigo 10 deste Estatuto Social: (i) Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser este Estatuto; (ii) Fiscalizar a gestão dos Diretores; (iii) Examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia; solicitar informações sobre contratos já celebrados ou em vias de serem celebrados e quaisquer outros atos; (iv) Convocar as Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, observado o disposto no artigo 8º deste Estatuto Social; (v) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (vi) Escolher e destituir os auditores independentes; (vii) Deliberar sobre a distribuição da remuneração atribuída pela Assembleia Geral a seus membros; (viii) Autorizar a Diretoria a adquirir ou alienar bens sociais imóveis; (ix) Autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; (x) Deliberar sobre demais assuntos de interesse da Companhia; (xi) Outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral e dentro do limite do capital autorizado da Companhia, opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia, assim como aos administradores, empregados e prestadores de serviço de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente da Companhia, sem direito de preferência para os acionistas; (xii) Deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, fixando o preço de emissão, forma de subscrição e integralização e outras condições da emissão; e (xiii) Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia geral, nos termos do artigo599,§ 1ºº, da Lei nº6.4044/76. Artigo 12 - O Conselho de Administração poderá perceber remuneração mensal votada globalmente pela Assembleia Geral e distribuída entre seus membros nas proporções que forem determinadas em reunião própria. Capítulo IV - Da Diretoria - Artigo 13 - A Companhia será administrada por no mínimo 02 (dois) e no máximo 05 (cinco) Diretores, acionistas ou não, sendo 01 (um) designado Diretor Presidente, 01 (um) designado Diretor de operações, e o restante Diretores sem designação específica, residentes no País e eleitos pelo Conselho de Administração, pelo período de 2 (dois) anos, que se estenderá até a posse de novos membros, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro - Os Diretores são empossados mediante termo lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria e conservam-se em exercício, observadas as limitações legais, até a posse de seus sucessores. Parágrafo Segundo - A remuneração global dos membros da Diretoria será estabelecida pela Assembleia Geral e será distribuída entre seus membros nas proporções que forem determinadas em reunião própria. Artigo 14 - A Diretoria reunir-se-á preferencialmente uma vez por mês ou quando convocada pelo Diretor Presidente, sendo que suas deliberações serão tomadas por maioria dos presentes, cabendo ao Diretor Presidente, no caso de empate, o voto de qualidade. Parágrafo Único - As deliberações e resoluções da Diretoria serão lavradas no livro de “Atas de Reunião de Diretoria”. Artigo 15 - A Diretoria tem atribuições e poderes que lhes forem outorgados por lei ou pelo presente Estatuto para assegurar a execução fiel e eficiente dos fins da Companhia. Artigo 16 - Compete isoladamente ao Diretor Presidente ou ao Diretor de Operações: (i) A representação da Companhia em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedade de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; (ii) A administração, orientação e direção dos negócios sociais; (iii) A assinatura de quaisquer documentos, mesmo quando importem em responsabilidade ou obrigação da Companhia, inclusive escrituras, títulos, de dívidas, empréstimos, cambiais, cheques, ordens de pagamento, no Brasil e no exterior, e outros; (iv) A abertura, movimentação e encerramento de conta corrente bancária; (v) A celebração de ajustes e contratos de qualquer natureza ou valor; (vi) A admissão e demissão de empregados, fixando-lhes as atribuições e salários; (vii) O saque, emissão, aceite e endosso de títulos de crédito e efeitos mercantis; (viii) A alienação de bens móveis e imóveis da Companhia; e (ix) A concessão de avais, fiança econstituiçãoo de ônus reais, que poderão ser prestados em favor da própria Companhia ou de qualquer sociedade da qual a Companhia detenha participação no capital social, até o limite desta participação, seja como controlada ou controladora.Parágrafo Primeiroo - A Companhia poderá ser, também, representada por procuradores desde que constituídos pelo Diretor Presidente ou Diretor de Operações, isoladamente, devendo sempre constar dos instrumentos públicos ou particulares os poderes a eles outorgados. Parágrafo Segundo - Todos os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia, exeto os restritos à cláusula “ad judicia” para o foro em geral, serão por tempo determinado, que não poderá exceder a um ano. Parágrafo Terceiro - Não produzirão efeitos em relação à Companhia os atos praticados em conjunto ou isoladamente por quaisquer Diretores ou procuradores que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, execeto em relação às companhia que controlem a Companhia, suas coligadas e controladas, bem como as companhias sob controle comum. Artigo 17 - Além de outras atribuições previstas neste Estatuto Social, compete especificamente ao Diretor Presidente: a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e b) fixar as atividades e funções do Diretor de Operações e dos colaboradores da Companhia, orientando-os na condução dos negócios sociais. Artigo 18 - Além de outras atribuições previstas neste Estatuto Social, compete especificamente ao Diretor de Operações: a) substituir o Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos; b) colaborar na administração dos negócios sociais; c) assessorar o Diretor Presidente nas tarefas e funções que este lhe designar. Artigo 19 - Nos casos de renúncia ou destituição do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Operações, quando tal fato implicar na não observância do número mínimo de Diretores, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto, que completará o mandato do substituído. Artigo 20 - Fica vedado à Companhia e qualquer uma de suas subsidiárias, sejam elas diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opções (direta ou indiretamente), ou ainda firmar contratos de opção em que figure como lançador, com exceção das sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. São definidas como opções de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preço; e como opções de venda (puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de vender o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preço. Para efeitos desse artigo serão considerados contratos de opção aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa ou implícita, proporcionem qualquer vantagem à Companhia em contrapartida a uma volatilidade do mercado, ou seja, quando há risco de oscilação do preço do ativo objeto do contrato. Dentre as quais, mas não se limitando a estas, quaisquer operações nas quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado à taxa do dólar, preço do ouro, de commodities, títulos públicos, variação cambial e variação de juros. Parágrafo Primeiro - Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo 20º, também fica vedado à Companhia e qualquer uma de suas subsidiárias, sejam elas diretas ou indiretas, celebrar, em seu nome, e de acordo com as demais previsões e limitações estabelecidas pela Lei e pelo presente Estatuto Social, qualquer contrato, acordo ou outro instrumento de assunção de direitos e obrigações cuja rescisão, por iniciativa da Companhia ou suas subsidiárias, (a) seja vedada; (b) não possa ser realizada antes de 90 (noventa) dias da data que venha a informar à contraparte sua intenção de rescindir a relação contratual; ou (c) acarrete em pagamento de qualquer modalidade de sanção ou obrigação pecuniária para a Companhia ou suas subsidiárias, incluindo mas não se limitando a multa, lucros cessantes, cláusula take or pay e/ou compromisso da Companhia ou de suas subsidiárias de permanecer com a obrigação de pagar parcelas vincendas cujo valor seja igual ou superior ao equivalente a 3 (três) meses das obrigações pecuniárias contratadas. Parágrafo Segundo - A vedação de que trata o Parágrafo 1º acima não é aplicável à celebração de contrato, acordo ou outro instrumento de assunção de direitos e obrigações no contexto de operações financeiras, pela Companhia e qualquer uma de suas subsidiárias, sejam elas diretas ou indiretas, que acarretem na emissão de valores mobiliários representativos de dívida, incluindo, mas não se limitando a notas promissórias, debêntures, commercial papers, notes, bonds, conforme disposto neste Estatuto Social. Capítulo V - Da Assembleia Geral -Artigo 21 - As Assembleias Gerais, Ordinárias e Extraordinárias, são convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, que as instalará, sendo dirigidas por um presidente eleito pelos acionistas presentes, que tem para auxiliá-lo um secretário, por ele indicado. Artigo 22 - As Assembleias Gerais Ordinárias são realizadas até o fim do mês de abril de cada ano, respeitadas as prescrições legais. Artigo 23 - Os acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por procuradores legalmente constituídos para essa finalidade. O titular de ações ordinárias nominativas só poderá tomar parte nas Assembleias Gerais provando sua identidade. Artigo 24 - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exeções legais, tomadas por maioria de votos e versam, exclusivamente, sobre a matéria constante dos editais de convocação. Capítulo VI - Do Conselho Fiscal - Artigo 25 - O Conselho Fiscal será composto de 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, e funcionará tão somente nos exercícios em que for instalado, a pedido dos acionistas, na forma da lei, quando se fixará sua remuneração, respeitado o limite mínimo legal, podendo seus membros ser reeleitos. Parágrafo Único - Nos impedimentos ou faltas, e em caso de vagas, os membros efetivos do Conselho Fiscal serão substituídos pelos suplentes por ordem de idade a começar pelo mais idoso. Capítulo VII - Das Demonstrações Financeiras, Lucros e sua Aplicação - Artigo 26 - O ano social terá inicio em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que serão levantados balanços patrimoniais e as demais demonstrações financeiras. Artigo 27 - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração marcantil da Companhia, as demonstrações financeiras, de acordo com as determinações legais. Artigo 28 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei 6.404/76, conforme o disposto no parágrafo 1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma Lei, observada a seguinte ordem de dedução: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, naconstituiçãoo da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei 6.404/76, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (b) Uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo1955 da Lei6.4044/76; (c) Do saldo do lucro líquido remanescente após as destinações da reserva legal e reserva para contingências conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela será destinada ao pagamento de um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento); (d) No exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório, calculado nos termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso constituiçãoão de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artig19797 da Le6.40404/76; e (e) Os lucros que remanescerem após as deduções legais e estatutárias serão destinados, em parcela anual até o limite de 100% (cem por cento) do lucro líquido ajustado, à formação da Reserva Estatutária de Investimento, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social. Parágrafo Primeiro - A critério do Conselho de Administração, poderão ser, dentro do exercício, levantados balanços trimestrais ou semestrais e distribuídos aos acionistas dividendos intermediários, na forma prevista na legislação vigente. Parágrafo Segundo - O Conselho de Administração pode, nos termos do artigo 204 da Lei nº 6.404 de 15.12.76, autorizar a Diretoria a levantar balanços intercalares sempre no último dia útil de cada mês, distribuir dividendos intermediários à conta de resultados desses balanços “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária e sempre em consônancia dos dispositivos legais vigentes. Parágrafo Terceiro - O Conselho de Administração pode, a título de remuneração do Capital próprio, atribuir juros, proporcional e individualizadamente a seus acionistas nas limitações em conformidade com o disposto na legislação. Artigo 29 - Os dividendos não reclamados no prazo de 05 (cinco) anos prescrevem a favor da Companhia. Capítulo VIII - Da Dissolução e Liquidação - Artigo 30 - Promover-se-á a dissolução da Companhia nos casos previstos em lei e atendidas sua determinações, cabendo a Assembleia Geral estabelecer a forma de liquidação, elegendo o Liquidante e membros do Conselho Fiscal, que deve funcionar durante o período da liquidação. Artigo 31 - Todas as disputas, controvérsias ou reclamações que surgirem entre os acionistas relacionados as interpretação dos termos e/ou execução das obrigações estipuladas neste Estatuto Social e/ou à violação de quaisquer termos e condições aqui previstos, que não possam ser resolvidas amigavelmente, deverão ser submetidas à arbitragem. Parágrafo Primeiro. A arbitragem será regida de acordo com as regras do Regulamento de Arbitragem da Câmara do Comércio Brasil-Canadá (CA-CCBC), ficando essa Câmara responsável pela administração do procedimento arbitral. No caso do Regulamento de Arbitragem da Câmara do Comércio Brasil-Canadá ser omisso em qualquer aspecto procedimental, desde já acordam em aplicar supletivamente, e nessa ordem, as leis procedimentais brasileiras previstas na Lei nº 9.307/96 e no Código Civil Brasileiro. Parágrafo Segundo. A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, o idioma da arbitragem será o português e a arbitragem será constituída por 03 (três) árbitros. Parágrafo Terceiro. Os árbitros deverão decidir com base na legislação brasileira aplicável, sem aplicação do princípio da equidade. Parágrafo Quarto. O laudo arbitral será considerado final e definitivo e obrigará os acionistas, os quais renunciam expressamente a qualquer forma de recurso contra o laudo arbitral. Parágrafo Quinto . Os acionistas poderão recorrer ao Poder Judiciário exclusivamente nos casos abaixo determinados, sem que tal conduta seja considerado como ato de renúncia à arbitragem como único meio de solução de controvérsias escolhido pelos acionistas: (i) para assegurar a instituição da arbitragem; (ii) para obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à constituição do tribunal arbitral; e (iii) para execução de qualquer decisão do tribunal arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, o laudo arbitral. Para tanto, os acionistas neste ato elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo como competente para analisar e julgar essas questões. Parágrafo Sexto. A responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem será determinada em conformidade com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá ou pelo tribunal arbitral.” Certifico que o presente é a relação consolidada do Estatuto Social da FB Participações S.A., aprovada na Assembleia Geral Extrordinária realizada em 14 de junho de 2016.” São Paulo, 14 de junho de 2016. Ricardo Menin Gaertner - Secretário da Mesa.
