Quais as diferenças entre os dois subtipos de sociedade limitada? - Andrea Russar Rachel

Vale dizer, de acordo com Fábio Ulhôa Coelho são subtipos as sociedades limitadas com vínculo societário instável (subtipo I) e as sociedades limitadas com vínculo societário estável (subtipo II).

As mais significativas diferenças entre os dois subtipos de sociedades limitadas são:

a) Dissolução parcial . As sociedades com vínculo societário instável (subtipo I) podem ser parcialmente dissolvidas nas hipóteses de morte (CC, art. 1028), liquidação de quotas a pedido de credor de sócio (art. 1026, parágrafo único), retirada imotivada (art. 1029, primeira parte), retirada motivada (art. 1077) ou expulsão de sócio (art. 1085). Já as sociedades com vínculo estável (subtipo II) só podem ser parcialmente dissolvidas nas hipóteses de retirada motivada (art. 1077) ou expulsão de sócio (art. 1085). Isso porque as três primeiras causas que podem importar a dissolução parcial da sociedade limitada de subtipo I estão previstas unicamente em regras referentes às sociedades simples, que não se aplicam às limitadas de subtipo II, em que os sócios elegeram, no contrato social, a Lei das S/As como fonte supletiva de regência.

b) Desempate . Nas sociedades limitadas com vínculo societário instável, o desempate é feito, inicialmente, segundo o critério da quantidade de sócios (CC, art. 1010, 2º). Apenas permanecendo o empate após a aplicação desse critério, caberá ao juiz desempatar a matéria. Já nas sociedades limitadas com vínculo societário estável, não há critério de desempate pela quantidade de sócios. Prevalecerá nestas sempre a quantidade de ações de cada sócio. Assim, empatada a deliberação, tenta-se o desempate em nova assembléia geral a se realizar com pelo menos 60 (sessenta) dias de intervalo; continuando o impasse, e não prevendo o estatuto a arbitrágem, nem os acionistas elegendo terceiro a quem recomendar a decisão, caberá ao juiz desempatar no interesse da sociedade (Lei 6.404/76, art. 129, 2º).

c) Destinação do resultado . Nas sociedades limitadas com vínculo societário instável, a maioria dos sócios delibera sobre a destinação do resultado, podendo livremente decidir pelo reinvestimento da totalidade dos lucros gerados. Isso porque, nas normas de regência da sociedade simples, não estabelece a lei nenhuma obrigatoriedade de distribuição mínima de parte dos lucros entre os sócios. Além disso, essas sociedades não estão obrigadas a manter reservas. Já as sociedades limitadas com vínculo societário estável devem prever, no contrato social, o dividendo obrigatório a ser distribuído anualmente entre os sócios. Caso seja omisso o instrumento contratual, pelo menos metade do lucro líquido ajustado deve obrigatoriamente ser distribuído entre os sócios como dividendo (LSA, art. 202). Este é o piso, já que integra os dividendos obrigatórios toda parcela do resultado que não for apropriado numa das reservas previstas em lei ou no contrato social.

d) Vinculação a atos estranhos ao objeto social . A sociedade limitada com vínculo instável, por se submeter ao art. 1015, parágrafo único, III, do CC (capítulo das sociedades simples), não se vincula aos atos praticados em seu nome pelo administrador quando se tratar de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade (inspiração da teoria dos atos ultra vires). Já a sociedade limitada com vínculo estável, não se submetendo ao dispositivo referido, vincula-se a todos os atos praticados em seu nome por seus administradores, ainda que estranhos ao objeto social.

Referência :

Curso de Direito Comercial , Ed. Saraiva, 12ª ed., 2008, vl. 2, pp. 386-389.