Odebrecht Ambiental – Sumaré S.A.
CNPJ/MF nº 21.480.839/0001-44 – NIRE 35.XXX.473.3XX
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de março de 2017 1. Data, Hora e Local : Realizada em 24/03/2017, às 10:00 horas, na sede da Odebrecht Ambiental – Sumaré S.A., localizada na Rua Emílio Leão Brambilla, nº 300, Vila Menuzzo, na Cidade de Sumaré, Estado de São Paulo, CEP 1.3171-480 (“Companhia”). 2. Convocação e Presença : Dispensada a convocação de acordo com o disposto no artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. 3. Mesa : Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pedro Augusto de Araújo Freitas e secretariados pela Sra. Catia dos Passos Veloso. 4. Ordem do Dia : deliberar sobre (i) a 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária (“Debêntures”), com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição da Companhia, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº4766, de 16/01/2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta”, respectivamente); e (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários ou convenientes à consecução da deliberação do item (i) acima. 5. Deliberações : Examinada e debatida a matéria constante da Ordem do Dia, foi deliberado, pela unanimidade dos acionistas e sem quaisquer restrições: 5.1. Aprovaram, por unanimidade, a 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição da Companhia, nos termos da Instrução CVM 476 (“Emissão”), com as características descritas a seguir, nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, da Odebrecht Ambiental – Sumaré S.A.” a ser celebrado pela Companhia, pelo Agente Fiduciário (conforme abaixo definido) e pela Odebrecht Ambiental S.A., como fiadora (“Fiadora” e “Escritura de Emissão”, respectivamente): (i) Número da Emissão: a Emissão representa a 2ª emissão de Debêntures da Companhia; (ii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ 50.000.000,00 (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão (conforme abaixo definida); (iii) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (iv) Quantidade: serão emitidas 50.000 Debêntures; (v) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será, na Data de Emissão, de R$ 1.000,00 (“Valor Nominal Unitário”); (vi) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo588, caput, daLei das Sociedades por Acoess. Adicionalmente, as Debêntures contarão com garantia fidejussória; (vii) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 24/03/2017 (“Data de Emissão”); (viii) Tipo, Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures: as Debêntures serão nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados e, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP, em nome de cada titular das Debêntures (“Debenturistas”), quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na CETIP. Caso as Debêntures venham a ser depositadas para negociação no mercado secundário na BM&FBOVESPA, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela BM&FBOVESPA, em nome de cada Debenturista, quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na BM&FBOVESPA; (ix) Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (x) Prazo e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de 18 meses a contar da Data de Emissão, de forma que vencerão no dia 24/09/2018 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo ou vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento, a serem definidos na Escritura de Emissão; (xi) Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: as Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Caso venha a ser permitido pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), as Debêntures poderão ser depositadas para negociação no mercado secundário, nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão. Não obstante, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados (entendidos como aqueles investidores referidos no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13/11/2013, conforme alterada pela Instrução CVM nº 554, de 17/12/2014 (“Instrução CVM 539”)) nos mercados regulamentados de valores mobiliários após decorridos 90 dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo investidor profissional (entendido como aquele investidor referido no 9-A da Instrução CVM 539), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476; (xii) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP (“Local de Pagamento”); (xiii) Prazo e Preço de Subscrição: r espeitado o atendimento dos requisitos a serem indicados na Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto nos artigos 7º A e 8º, § 2º, da Instrução CVM 476. As Debêntures serão subscritas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, calculados pro rata temporis, desde a primeira data de integralização (“Data de Integralização”) até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”). (xiv) Forma de Subscrição e Integralização: a integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, por meio do MDA, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da CETIP; (xv) Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; (xvi) Remuneração: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI Over”), capitalizada de um spread ou sobretaxa equivalente a 4,90% ao ano, com base em um ano de 252 Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento, de acordo com a fórmula a ser indicada na Escritura de Emissão; (xvii) Amortização do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado integralmente na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, resgate antecipado das Debêntures em decorrência da indisponibilidade da Taxa DI Over, ou vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento a serem definidos na Escritura de Emissão; (xviii) Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures: os valores relativos aos Juros Remuneratórios deverão ser pagos em uma única parcela na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, resgate antecipado das Debêntures em decorrência da indisponibilidade da Taxa DI Over, ou vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento a serem definidos na Escritura de Emissão; (xix) Destinação dos recursos: a totalidade dos recursos captados pela Companhia por meio da integralização das Debêntures será obrigatoriamente utilizada para reforço de capital da Companhia, com o objetivo de cobrir necessidades de capital de giro e/ou para o pagamento de investimentos realizados pela Companhia e/ou da outorga prevista no âmbito do “Contrato de Concessão”, celebrado entre a Companhia e a Prefeitura do Município de Sumaré em 19/12/2014 (“Contrato de Concessão”), a seu exclusivo critério; (xx) Resgate Antecipado Facultativo: a Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério e após o 6º mês contado da Data de Emissão, ou seja, a partir do dia 25/09/2017 (inclusive), o resgate antecipado total das Debêntures, observado o disposto no art55o § 2º§ 2º,Lei das Sociedades por Acoesções e os procedimentos previstos abaixo (“Resgate Antecipado Facultativo”). O valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido: (i) dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo; (ii) demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo; e (iii) de prêmio (fl a t) de 3,00%, se o Resgate Antecipado Facultativo for realizado entre o 6º (inclusive) e o 12º (exclusive) mês contados da Data de Emissão, ou de 2,00%, se o Resgate Antecipado Facultativo for realizado entre o 12º (inclusive) mês contado da Data de Emissão e a Data de Vencimento (exclusive), ambos incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios. O Resgate Antecipado Facultativo somente poderá ocorrer mediante (i) notificação a cada Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário, ou (ii) publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da Escritura de Emissão (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”), com antecedência mínima de 10 Dias Úteis da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Data do Resgate Antecipado Facultativo”). A Data do Resgate Antecipado Facultativo deverá corresponder, necessariamente, a um Dia Útil. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas farão jus ao Valor do Resgate Antecipado Total. Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar: (a) a Data do Resgate Antecipado Facultativo; e (b) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo. Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP e na BM&FBOVESPA, o respectivo Resgate Antecipado Facultativo seguirá os procedimentos adotados pela CETIP e pela BM&FBOVESPA, conforme aplicável. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas. Não será permitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures. As Debêntures não serão objeto de amortização extraordinária; (xxi) Repactuação: não haverá repactuação das Debêntures; (xxii) Encargos Moratórios: sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), à taxa de 1% ao mês sobre o montante devido e não pago e das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”); (xxiii) Vencimento Antecipado: as Debêntures estarão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado, a serem definidas na Escritura de Emissão; (xxiv) Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM4766, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, no montante de R$50.000.000,00, com a intermediação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da 2ª Emissão da Odebrecht Ambiental – Sumaré S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, o Coordenador Líder e a Fiadora (“Contrato de Distribuição”); (xxv) Banco Liquidante e Escriturador: o banco escriturador e liquidante da Emissão será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº_TTREP_6 000101-12 (“Escriturador” ou “Banco Liquidante”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o atual Escriturador e/ou Banco Liquidante na prestação dos serviços de escriturador das Debêntures e de banco liquidante da Emissão, respectivamente); (xxvi) Garantia Fidejussória : Fiança a ser prestada pela Fiadora, com renúncia expressa da Fiadora aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, § único, 366, 821, 827, 834, 835 e 837 a 839 da Lei 10.406, de 10/01/2002 (o “Código Civil”) e artigo 794 da Lei nº 13.105, de 16/03/2015 (“Código de Processo Civil”), conforme alterados (“Fiança”). A Fiadora poderá ceder sua posição contratual na Escritura de Emissão à Odebrecht Ambiental – Participações em Saneamento S.A. (“Nova Fiadora”), de forma que a Nova Fiadora assuma integralmente todas as obrigações da Fiadora no âmbito da Escritura de Emissão, nos exatos termos que constarão da Escritura de Emissão, mediante a celebração de aditamento a Escritura de Emissão; (xxvii) Agente Fiduciário : a Companhia nomeará e constituirá a Planner Trustee DTVM Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, como agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”), com o propósito de representar os titulares das Debêntures, observado o disposto na legislação e instruções normativas da CVM; (xxviii) Demais características e aprovação da Escritura de Emissão: as demais características e condições da Emissão de Debêntures serão especificadas na Escritura de Emissão e negociadas diretamente pela Diretoria. 5.2. Autorizaram a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à realização, formalização, aperfeiçoamento e conclusão da Emissão e da Oferta, especialmente, mas não se limitando a, (i) contratar instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para realizar colocação das Debêntures no âmbito da Oferta; (ii) contratar os prestadores de serviços necessários à realização da Emissão e da Oferta, tais como o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador e os assessores legais, entre outros; e (iii) negociar os termos e condições, celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão, incluindo, sem limitação, a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição e os demais documentos que irão compor a Emissão e a Oferta e seus eventuais aditamentos, inclusive para cessão da posição contratual da Fiadora para a Nova Fiadora. 5.3. Ratificaram todos e quaisquer atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados às deliberações acima, inclusive àqueles relacionados à Contratação do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos assessores legais. 6. Encerramento : Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. Sumaré/SP, 24/03/2017. Assinaturas: Mesa: Pedro Augusto de Araújo Freitas – Presidente; Catia dos Passos Veloso – Secretária. Acionista: Odebrecht Ambiental – Participações em Saneamento S.A., representada por seus Diretores Lílian de Castro Peixoto e Sergio Garrido de Barros.
