Ferrari Participações Societárias S/A
CNPJ/ME nº 21.948.647/0001-10 – NIRE 35.XXX.476.1XX
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de dezembro de 2019 1. Data, Hora e Local: Dia 14/12/2019, às 9h30, na sede social da Companhia, na Fazenda da Rocha, s/nº, Zona Rural, Pirassununga-SP. 2. Quórum: Presentes os acionistas representando 100% do capital social, conforme assinatura constante no Livro de Presença de Acionistas. Presentes também os diretores da Companhia Srs. José Sérgio Ferrari Junior, Valter Luis Ferrari, Fábio Ferrari e Antônio Carlos Previte. 3. Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas, conforme faculta o § 4º do Artigo 124 da Lei nº 6.404/76. 4. Mesa: Presidida pelo Sr. Valter Luís Ferrari e secretariada pelo Sr. Antônio Carlos Previte. 5. Ordem do Dia: A matéria que compõe a ordem do dia é (i) a alteração dos Artigos 14 e 15 do Estatuto Social para permitir à Diretoria a concessão de fianças, avais e quaisquer outras garantias em favor de sociedades integrantes do mesmo grupo econômico da Companhia (Ferrari Agroindústria S/A, WSC Agropecuária S/A e WSC Participações Societárias S/A); e (ii) alteração do Artigo 17 do Estatuto Social, para alterar o início e fim do exercício social. 6. Deliberações: A matéria constante da ordem do dia foi colocada em discussão e votação. Por unanimidade de votos, sem qualquer ressalva e abstenção, foram tomadas as seguintes deliberações: 6.1. Os acionistas, por unanimidade, aprovaram a alteração da alínea i do Artigo 14 do Estatuto Social para permitir à Diretoria a concessão de avais, fianças ou quaisquer outras garantias às sociedades controladas, coligadas ou a quaisquer outras sociedades integrantes do mesmo grupo econômico da Companhia. Diante disso, o Artigo 14 passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 14. Compete a Diretoria: (a) aprovar o plano anual de negócios e as suas eventuais revisões, bem como o orçamento geral relativo às receitas, despesas e investimentos da Companhia e de suas subsidiárias e controladas, que deverão incluir, em anexo próprio, os limites de risco e de endividamento a serem assumidos pela Companhia e/ou por suas subsidiárias e controladas; (b) avaliar a viabilidade da abertura de filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do País ou do exterior; (c) quando deliberado pela contratação de auditores independentes da Companhia, aprovar a sua nomeação ou substituição; (d) submeter à Assembleia Geral proposta sobre emissão de quaisquer ações, debêntures, partes beneficiárias, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida conversíveis em ações da Companhia; (e) aprovar a aquisição, a alienação, a transferência a qualquer título ou oneração, direta ou indireta, de ações, quotas e/ou quaisquer valores mobiliários de propriedade da Companhia ou de emissão de qualquer sociedade controlada pela Companhia; (f) submeter à Assembleia Geral a proposta de celebração, alteração, rescisão, prorrogação de quaisquer contratos envolvendo as marcas, patentes e demais direitos de propriedade intelectual de titularidade da Companhia; (g) aprovar a celebração de quaisquer contratos ou outros negócios jurídicos cujo valor, em uma única operação OU série de operações correlatas seja inferior a R$ 500.000,00, considerando o período de um ano, atualizados anualmente pelo índice do IGP (M) da Fundação Getúlio Vargas ou por outro índice que venha a substitui-lo; (h) aprovar Investimentos não previstos no plano anual de negócios da Companhia e em valor inferior a R$ 500.000,00 atualizados anualmente pelo índice do IGP (M) da Fundação Getúlio Vargas ou outro índice que venha a substituí-lo; (i) aprovar a concessão de avais, fianças ou outras garantias em favor de sociedades controladas, coligadas ou integrantes do mesmo grupo econômico da Companhia; (j) exercer as demais atribuições legais e estatutárias e resolver os casos omissos neste Estatuto Social, exercendo todas atribuições que a Lei ou este Estatuto Social não outorgam a outro órgão da Companhia. 6.2. Tendo em vista a alteração do Artigo 14 do Estatuto Social, bem como a deliberação para permitir à Diretoria a concessão de avais, fianças e outras garantias às sociedades controladas, coligadas ou integrantes do mesmo grupo econômico, os acionistas deliberaram, por unanimidade, por alterar a redação dos §§ 1º e 5º do Artigo 15 do Estatuto Social, que passa a vigorar com seguinte redação: Artigo 15. Observado o disposto nos parágrafos deste artigo, a representação da Companhia incumbirá a qualquer um dos Diretores, ou na ausência deles, a 2 procuradores em conjunto, de acordo com os poderes que lhe forem conferidos, nos limites dos poderes a eles outorgados, dispondo, para tanto, entre outros poderes, dos necessários para: a) representar a Companhia em juízo ou fora dele e perante terceiros em geral, inclusive quaisquer órgão e repartições da administração pública, direta ou indireta, em nível federal, estadual ou municipal, inclusive autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista e outras, cartórios e afins; e b) assinar todas e quaisquer documentos que impliquem na assunção de direitos, obrigações ou responsabilidades para a Companhia, tais como: escrituras, contratos, instrumentos públicos e particulares de qualquer natureza, títulos de crédito, cheques, ordens de pagamento, faturas comerciais, duplicatas, bem como outros papéis e documentos não especificamente aqui previstos e, ainda, abrir, movimentar e encerrar contas bancárias e aplicações financeiras e mobiliárias. § 1º . Nos atos e documentos que envolvam a alienação, por qualquer forma ou título, de bens imóveis da Companhia, bem como celebração de contratos entre a Companhia e qualquer acionista, os seus controladores, ou ainda subsidiárias, sociedades controladas, coligadas, ou integrantes do grupo econômico da Companhia, deverá ela estar representada por 2 Diretores. § 2º. Nos atos e documentos que envolvam a aquisição ou oneração, por qualquer forma ou título, de bens imóveis da Companhia, deverá ela estar representada por 2 Diretores. § 3º. Com exceção daquelas para fins judiciais, as procurações outorgadas pela Companhia serão sempre assinadas por 2 Diretores, devendo os instrumentos respectivos especificar os poderes conferidos e conter período de validade que não excederá 3 anos. § 4º. As procurações para fins judiciais serão sempre assinadas por 2 Diretores, mas deverão conter finalidade e poderes específicos e prazo correspondente o fim a que se destinam, podendo, contudo, ser antecipadamente revogadas. § 5º. São nulos e não produzirão efeitos em relação à Companhia, os atos de quaisquer dos Diretores, procuradores ou funcionários que a envolverem em negócios ou operações estranhos ao seu objeto social, notadamente fianças, avais e quaisquer outras obrigações e garantias em favor de terceiros, salvo se concedidas ou outorgadas às sociedades controladas, coligadas ou integrantes do grupo econômico da Companhia, com aquiescência de 2 Diretores. 6.3. Os acionistas, por unanimidade, aprovaram a alteração do Artigo 17 do Estatuto Social, alterando-se o início do exercício social para abril e o fim para março, passando o dispositivo a vigorar com a seguinte redação: Artigo 17 . O exercício social inicia-se em 1º de abril e encerrará no dia 31 de março de cada ano. Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras, de conformidade com a legislação em vigor. 7. Consolidação do Estatuto Social: Tendo em vista as alterações acima, foi aprovada a consolidação do Estatuto Social, nos termos do Anexo I. 8. Encerramento: Nada mais sendo tratado, lavrou-se a Ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária, que, depois de lida, foi aprovada pelos Acionistas presentes, que a assinam juntamente com os membros da Mesa. Pirassununga-SP, 14/12/2019. Acionistas: Ana Cláudia Ferrari Rubio, Ana Lúcia Ferrari, André Patrezze, Antônia Shirley Ferrari Patrezze – representada por André Patrezze, Antônio Lázaro Ferrari, Beatriz Ferrari Borges Martins, Claudia Ruiz Fluckiger – representada por Joseanne Ferrari Ruiz Grigoletto, Cristina Ferrari Ruiz, Denise Aparecida Patrezze Nunes, Doracy Apparecida Ferrari de Nardi, Eduardo Ferrari, Erica Ferrari, Fábio Ferrari, Fernanda Ferrari Migliari, Fernando Ferrari Ruiz, Isabel Maria Magrin Ferrari – representada por Valter Luís Ferrari, José Carlos Ferrari, José Luiz Ferrari, José Sérgio Ferrari Junior, Joseanne Ferrari Ruiz Grigoletto, Marcelo Ferrari Ruiz, Maria Elisabete Ferrari, Maria Inês Ferrari Sartori, Paloma Ferrari Bulgarelli Pistori, Patrícia Ferrari, Raquel Ferrari Gentil, Renata Patrezze Nishimoto, Roberta Ferrari Constantino, Roberto Antônio de Jesus Patrezze, Roberto Ferrari Bulgarelli, Tereza Ferrari Fregoneze, Valéria Ferrari do Valle, Valdir Aparecido Ferrari, Valter Luís Ferrari, Vera Lúcia Patrezze e Waldemar Sinefonte Ferrari – representado por Márcia Marques Castelhano Ferrari. 9. Declaração: Declaramos, para os devidos fins, que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. Valter Luis Ferrari, Presidente da Mesa; Antônio Carlos Previte, Secretário da Mesa. Anexo I. Estatuto Social. Capítulo I – Da Denominação Social, Sede, Objeto Social e Duração. Artigo 1º. A sociedade anônima de capital fechado é regida por este Estatuto Social e pelas disposições da Lei nº 6.404/76, alterações posteriores e, nos casos omissos, pela legislação aplicável, denominando-se Ferrari Participações Societárias S/A. Artigo 2º. A Companhia terá a sua sede na Fazenda da Rocha, s/n, Zona Rural, CEP 13.631-301, Pirassununga, Estado de São Paulo, podendo sua administração estabelecer, onde convier, agências, filiais, sucursais e representações. Artigo 3º . O objeto social da Companhia será participar, como sócia ou acionista, do capital de outras sociedades ou empreendimentos. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia será por tempo indeterminado. Capítulo II – Do Capital Social e das Ações. Artigo 5º. O Capital Social é de R$ 9.462.533,78, subscrito e integralizado, dividido em 9.462.533 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. § Único. Cada ação corresponderá a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, sendo cada ação considerada indivisível perante a Companhia, que não lhe reconhecerá com mais de um proprietário. Capítulo III – Assembleias Gerais. Artigo 6º. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez ao ano, dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que assim exigir o interesse social. Artigo 7º. A Assembleia Geral será convocada por qualquer acionista ou Diretor e presidida por um acionista escolhido pela maioria dos presentes, o qual designará, dentre os presentes, um secretário. Artigo 8º. Ressalvado os impedimentos legais, a instalação e as deliberações das Assembleias Gerais da Companhia obedecerão às formalidades e os requisitos da lei, competindo à Assembleia Geral deliberar sobre os assuntos definidos no Artigo 132 da Lei nº 6.404/76, os quais serão aprovados por maioria absoluta dos votos lastreados nas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, que perfazem a totalidade do capital social, cabendo à Assembleia ainda deliberar sobre: a) Redução ou aumento do capital social por subscrição de novas ações; b) Criação de ações preferenciais e modificação das preferências ou vantagens a elas atribuídas; c) Criação de debêntures ou partes beneficiárias; d) Alteração do dividendo obrigatório; e) Operações de incorporação, fusão ou cisão de que tome parte a Companhia; f) Aprovar a aquisição, a alienação, a transferência a qualquer título ou oneração, direta ou indireta, de ações, quotas e/ou quaisquer valores mobiliários de propriedade da Companhia ou de emissão de qualquer sociedade controlada pela Companhia; g) Aprovar a participação da Companhia em outras sociedades ou empreendimentos de qualquer natureza, inclusive por meio de consórcios, clubes de investimento, condomínios, fundos, sociedades em conta de participação ou outros entes despersonalizados, no Brasil ou no exterior; h) Mudança do objeto social; i) Dissolução da Companhia; j) Fixação do montante global da remuneração anual dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação; k) Instalação, eleição e destituição dos membros da Diretoria; e l) Requerimento de recuperação judicial, autofalência ou quaisquer outros procedimentos ou processos de reorganização financeira voluntária ou judicial. § Único. A transformação da Companhia de um tipo em outro e as operações de incorporação, fusão e cisões deverão ser aprovadas em Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim e, nos termos dos artigos 136 e 221 da Lei nº 6.404/76. Capítulo V – Diretoria. Artigo 9º. A Companhia será administrada por uma Diretoria composta por, no mínimo 2 e, no máximo, 5 membros. § Único. Os membros da Diretoria devem tomar posse em até trinta dias a contar da respectiva data de nomeação, mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria, respectivamente, permanecendo em seus cargos, no exercício pleno de seus poderes, até a investidura dos novos administradores eleitos. Artigo 10. Os Diretores serão eleitos pelos Acionistas e por eles destituídos, a qualquer tempo, com mandato de 3 anos, podendo ser reeleitos. § Único. No caso de vacância de qualquer dos cargos da Diretoria, será imediatamente convocada a Assembleia Geral para eleger o substituto, que completará o mandato do Diretor substituído. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, as suas atribuições serão exercidas cumulativamente por outro Diretor designado pela Diretoria, até a sua substituição. Artigo 11 . A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação por escrito de qualquer Diretor, feita com antecedência mínima de 5 dias e com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Artigo 12. Os Diretores receberão “pró-labore”, bem como poderão receber gratificações e participações nos lucros que serão fixados pela Assembleia Geral, sempre em montante global, cabendo a própria Diretoria deliberar sobre a sua distribuição e rateio. Artigo 13. As deliberações da diretoria serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada Diretor um voto. Artigo 14. Compete à Diretoria: (a) aprovar o plano anual de negócios e as suas eventuais revisões, bem como o orçamento geral relativo às receitas, despesas e investimentos da Companhia e de suas subsidiárias e controladas, que deverão incluir, em anexo próprio, os limites de risco e de endividamento a serem assumidos pela Companhia e/ou por suas subsidiárias e controladas; (b) avaliar a viabilidade da abertura de filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do País ou do exterior; (c) quando deliberado pela contratação de auditores independentes da Companhia, aprovar a sua nomeação ou substituição; (d) submeter à Assembleia Geral proposta sobre emissão de quaisquer ações, debêntures, partes beneficiárias, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida conversíveis em ações da Companhia; (e) aprovar a aquisição, a alienação, a transferência a qualquer título ou oneração, direta ou indireta, de ações, quotas e/ou quaisquer valores mobiliários de propriedade da Companhia ou de emissão de qualquer sociedade controlada pela Companhia; (f) submeter à Assembleia Geral a proposta de celebração, alteração, rescisão, prorrogação de quaisquer contratos envolvendo as marcas, patentes e demais direitos de propriedade intelectual de titularidade da Companhia; (g) aprovar a celebração de quaisquer contratos ou outros negócios jurídicos cujo valor, em uma única operação OU série de operações correlatas seja inferior a R$ 500.000,00, considerando o período de um ano, atualizados anualmente pelo índice do IGP (M) da Fundação Getúlio Vargas ou por outro índice que venha a substitui-lo; (h) aprovar Investimentos não previstos no plano anual de negócios da Companhia e em valor inferior a R$ 500.000,00 atualizados anualmente pelo índice do IGP (M) da Fundação Getúlio Vargas ou outro índice que venha a substituí-lo; (i) aprovar a concessão de avais, fianças ou outras garantias em favor de sociedades controladas, coligadas ou integrantes do mesmo grupo econômico da Companhia; (j) exercer as demais atribuições legais e estatutárias e resolver os casos omissos neste Estatuto Social, exercendo todas atribuições que a Lei ou este Estatuto Social não outorgam a outro órgão da Companhia. Artigo 15. Observado o disposto ‘nos parágrafos deste artigo, a representação da Companhia incumbirá a qualquer um dos Diretores, ou na ausência deles a 2 procuradores em conjunto, de acordo com os poderes que lhe forem conferidos, nos limites dos poderes a eles outorgado, dispondo, para tanto, entre outros poderes, dos necessários para: a) representar a Companhia em juízo ou fora dele e perante terceiros em geral, inclusive quaisquer órgão e repartições da administração pública, direta ou indireta, em nível federal, estadual ou municipal, inclusive autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista e outras, cartórios e afins; b) assinar todas e quaisquer documentos que impliquem na assunção de direitos, obrigações ou responsabilidades para a Companhia, tais como: escrituras, contratos, instrumentos públicos e particulares de qualquer natureza, títulos de crédito, cheques, ordens de pagamento, faturas comerciais, duplicatas, bem como outros papéis e documentos não especificamente aqui previstos e, ainda, abrir, movimentar e encerrar contas bancárias e aplicações financeiras e mobiliárias. § 1º . Nos atos e documentos que envolvam a alienação, por qualquer forma ou título, de bens imóveis da Companhia, bem como celebração de contratos entre a Companhia e qualquer acionista, os seus controladores, ou ainda subsidiárias, sociedades controladas, coligadas, ou integrantes do grupo econômico da Companhia, deverá ela estar representada por 2 Diretores. § 2º. Nos atos e documentos que envolvam a aquisição ou oneração, por qualquer forma ou título, de bens imóveis da Companhia, deverá ela estar representada por 2 Diretores. § 3º. Com exceção daquelas para fins judiciais, as procurações outorgadas pela Companhia serão sempre assinadas por 2 Diretores, devendo os instrumentos respectivos especificar os poderes conferidos ‘e conter período de validade que não excederá 3 anos. § 4º. As procurações para fins judiciais serão sempre assinadas por 2 Diretores, mas deverão conter finalidade e poderes específicos e prazo correspondente o fim a que se destinam, podendo, contudo ser, antecipadamente revogadas. § 5º. São nulos e não produzirão efeitos em relação à Companhia, os atos de quaisquer dos Diretores, procuradores ou funcionários que a envolverem em negócios ou operações estranhos ao seu objeto social, notadamente fianças, avais e quaisquer outras obrigações e garantias em favor de terceiros, salvo se concedidas ou outorgadas às sociedades controladas, coligadas ou integrantes do grupo econômico da Companhia, com aquiescência de 2 Diretores. Capítulo VII – Conselho Fiscal. Artigo 16. O conselho fiscal da Companhia será de funcionamento não permanente e, quando instalado, será composto de 3 membros efetivos e respectivos suplentes, com a competência e a remuneração prevista em lei. § Único. As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e consignadas no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal. Capítulo VIII – Exercício Social e Lucros. Artigo 17. O exercício social inicia-se em 1º de abril e encerrará no dia 31 de março de cada ano. Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras, de conformidade com a legislação em vigor. Artigo 18. Do lucro líquido verificado no exercício social, serão deduzidos: a) 5% para a constituição do Fundo de Reserva Legal, até, que atinja 20% do capital social; b) mínimo de 10% desse lucro líquido, com os ajustamentos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, para distribuição aos acionistas, a título de dividendo obrigatório; e c) o restante, se houver, terá a destinação que lhe atribuir a Assembleia Geral. Artigo 19. A Companhia poderá declarar dividendos intermediários: (I) à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (II) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas dê capital de que trata o § primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404/76, ou (III) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. § Único. Os dividendos, intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo obrigatório. Artigo 20. A Assembleia Geral poderá deliberar a distribuição de dividendos em montante inferior ao estabelecido no artigo 23 ou a retenção de todo o lucro, respeitados os termos do artigo 202, § 3º , da Lei nº 6.404/76, podendo a qualquer tempo, e observada as prescrições legais, corroborar, “ad referendum” da próxima Assembleia Geral, as deliberações da Diretoria em provisionar e quitar juros sobre o capital próprio, que serão imputados aos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da. Lei nº 6.404/76 e suas alterações posteriores. Capítulo IX – Direito de Recesso. Artigo 21. Em caso de retirada de acionista da Companhia, serão pagos os seus respectivos haveres, mediante o levantamento de balanço especial a ser elaborado nos 90 dias subsequentes à manifestação expressa da retirada. § 1º. O pagamento dos haveres respectivos será efetuado em 60 parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira 90 dias após o levantamento do balanço referido neste artigo e as demais em igual data dos meses subsequentes, acrescidas de correção monetária calculada pela variação do IGP-M ou por outro índice que o substitua, desde a data do referido balanço especial até a data do efetivo pagamento de cada parcela. § 2º. Em qualquer hipótese em que ocorra o direito de recesso por qualquer acionista ou seus respectivos herdeiros deverão ser preservados os elevados interesses da Companhia, de modo a lhe ser assegurado recursos financeiros suficientes para atingir os seus objetivos e metas, ainda que isto implique em se diferir o atendimento dos interesses particulares do acionista que se afasta da Companhia. Capítulo X – Da Dissolução e Liquidação. Artigo 22. A Companhia entrará em dissolução, liquidação ou extinção nos casos previstos em lei. § Único. A Assembleia Geral nomeará o liquidante e determinará o modo de liquidação, e elegerá um Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o penado da liquidação. Capítulo XI – Da Negociação das Participações Societárias. Artigo 23. Os acionistas que desejarem alienar suas participações societárias, no todo ou em parte, deverão observar as regras de direito de preferência e de direito de participação na alienação previstas neste Estatuto e na Lei das Sociedades Anonimas. § 1º. A alienação das ações será, sempre e necessariamente, precedida de sua oferta formal à própria sociedade, desde que atendidas as condições Previstas do artigo 30 da Lei nº 6.404/76 alterações posteriores. Em não havendo interesse da sociedade, a oferta deverá ser dirigida aos demais acionistas. § 2º. A oferta formal deverá ser detalhada, explicitando o valor da transação, suas condições, o nome e a qualificação dos interessados. § 3º. A sociedade ofertada terá o prazo de 30 dias para manifestar-se e exercer ou não o seu direito de preferência. § 4º. Caso a sociedade não exerça o direito de preferência, esta preferência, ainda caberá aos demais acionistas, em uma primeira etapa, na proporção do número de ações que possuírem e, em segunda etapa, a quaisquer acionistas, independentemente da percentagem de sua participação acionária, já detida. § 5º. Esgotados os 30 dias para manifestação da sociedade ofertada, terão os demais acionistas outros 30 dias para exercerem ou não seu direito de preferência. § 6º . As ofertas do acionista retirante, tanto à própria sociedade quanto aos demais acionistas, serão formais, terão que ser feitas mediante documento escrito e entregues mediante protocolo (à sociedade na pessoa de seu representante legal e aos acionistas pessoalmente). § 7º. O preço pretendido pelo acionista retirante para a venda das suas ações (objeto da oferta para o exercício do direito de preferência) não poderá ser superior ao valor encontrado para as ações pelo valor do ativo líquido que for apurado na ocasião, em balanço específico, levantado em 30 dias anteriores a oferta nos termos da legislação vigente. § 8º. Os prazos dos §§ 3º e 5º somente começarão a fluir após a fixação do valor-teto para as ações, apurado na forma do § 7º. § 9º . Também se aplicam as disposições deste Artigo 23 aos beneficiários finais das participações societárias da Sociedade, em qualquer grau. Artigo 24. As disposições deste capítulo aplicam-se a todas as ações, valores mobiliários conversíveis em ações, bônus de subscrição, direitos à subscrição de novas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações que os acionistas da Sociedade ou os beneficiários finais de participações societárias da Sociedade detenham ou que no futuro venham a deter, seja a que título, modo ou tempo for. Artigo 25. Será ineficaz em relação à Sociedade e a terceiros, não produzindo qualquer efeito válido, a oferta, alienação, subscrição, conversão ou qualquer outra forma de aquisição de participações societárias da Sociedade, de forma direta ou indireta, que não atendam ao disposto neste Estatuto. Capítulo XII – Das Omissões. Artigo 26. Para as decisões cujas diretrizes não estejam neste instrumento, observar-se-á a legislação vigente, ficando eleito o foro da Comarca de Pirassununga/SP, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja. Capítulo XIII – Das Disposições Finais. Artigo 27. Os casos omissos serão regidos pela legislação em vigor. Pirassununga (SP), 14/12/2019. Valter Luis Ferrari; Antônio Carlos Previte . JUCESP – Registrado sob o nº 215.437/20-2 em 25/06/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
