Marv Participações S.A.
CNPJ/MF nº [em fase de obtenção]
Extrato da Ata de Assembleia Geral de Constituição Realizada em 14/10/2015 Aos 14/10/2015, às 10h, na Avenida Almirante Delamare, nº 2.925, conjunto 01, Cidade Nova Heliópolls, SP/SP, com a finalidade de constituir a Marv Participações S.A., reuniram-se os subscritores representando a totalidade. Presidente: Sr. Wagner Monteiro de Oliveira, Secretária: Sra. Márcia Prado Fernandes. Deliberações Unânimes : (a) aprovação daconstituiçãoo da Companhia sob a denominação de Marv Participações S.A., que terá sede social em SP/SP, na Avenida Almirante Delamare, nº 2.925, conjunto 01, Bairro Cidade Nova Heliópolis, CEP 04230-040, a qual terá por objeto social a participação no capital social de outras sociedades como sócia, acionista ou quotista. Informou o Sr. Presidente que o capital social será de R$ 1.000,00, representado por 1.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, sendo subscrito da seguinte forma: (i) o acionista AF1 Holding Eireli subscreve 990 ações ordinárias nominativas, ao preço de emissão de R$ 1,00 cada uma, integralizando-as em moeda corrente nacional, na forma do boletim de subscrição.; (ii) o acionista Wagner Monteiro de Oliveira subscreve 10 ações ordinárias nominativas, ao preço de emissão de R$ 1,00 cada uma, integralizando-as em moeda corrente nacional, na forma do boletim de subscrição. O capital social foi totalmente subscrito pelos acionistas presentes, sendo integralizado, neste ato, 100% do capital subscrito em dinheiro, nos termos do artigo 80 da Lei nº 6.404/76, conforme o comprovante de depósito. Após a subscrição, foi lido o Boletim de Subscrição, conforme determinam os artigos 80 e 85 da Lei nº 6.404/76, para cumprimento da formalidade do artigo 87, § 1º, da Lei nº 6.404/76; (b) aprovação do projeto de Estatuto Social, que passa a integrar a presente ata; (c) a nomeação e eleição dos membros da Administração, que será composta de uma Diretoria que terá 2 diretores, sendo eleitos: a) Sr. Wagner Monteiro de Oliveira, já qualificado, para o cargo de Diretor, com prazo de mandato unificado de 2 anos, que se inicia na presente data; e b) Sra. Márcia Prado Fernandes, já qualificada, para o cargo de Diretora, com prazo de mandato unificado de 2 anos, que se inicia na presente data. Nada mais. Wagner Monteiro de Oliveira (Presidente da Mesa); Márcia Prado Fernandes (Secretária da Mesa). JUCESP/NIRE S/A 3530048441-0 em 10/11/2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício. Estatuto Social da Marv Participações S.A. - Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo 1º - A Marv Participações S.A. é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente estatuto e disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404/76 e suas alterações posteriores. Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de SP/SP, na Avenida Almirante Delamare, nº 2.925 - conjunto 01, Bairro Cidade Nova Heliópolis, CEP 04230-040, podendo abrir outras filiais, agências, escritórios e estabelecimentos em qualquer parte do território nacional, mediante deliberação da Diretoria. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social a participação no capital social de outras sociedades como sócia, acionista ou quotista. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capital Social: Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ 1.000,00, expresso em moeda corrente nacional, dividido em 1.000 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas pelos acionistas. Artigo 6º - A Assembleia Geral que autorizar o aumento de capital social, mediante a subscrição de novas ações, disporá acerca das determinações a serem observadas quanto à espécie e classe das ações, ao preço de emissão e ao prazo de subscrição. § Único - É vedada à Companhia, em qualquer hipótese, a emissão de partes beneficiárias. Artigo 7º - A Companhia poderá adquirir, utilizando saldos de lucros ou reservas disponíveis, exceto a reserva legal, suas próprias ações para permanência em tesouraria, sem que isso implique na diminuição do capital social, visando sua posterior alienação ou cancelamento, observadas as disposições legais aplicáveis. § Único - As ações mantidas em tesouraria não terão direito a voto, nem a dividendos ou bonificações de qualquer espécie, até sua recolocação em circulação. Artigo 8º - As ações ordinárias conferem a seu titular um voto nas deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas. Artigo 9º - As ações da Companhia são nominativas e a sua propriedade presumir-se-á pela inscrição do nome do acionista no livro “Registro de Ações Nominativas”, e a Companhia somente emitirá certificados de ações a requerimento do acionista, devendo ser cobrados deste os respectivos custos. Assembleia Geral de Acionistas: Artigo 10 - As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão, ordinariamente, no prazo da Lei nº 6.404/76 e, extraordinariamente, sempre que o exigirem os interesses sociais ou quando as disposições deste estatuto social ou da legislação aplicável exigirem deliberações dos acionistas, sendo permitida a realização simultânea de Assembleias Gerais ordinárias e extraordinárias. Artigo 11 - As Assembleias Gerais serão convocadas e instaladas na forma da Lei nº 6.404/76. As deliberações, exceto nos casos previstos em lei, serão tomadas por acionistas representes da maioria de votos, sendo atribuído 1 voto para cada ação ordinária detida pelos acionistas. § Único - Somente poderão tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome no livro próprio com 48 horas de antecedência da data designada para a realização da referida Assembleia Geral. Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por mandatário, nos termos da Lei nº 6.404/76, mediante procuração com poderes específicos, a qual ficará arquivada na sede da Companhia. Artigo 12 - As AGO/E, serão presididas por um dos Diretores, ou na ausência de ambos, por acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. § Único - O Presidente da Assembleia Geral deverá indicar, dentre os presentes, um secretário. Artigo 13 - Nas deliberações da Assembleia Geral serão obrigatoriamente observadas as previsões de eventuais Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia. O presidente da Assembleia Geral não computará os votos proferidos com infração às disposições de tais Acordos de Acionistas. Administração da Companhia: Artigo 14 - A Companhia será administrada por uma Diretoria, que será composta e funcionará em conformidade com a legislação aplicável, e com o Estatuto Social da Companhia. Artigo 15 - A Diretoria será composta por 2 diretores, todos sem designação específica, residentes no País, acionistas ou não, com as atribuições previstas no Estatuto Social, com mandato de 2 anos, prorrogáveis até a posse dos respectivos substitutos, facultada a reeleição. § 1º - Os Diretores terão as atribuições conferidas pela lei e pelo presente Estatuto Social, estando dispensados de prestar caução ou garantia para o exercício de suas funções. § 2º - Todos os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores. § 3º - A Assembleia Geral de Acionistas estabelecerá a remuneração dos membros da Diretoria. § 4º - É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer Diretor da Companhia que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhos ao objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo. § 5º - No impedimento, ausência temporária, ou vacância do cargo, por qualquer motivo, de qualquer dos Diretores, que acarrete na redução do numero de Diretores a apenas 1 Diretor, este deverá convocar uma Assembleia Geral, a ser realizada no prazo de 30 dias, que deliberará sobre a eleição de novos Diretores. Artigo 16 - A Diretoria é o órgão executivo da Companhia, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular desta, tendo poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins sociais, exceto aqueles que, por lei ou pelo presente Estatuto Social, dependam de prévia aprovação da Assembleia Geral. § único - A Diretoria atuará como órgão colegiado. Artigo 17 - Compete à Diretoria, sem prejuízo das demais competências estabelecidas pelo presente Estatuto Social ou definidas pela Assembleia Geral: (a) representar, ativa e passivamente, a Companhia; (b) praticar todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei, neste Estatuto Social ou no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia; (c) zelar pela observância da Lei e deste Estatuto Social; (d) coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas, tanto em Assembleias Gerais, como nas suas próprias reuniões; e (e) administrar, gerir e superintender os negócios sociais. Artigo 18 - Todos os atos que criarem responsabilidade para a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros para com ela,serão assinados pelos Diretores da seguinte forma: a) para operação, ou conjunto de operações relacionadas, realizadas dentro de um prazo de 12 meses, cujo valor seja inferior a R$ 50.000,00, será necessária a assinatura de 1 Diretor, isoladamente; e b) para operação, ou conjunto de operações relacionadas, realizadas dentro de um prazo de 12 meses, que exceder R$ 50.000,00, será necessária a assinatura dos 2 Diretores em conjunto ou por 1 Diretor em conjunto com um mandatário com poderes especiais, constituído na forma prevista neste Estatuto Social. § 1º - A compra, venda, troca, oneração e alienação por qualquer forma,de bens móveis ou imóveis da Companhia, a qualquer título, independentemente do valor envolvido, necessitará da aprovação prévia dos acionistas titulares de 100% do capital social da Companhia, reunidos em AGE convocada para tal fim. § 2º - Na outorga de mandatos, a Companhia deverá estar sempre representada no instrumento de mandato pelos 2 Diretores, em conjunto. O instrumento deverá ter escopo específico e prazo de duração, o qual não será superior a um 1 ano, exceto os mandatos outorgados a advogados para atuação ad judicia. § 3º - A Companhia poderá ser representada por apenas um Diretor ou um procurador com poderes específicos na prática dos seguintes atos: (a) recebimento de citações ou notificações judiciais, representação da Companhia em juízo, exceto para a prática de atos que importem renúncia a direitos; e (b) prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante repartições públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. Conselho Fiscal: Artigo 19 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5 membros e suplentes em igual número, não tendo caráter permanente, e só será eleito e instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei. Artigo 20 - O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua instalação, podendo os seus membros serem reeleitos. Artigo 21 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger. Exercício Social e Lucros: Artigo 22 - O exercício social coincide com o ano civil, encerrando-se, portanto, em 31/12 de cada ano. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará celebrar com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras em conformidade com o artigo 176 da Lei nº 6.404/76. § 1º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Diretoria apresentará à Assembleia Geral, observado o disposto nos artigos 193 a 203 da Lei nº 6.404/76 e neste Estatuto, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício. § 2º - A Companhia poderá levantar balanços intermediários, inclusive mensais, em função dos quais se faculta a distribuição de dividendos conforme deliberado pela Assembleia Geral, desde que os dividendos pagos em cada semestre do exercício social não excedam o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76. § 3º - A Diretoria poderá declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual. Artigo 23 - Os lucros líquidos apurados em balanço, depois de deduzidos os 5% para a constituição do Fundo de Reserva Legal até o limite de 20% do capital social, ficarão à disposição da Assembleia Geral, que deverá decidir quanto à sua aplicação em dividendos, em fundos de reserva ou em outros fins, observado o disposto no parágrafo único abaixo. § Único - A distribuição de dividendos deverá corresponder a, no mínimo, 20% do lucro líquido da Companhia no exercício social, salvo nas hipóteses de reinvestimento, conforme aprovado pelos Acionistas no orçamento anual. Dissolução e Liquidação: Artigo 24 - A Companhia será dissolvida ou liquidada nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas. Compete à Assembleia Geral estabelecer a forma da liquidação e nomear o liquidante e os membros do Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação, fixando seus poderes e estabelecendo suas remunerações, conforme previsto em lei. Arbitragem: Artigo 25 - Exceto em relação a controvérsias que digam respeito às obrigações sujeitas a imediata execução judicial, bem como aquelas que demandam medidas de urgência, todas as demais controvérsias associadas ou relacionadas ao presente Estatuto Social e/ou à Companhia serão submetidas obrigatória, exclusiva e definitivamente à arbitragem a ser conduzida pela Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem CIESP/FIESP (“Fiesp”). O procedimento de arbitragem será iniciado e desenvolvido de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Arbitragem (“Regras de Arbitragem”). § 1º - O tribunal arbitral será composto por 3 árbitros, sendo um deles designado pela parte requerente na arbitragem e o outro pela parte requerida, restando a indicação do terceiro árbitro, que atuará na qualidade de presidente do Tribunal de Arbitragem, pelos 2 árbitros escolhidos pelas partes. Os prazos para designação de árbitros são aqueles fixados nas Regras de Arbitragem. § 2º - Em qualquer das hipóteses de arbitragem previstas nesta Cláusula, a ausência de consenso na escolha de um ou mais árbitros não impedirá a formação do Tribunal de Arbitragem, que se dará conforme as Regras de Arbitragem. § 3º - Caso o valor total da demanda não exceda R$ 100.000,00, a arbitragem será conduzida por um único árbitro nomeado de comum acordo pelas partes no prazo de 15 dias da notificação da Câmara de Arbitragem. Caso as partes não nomeiem o árbitro dentro do prazo acima estabelecido, a nomeação caberá ao Presidente da Câmara de Arbitragem. § 4º - Além dos impedimentos estabelecidos nas Regras de Arbitragem, nenhum árbitro designado de acordo com este compromisso de arbitragem será um empregado, representante ou ex-empregado de qualquer das partes ou de qualquer pessoa associada direta ou indiretamente às mesmas, ou o proprietário de qualquer das Partes ou de pessoa associada direta ou indiretamente ao mesmo. § 5º - A arbitragem será conduzida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. § 6º - O idioma oficial será o português, com aplicação das leis da República Federativa do Brasil. A Câmara de Arbitragem não recorrerá às regras de equidade para solucionar as controvérsias a ela apresentadas. § 7º - Os Acionistas declaram estar cientes das Regras de Arbitragem e concordam com todas as suas disposições. As Regras de Arbitragem em vigor na presente data e as disposições da Lei 9.307, de 23 de setembro de 1996, e respectivas emendas (“Lei de Arbitragem”) incorporam-se ao presente Estatuto Social, quando aplicáveis. § 8º - O procedimento de arbitragem terá prosseguimento a despeito da ausência de qualquer de suas partes, conforme previsto nas Regras de Arbitragem. § 9º - A sentença arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculativa para as partes, caso figurem do procedimento arbitral, seus sucessores e cessionários, os quais se comprometem a cumprir voluntariamente seus termos. § 10º - Cada parte do procedimento de arbitragem arcará com os honorários dos advogados e/ou assistentes que forem respectivamente contratados para assessorá-la. Os custos, despesas e honorários advindos do processo de arbitragem serão suportados pelas partes conforme definido pela Câmara de Arbitragem na sentença. § 11º - Sem prejuízo à validade deste compromisso de arbitragem, os Acionistas elegem o foro da Comarca de São Paulo,no Estado de São Paulo, Brasil, e renunciam expressamente a qualquer outro, se e quando sua atuação for necessária exclusivamente para a finalidade de: (a) fazer valer as obrigações para as quais haja disponibilidade imediata de execução judicial (b) obter ordens de execução específica ou liminar de natureza preventiva, temporária ou permanente, tais como prestar garantia de instância para um procedimento de arbitragem a ser iniciado ou já em andamento e/ou garantir a existência e eficácia do processo de arbitragem; e/ou (c) processar uma solicitação de execução específica ou de outra ordem, estando, desde já, acordado que, uma vez obtida a execução específica ou uma outra ordem, a Câmara de Arbitragem a ser instalada ou já instalada, conforme o caso, reassumirá integral e exclusiva jurisdição para decidir sobre todas e quaisquer questões, quer relativas a procedimento, quer relativas a mérito, que possam ter ensejado a solicitação da ordem ou da execução específica, sendo o respectivo processo judicial suspenso até que a Câmara de Arbitragem pronuncie uma decisão parcial ou definitiva sobre a questão. O processo de qualquer ação judicial de acordo com esta cláusula não resultará em renúncia à arbitragem ou à jurisdição da Câmara de Arbitragem. Disposições Gerais: Artigo 26 - A Companhia observará os acordos de acionistas eventualmente registrados na forma do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à Administração recusar o registro de transferências de ações ou criação de ônus sobre ações que sejam contrárias aos respectivos acordos, e ao Presidente da Assembleia Geral ou da Reunião da Diretoria recusar-se a computar os votos lançados contra os mesmos acordos. Os direitos, obrigações e responsabilidades resultantes de Acordos de Acionistas serão válidos e oponíveis a terceiros tão logo tenham sido averbados nos livros de registro de ações da Companhia. Artigo 27 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão regulados pela Lei nº 6.404/76, pelas leis e regulamentos específicos sobre o tipo societário e demais normas da legislação pertinente, e pela deliberação da Assembleia Geral nas matérias que lhe caiba livremente decidir.
