Página 6 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 24 de Janeiro de 2019

Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais

CNPJ/MF nº 61.198.164/0001-60 - NIRE 35.3.0004108-9

Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 20 de Agosto de 2018 1. Data, hora e local: 20 de agosto de 2018, às 08h, na sede social, na Avenida Rio Branco, nº 1.489 e Rua Guaianases, nº 1.238, Campos Elíseos, São Paulo/SP. 2. Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social, dispensada a convocação prévia, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. Presente, ainda, o Sr. Lene Araújo de Lima, Diretor Geral - Suporte e Governança da Sociedade. 3. Composição da Mesa: Sr. Lene Araújo de Lima - Presidente; Sra. Aline Salem da Silveira Bueno Volpe - Secretária. 4. Ordem do dia: a) Modificação da composição da Diretoria para a criação de 01 (um) cargo de Diretor sem denominação especial, aumentando o número máximo de diretores de 19 (dezenove) para 20 (vinte) membros, com a consequente alteração do artigo 6º do Estatuto Social; b) Eleição do Sr. Luiz Felipe Milagres Guimarães para ocupar o cargo de Diretor sem denominação especial da Sociedade; c) Ratificação da atual composição da Diretoria; d) Ratificação das funções específicas atribuídas a determinados diretores; e) Consolidação do Estatuto Social da Sociedade. 5. Deliberações: A Assembleia Geral, por unanimidade de votos: 5.1. Aprovou a modificação da composição da Diretoria para a criação de 01 (um) cargo de Diretor sem denominação especial, aumentando o número máximo de diretores de 19 (dezenove) para 20 (vinte) membros, com a consequente alteração do artigo 6º do Estatuto Social, conforme transcrição a seguir: Artigo 6º - A Diretoria é composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 20 (vinte) Diretores, sendo 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um) Diretor Geral - Produto Automóvel, 01 (um) Diretor Geral - Negócios e Investimentos, 01 (um) Diretor Geral - Financeiro e Controladoria, 01 (um) Diretor Geral - Suporte e Governança, 01 (um) Diretor Geral - Corretores de Seguros e Vendas On-Line, 01 (um) Diretor de Produto - Automóvel, 01 (um) Diretor de Produto - Seguros de Pessoas, 01 (um) Diretor de Produto - Ramos Elementares, 01 (um) Diretor de Sinistros, 01 (um) Diretor Técnico, 01 (um) Diretor de Produção, 01 (um) Diretor Financeiro, de Patrimônio e Suprimentos, 01 (um) Diretor de Atendimento, 01 (um) Diretor Digital, 01 (um) Diretor de Tecnologia da Informação, 01 (um) Diretor de Recursos Humanos, 01 (um) Diretor de Serviço, e 02 (dois) Diretores sem denominação especial, eleitos e destituídos pela Assembleia Geral pelo prazo de 03 (três) anos, permitida a reeleição. 5.2. Aprovou a eleição do Sr. Luiz Felipe Milagres Guimarães, brasileiro, casado, analista de sistemas, portador da Cédula de Identidade RG nº 06.743.711-1 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 874.657.877-34, com domicílio profissional na Alameda Barão de Piracicaba, nº 618/634, Torre B, 10º andar, Campos Elíseos, São Paulo/SP, para ocupar o cargo de Diretor sem denominação especial da Sociedade, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que apreciar as contas do exercício social de 2018. 5.3. Ratificou a composição da Diretoria da Sociedade com mandato que se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social de 2018, a saber: Diretor Presidente : Roberto de Souza Santos, brasileiro, casado, administrador de societários, a Sociedade deverá ser representada por 2 (dois) diretores, sendo 1 (um) obrigatoriamente o Diretor Presidente ou o Diretor Geral - Produto Automóvel ou o Diretor Geral - Suporte e Governança ou Diretor Geral -Financeiro e Controladoria. Parágrafo 6º - As deliberações da Diretoria somente serão válidas quando presentes, no mínimo, a metade e mais um de seus membros em exercício e constarão de Atas lavradas em livro próprio, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade. Artigo 10 - No caso de vaga de Diretor, os demais Diretores indicarão, dentre eles, um substituto que acumulará as funções do substituído até a primeira Assembleia Geral, à qual caberá deliberar a respeito da eleição de novo diretor. Parágrafo Único - Nas ausências ou impedimento temporário de qualquer dos Diretores por mais de 30 (trinta) dias, os demais Diretores poderão escolher, dentre eles, um substituto para exercer as funções do Diretor ausente ou impedido. Artigo 11 - A Sociedade poderá ter um órgão de consulta, denominado Conselho Consultivo, cujos Membros serão escolhidos e indicados pela Diretoria entre as pessoas de notável saber científico e técnico no Mercado de Seguros, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a renovação da indicação. Parágrafo 1º - O Conselho Consultivo se reunirá sempre que solicitado pela Diretoria e seus respectivos pareceres serão transcritos no Livro de Atas de Reuniões de Diretoria, por ocasião da reunião que deliberar sobre os mesmos. Parágrafo 2º - O Conselho Consultivo perceberá a remuneração que lhe fixar a Diretoria, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral, para cada período de 2 (dois) anos. Capítulo IV - Conselho Fiscal - Artigo 12 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e de seus respectivos suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária entre Acionistas ou não, residentes no País, com observância das prescrições legais, sendo permitida a reeleição. Parágrafo Único - O Conselho Fiscal não será permanente. Será instalado pela Assembleia Geral a pedido de Acionistas que representem, no mínimo, um décimo das ações com direito a voto, terminando seu período de funcionamento na primeira Assembleia Geral Ordinária, após sua instalação. Artigo 13 - Os Membros do Conselho Fiscal perceberão a remuneração que for fixada pela Assembleia Geral que os eleger. Capítulo V - Comitê de Auditoria - I - Dos Objetivos do Comitê de Auditoria - Artigo 14 - A Sociedade se utiliza do Comitê de Auditoria da instituição líder do conglomerado Porto Seguro (“Comitê de Auditoria”), órgão de funcionamento permanente, que tem como objetivo principal fornecer suporte à Administração das empresas do conglomerado Porto Seguro na atuação da Governança Corporativa, voltada à transparência dos negócios aos acionistas e investidores. II - Da Subordinação e da Composição -Artigo 15 - O Comitê de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administração da instituição líder do conglomerado Porto Seguro (“Conselho de Administração”), que definirá a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria. Artigo 16 - A composição do Comitê de Auditoria será de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 05.380.778-0 SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 641.284.587-91; Diretor Geral - Negócios e Investimentos: Marcelo Barroso Picanço, brasileiro, casado, engenheiro eletrônico, portador da Cédula de Identidade RG nº 008.600.541-0 SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 004.881.937-96; Diretor Geral - Financeiro e Controladoria: Celso Damadi, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 20.533.075-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 074.935.318-03; Diretor Geral - Suporte e Governança: Lene Araújo de Lima, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 20.537.948-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 118.454.608-80; Diretor Geral - Corretores de Seguros e Vendas On-Line: José Rivaldo Leite da Silva, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 15.407.073-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 047.332.458-07; Diretor de Produto - Automóvel : Jaime Soares Batista, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 28.190.553-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 182.469.498-96; Diretora de Produto -Seguros de Pessoas : Fernanda Haydée Pasquarelli, brasileira, casada, analista de sistemas, portadora da Cédula de Identidade RG nº 19.318.348 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 162.734.298-20; Diretor de Produto -Ramos Elementares: Marcos Roberto Loução, brasileiro, casado, estatístico, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.436.328-1 SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 857.239.919-49; Diretor de Sinistros: Lauriberto Tadeu Tavares, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 13.517.296-2 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 012.085.678-61; Diretor Técnico: Fabio Ohara Morita, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 13.793.433-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 128.680.328-42; Diretora de Produção: Eva Vazquez Montenegro Miguel, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG nº 8.077.674-7 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 066.872.138-30; Diretora Financeira, de Patrimônio e Suprimentos: Claudia de Oliveira Machado Mattedi, brasileira, divorciada, securitária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 16.602.049-7 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 075.413.558-60; Diretora de Atendimento: Sônia Aparecida Belezi Rica, brasileira, casada, securitária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 18.155.061-1 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 022.641.528-77; Diretor Digital: Italo Gennaro Flammia, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 12.624.094-2 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 051.479.948-07; Diretor de Tecnologia da Informação: Marcos Rogério Sirelli, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 19.938.427-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 249.181.618-04; Diretor de Serviços: Marcelo Sebastião da Silva, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 20.113.610-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 112.681.578-05; e, Diretores sem denominação especial: Marcelo Zorzo, brasileiro, casado, securitário, portador da Cédula de Identidade RG nº 702.331.385-6 SSP/RS, eleitos com prazo de mandato a ser definido pelo Conselho de Administração, permitida reeleição, desde que a permanência do membro no cargo não ultrapasse 5 (cinco) anos consecutivos. Parágrafo 1º - A nomeação de um integrante do Comitê de Auditoria deverá observar os requisitos e vedações do capítulo III. Parágrafo 2º - O integrante do Comitê de Auditoria somente pode ser reintegrado após 3 (três) anos do final do seu mandato anterior. Parágrafo 3º - A destituição do integrante do Comitê de Auditoria ficará a cargo do Conselho de Administração caso fique comprovada infração a qualquer dos requisitos e vedações previstos no capítulo III, bem como se sua independência tiver sido afetada por eventual circunstância de conflito. Parágrafo 4º - É indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria. III - Dos Requisitos e Vedações - Artigo 17 - São requisitos mínimos para o exercício de integrante do Comitê de Auditoria: i. Observar as normas que estabelecem condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários de sociedades supervisionadas; ii. Não ser ou não ter sido, no exercício social corrente e no anterior: a. Funcionário ou diretor da sociedade supervisionada ou de suas controladas, coligadas ou equiparadas a coligadas; b. Membro responsável pela auditoria independente na sociedade supervisionada; e, c. Membro do conselho fiscal da sociedade supervisionada ou de suas controladas, coligadas ou equiparadas a coligadas. iii. Não ser cônjuge, parente em linha reta ou colateral, até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo grau, das pessoas referidas nas alíneas a a c no inciso anterior; e, iv. Não receber qualquer outro tipo de remuneração da sociedade supervisionada ou de suas controladas, coligadas ou equiparadas a coligadas, que não seja aquela relativa à sua função de integrante do Comitê de Auditoria. IV - Das Atribuições - Artigo 18 - Constituem atribuições do Comitê de Auditoria: i. Estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser formalizadas por escrito, aprovadas pelo Conselho de Administração ou, na sua inexistência, pelo Presidente ou Diretor-Presidente da sociedade supervisionada ou pelo Conselho de Administração da instituição líder do conglomerado financeiro ou grupo segurador e colocadas à disposição dos respectivos acionistas, por ocasião da Assembleia Geral Ordinária; ii. Recomendar, à administração da sociedade supervisionada, a entidade a ser contratada para a prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, quando considerar necessário; iii. Revisar, previamente à divulgação, as demonstrações financeiras referentes aos períodos findos em 30 de junho e 31 de dezembro, inclusive as notas explicativas, os relatórios da administração e o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras; iv. Avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis, além de regulamentos e códigos internos; v. Avaliar a aceitação, pela administração da sociedade supervisionada, das recomendações feitas pelos auditores independentes e pelo auditores internos, ou as justificativas para a sua não aceitação; vi. Avaliar e monitorar os processos, sistemas e controles implementados pela administração para a recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento, pela sociedade suinscrito no CPF/MF sob o nº 412.391.640-68 e Luiz Felipe Milagres Guimarães, brasileiro, casado, analista de sistemas, portador da Cédula de Identidade RG nº 06.743.711-1 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 874.657.877-34, todos com domicílio profissional na Alameda Barão de Piracicaba, nº 618/634 - Torre B -10º andar, Campos Elíseos, São Paulo/SP, permanecendo vagos 01 (um) cargo de Diretor Geral - Produto Automóvel e 01 (um) cargo de Diretor de Recursos Humanos. 5.4. Ratificou, ainda, as funções específicas atribuídas a determinados diretores estatutários, nos termos da regulamentação vigente, conforme segue: 5.4.1 Funções de caráter executivo ou operacional: i. Diretor responsável pelas relações com a Susep - Jaime Soares Batista; ii. Diretor responsável técnico (Circular Susep 234 e Resolução CNSP 321)- Fabio Ohara Morita; iii. Diretor responsável administrativo-financeiro - Celso Damadi; iv. Diretor responsável pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de contabilidade - Celso Damadi; v. Diretor responsável pelo cumprimento das obrigações da Resolução CNSP nº 143/2005 - Jaime Soares Batista; vi. Diretor responsável pela contratação e supervisão de representantes de seguros e pelos serviços por ele prestados - José Rivaldo Leite da Silva. 5.4.2. Funções de caráter de fiscalização e controle: i. Responsável pelo cumprimento da Lei nº 9.613/98 (Circulares SUSEP nº 234/2003 e 445/2012)- Lene Araújo de Lima; ii. Responsável pelos Controles Internos - Lene Araújo de Lima; iii. Responsável pelos Controles Internos específicos para prevenção contra fraudes - Lene Araújo de Lima. 5.5. Aprovou a consolidação do Estatuto Social da Sociedade para refletir a deliberação aprovada no item precedente, o qual passará a vigorar conforme a redação do Anexo 1. 6. Documentos arquivados na sociedade: procurações e declaração de desimpedimento. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata em forma de sumário, nos termos do Artigo 130, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76. São Paulo, 20 de agosto de 2018. (assinaturas) - Presidente: Sr. Lene Araújo de Lima; Secretária: Sra. Aline Salem da Silveira Bueno Volpe; Acionistas: Porto Seguro S.A. - por seu diretor, Sr. Lene Araújo de Lima e por sua bastante procuradora, Sra. Aline Salem da Silveira Bueno Volpe; Pares Empreendimentos e Participações S.A. -por seu bastante procurador, Sr. Tiago Villarinho da Costa; Diretor Presente: Sr. Lene Araújo de Lima - Diretor Geral - Suporte e Governança. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Aline Salem da Silveira Bueno Volpe - Secretária da Mesa. JUCESP nº 2.595/19-9 em 07/01/2019. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral. Anexo I - Estatuto Social Consolidado da Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais - Capítulo I -Denominação, Sede, Objeto e Duração - Artigo 1º - A Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais, constituída sob a forma de sociedade por ações, reger-se-á pelo presente Estatuto e pela legislação vigente. Artigo 2º - A Sociedade tem sua sede na Avenida Rio Branco, nº 1489 e Rua Guaianases, nº 1238, Campos Elíseos, na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar sucursais, filiais, agências ou representações em qualquer localidade do País. Artigo 3º - A Sociedade tem por objeto a exploração de operações de Seguros de Danos e de Pessoas, em qualquer das suas modalidades ou formas, conforme definido na Legislação vigente. Artigo 4º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Capítulo II - Capital Social - Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 2.270.641.354,91 (dois bilhões, duzentos e setenta milhões, seiscentos e quarenta e um mil, trezentos e cinquenta e quatro reais e noventa e um centavos), dividido em 532.762.103 (quinhentos e trinta e dois milhões, setecentas e sessenta e duas mil, cento e três) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Parágrafo 1º - As ações poderão pertencer a pessoas físicas e jurídicas. Parágrafo 2º - No caso de aumento de capital, os Acionistas terão preferência para subscrição na proporção das ações que possuírem. Capítulo III - Diretoria - Artigo 6º - A Diretoria é composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 20 (vinte) Diretores, sendo 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um) Diretor Geral - Produto Automóvel, 01 (um) Diretor Geral - Negócios e Investimentos, 01 (um) Diretor Geral - Financeiro e Controladoria, 01 (um) Diretor Geral - Suporte e Governança, 01 (um) Diretor Geral -Corretores de Seguros e Vendas On-Line, 01 (um) Diretor de Produto - Automóvel, 01 (um) Diretor de Produto -Seguros de Pessoas, 01 (um) Diretor de Produto - Ramos Elementares, 01 (um) Diretor de Sinistros, 01 (um) Diretor Técnico, 01 (um) Diretor de Produção, 01 (um) Diretor Financeiro, de Patrimônio e Suprimentos, 01 (um) Diretor de Atendimento, 01 (um) Diretor Digital, 01 (um) Diretor de Tecnologia da Informação, 01 (um) Diretor de Recursos Humanos, 01 (um) Diretor de Serviços e 02 (dois) Diretores sem denominação especial, eleitos e destituídos pela Assembleia Geral pelo prazo de 03 (três) anos, permitida a reeleição. Artigo 7 º - A investidura dos membros da Diretoria nos respectivos cargos far-se-á mediante termo lavrado no livro de Atas de Reuniões da Diretoria. Findo o mandato, os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos. Artigo 8 º - A Assembleia Geral Ordinária fixará, anualmente, a remuneração global mensal dos administradores, a ser distribuída conforme deliberação da Diretoria. Além dos honorários, a Diretoria fará jus a uma participação anual nos lucros da sociedade, até 0,1 (um décimo) dos lucros e observado o disposto no artigo 152 da Lei nº 6.404/76. Artigo - Compete à Diretoria: a) praticar todos os atos de administração da Sociedade; b) resolver sobre a aplicação dos fundos sociais, transigir, renunciar a direitos, contrair obrigações, adquirir, vender, emprestar ou alienar bens, observadas as restrições legais; c) praticar todos os atos e operações que se relacionarem com o objeto social; d) deliberar sobre a criação e extinção de empregos ou funções remuneradas; e) representar a sociedade, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedade de economia mista e entidades paraestatais; f) resolver sobre a criação, alteração ou extinção de sucursais, filiais, agências ou representações, onde convier aos interesses sociais da sociedade. Parágrafo 1º - Observado o disposto no parágrafo 5º deste artigo, as escrituras de qualquer natureza, os cheques, as ordens de pagamento, os contratos e, em geral, quaisquer documentos que importem em responsabilidade ou obrigações para a Sociedade, serão obrigatoriamente assinados: a) por 2 (dois) Diretores em conjunto; b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) Procurador; c) por 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos poderes. Parágrafo 2º - A representação da Sociedade perante a Repartição Fiscalizadora de suas operações caberá a qualquer dos Diretores ou Procuradores devidamente credenciados e autorizados, investidos de especiais e expressos poderes. Parágrafo 3º - A Sociedade poderá ser representada por apenas 01 (um) Diretor ou 01 (um) Procurador, investido de específicos poderes, nos seguintes casos: a) Atos de rotina realizados fora da sede social; b) Atos de representação em juízo (exceto aqueles que importem renúncia a direitos); c) Atos de representação em assembleias, contratos sociais, alterações de contratos sociais, distratos e reuniões de sócios de sociedades das quais participe como acionista, sócia ou quotista; d) Atos praticados perante quaisquer órgãos e entidades administrativos públicos ou privados; e e) Atos de simples administração social, entendidos estes como os que não gerem obrigações para a Sociedade e nem exonerem terceiros de obrigações para com ela. Parágrafo 4º - As procurações em nome da Sociedade serão outorgadas por 2 (dois) diretores em conjunto e devem especificar expressamente os poderes conferidos, os atos a serem praticados e o prazo de validade, sempre limitado a 2 (dois) anos, excetuadas as destinadas para representação em processos administrativos ou com cláusula ad judicia que serão outorgadas individualmente por qualquer um dos diretores e poderão ter prazo indeterminado. Parágrafo 5º - Nos atos relativos à aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis, bem como nos atos que envolvam interesses pervisionada, de dispositivos legais e normativos a ela aplicáveis, além de seus regulamentos e códigos internos, assegurando-se que preveem efetivos mecanismos que protejam o prestador da informação e da confidencialidade desta; vii. Recomendar, à Presidência ou ao Diretor-Presidente da sociedade supervisionada ou à Diretoria da instituição líder do conglomerado financeiro ou grupo segurador, correção ou o aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; viii. Reunir-se, no mínimo semestralmente, com a Presidência ou com o Diretor-Presidente da sociedade supervisionada ou com a Diretoria da instituição líder do conglomerado financeiro ou grupo segurador e com os responsáveis, tanto pela auditoria independente, como pela auditoria interna, para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros; ix. Verificar, por ocasião das reuniões previstas no inciso VIII, o cumprimento de suas recomendações pela diretoria da sociedade supervisionada; x. Reunir-se com o Conselho Fiscal e com o Conselho de Administração da sociedade supervisionada ou da instituição líder do conglomerado financeiro ou grupo segurador, tanto por solicitação dos mesmos como por iniciativa do Comitê, para discutir sobre políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas respectivas competências; xi. elaborar relatórios relativos aos semestres findos em 30/06 e 31/12 contendo: atividades exercidas; avaliação da efetividade dos controles internos; descrição das recomendações feitas e daquelas não acatadas, contendo as justificativas; avaliação da efetividade das auditorias externa e interna; avaliação da qualidade das demonstrações contábeis; xii. preparar resumo do relatório do item “xi” para publicação juntamente com as demonstrações contábeis de 30/06 e 31/12; xiii. preparar Nota Explicativa que será anexada às demonstrações contábeis de cada sociedade controlada; xiv. arquivar os relatórios do item “xi” pelo período mínimo de 05 (cinco) anos; xv. comunicar qualquer constatação de erro ou fraude aos auditores independentes e à auditoria interna, imediatamente; xvi. estabelecer, ad referendum do Conselho de Administração, processos para a seleção, contratação, supervisão e avaliação do Auditor Independente, inclusive verificando a comprovação de sua certificação, bem como para a recepção e o tratamento das informações referentes aos relatórios e demonstrações contábeis, bem como dos relatórios do Auditor Independente e da Auditoria Interna do Conglomerado Porto Seguro; xvii. aprovar o plano de trabalho semestral da auditoria interna do Conglomerado Porto Seguro; xviii. fixar diretrizes de orientação dos programas de trabalhos da auditoria interna, dos relatórios emitidos e da adequação de sua equipe; xix. conhecer o plano anual do Auditor Independente sobre exame das demonstrações financeiras, bem como sua interação com os trabalhos da auditoria interna; xx. examinar propostas de alterações de princípios contábeis, avaliando seus impactos nas demonstrações financeiras do Conglomerado Porto Seguro e submetendo-as à aprovação do Conselho de Administração. Capítulo VI - Assembleia Geral - Artigo 19 - A Assembleia Geral reunir-se-á anualmente até o dia 31 (trinta e um) de março, sob a presidência do acionista que for indicado por ela. Parágrafo Único - O presidente da Assembleia convidará um dos presentes para secretariar a Mesa. Artigo 20 - As Assembleias Extraordinárias reunir-se-ão todas as vezes que forem legais e regularmente convocadas, constituindo-se a Mesa pela forma prescrita no artigo anterior. Artigo 21 - Os anúncios de primeira convocação das Assembleias Gerais serão publicados pelo menos 3 (três) vezes no Diário Oficial e em um jornal de grande circulação na Sede da Sociedade, com antecedência mínima de 8 (oito) dias contados do primeiro edital. Parágrafo Único - As demais convocações das Assembleias Gerais processar-se-ão pela forma prescrita neste artigo, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. Independentemente de prévia convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas. Artigo 22 - Uma vez convocada a Assembleia Geral, ficam suspensas as transferências de ações até que seja realizada a Assembleia ou fique sem efeito a convocação. Artigo 23 - As deliberações das Assembleias serão tomadas por maioria absoluta de votos, observadas as disposições legais quanto à exigência de quórum especial. Parágrafo Único - A cada ação corresponde um voto. Artigo 24 - Verificando-se o caso de existência de ações objeto de comunhão, o exercício de direitos a elas referentes caberá a quem os Condôminos designarem para figurar como representante junto à Sociedade, ficando suspenso o exercício destes direitos quando não for feita a designação. Artigo 25 - Os Acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais por procuradores nos termos do parágrafo 1º do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76. Artigo 26 - Para que possam comparecer às Assembleias Gerais, os representantes legais e os procuradores constituídos farão a entrega dos respectivos documentos comprobatórios na Sede da Sociedade com, no mínimo, 24 (vinte e quatro) horas de antecedência. Capítulo VII - Exercício Social, Lucros e Distribuição de Resultados - Artigo 27 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que serão elaboradas as demonstrações financeiras anuais. Parágrafo único. A diretoria poderá determinar o levantamento de balanços semestrais, ou relativo a períodos inferiores, para quaisquer fins, inclusive para pagamento de juros sobre o capital próprio e/ou distribuição de dividendos à conta de lucro do período apurado em tais balanços, observado o disposto neste estatuto social e na legislação aplicável. Artigo 28 - Do resultado do exercício social serão deduzidos, antes de qualquer participação, automaticamente e independentemente de deliberação assemblear, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro. Do saldo de lucros remanescentes, será calculada a participação a ser atribuída aos administradores, nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/1976. O lucro líquido do exercício será o resultado do que remanescer após as deduções referidas nesse artigo. Artigo 29 - Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal (artigo 193 da Lei nº 6.404/76), até que atinja o valor correspondente a 20% (vinte por cento) do capital social. A destinação à reserva legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo desta reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. Artigo 30 - O lucro líquido do exercício será, ainda, quando for o caso, diminuído das importâncias destinada à constituição da reserva de capital, à reserva para contingências (artigo 195 da Lei nº 6.404/76) e à reserva de incentivos fiscais (artigo 195-A da Lei nº 6.404/76), de um lado, e, de outro lado, quando for o caso, acrescido da reversão da reserva para contingências e da reserva de lucros a realizar (artigo 202, III, da Lei nº 6.404/76) formadas em exercícios anteriores. O lucro líquido ajustado do exercício será o resultado do que remanescer após as deduções e adições referidas nos artigos 29 e 30 e terá a seguinte destinação: a) 25% (vinte e cinco por cento) serão destinados ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas; e b) o saldo remanescente será destinado à Reserva para Investimentos e Compensações de Perdas prevista no artigo 31 deste estatuto ou, alternativamente, poderá ter a destinação que a assembleia geral determinar, observadas as disposições legais aplicáveis. Parágrafo único . O dividendo mínimo obrigatório previsto neste artigo poderá deixar de ser pago no exercício social em que a Diretoria informar que seu pagamento é incompatível com a situação financeira da Companhia. Os lucros que assim deixarem de ser distribuídos serão registrados como reserva especial e, se não forem absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendos aos acionistas assim que permitir a situação financeira da Sociedade. Artigo 31 - A Companhia terá uma reserva estatutária denominada “Reserva para Investimentos e