A Quarta Turma do STJ, por unanimidade, decidiu que o registro extemporâneo da retirada de um sócio não tem efeitos retroativos.
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DECISÃO
04/10/2023
Registro extemporâneo de alteração societária não pode ter efeitos retroativos
A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), por unanimidade, decidiu que o registro extemporâneo da retirada de um sócio não tem efeitos retroativos e, como consequência, pode acarretar a manutenção de sua responsabilidade por dívidas contraídas pela sociedade.
"O registro possui, em regra, natureza declaratória, o que permite a caracterização do empresário individual ou da sociedade empresária e sua submissão ao regime jurídico empresarial em virtude do exercício da atividade econômica. No entanto, os atos de modificação societária exigem publicidade pelo registro para produzirem efeitos contra terceiros", declarou o relator do recurso, ministro Antonio Carlos Ferreira.
Na origem do caso, uma sociedade limitada registrada na Junta Comercial do Rio de Janeiro (Jucerja) foi transformada em sociedade simples em 2004, o que transferiu o arquivamento das futuras alterações contratuais para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro. Em uma dessas alterações, de 2007, a então sócia administradora deixou a sociedade.
Ocorre que a alteração que transformou a pessoa jurídica em sociedade simples só foi arquivada na Jucerja em 2014. Após ser citada em execuções fiscais decorrentes de débitos contraídos pela sociedade depois de sua saída, a empresária ajuizou ação contra a Jucerja para que fosse retificada a data do arquivamento da transformação societária, mas não teve êxito nas instâncias ordinárias.
Alterações valem desde o princípio se o registro é feito em 30 dias
No STJ, o ministro Antonio Carlos Ferreira observou que, a partir da transformação em sociedade simples, os atos societários passam a ser registrados apenas no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. No caso em análise, porém, a transformação do tipo de sociedade só foi arquivada na Jucerja dez anos depois, de modo que, nesse período, a autora da ação continuou a figurar como sócia administradora da empresa.
O relator apontou ainda que, nos termos dos artigos 1.150 e 1.151 do Código Civil e do artigo 36 da Lei 8.934/1994, as alterações de contrato social produzem efeitos a partir da data em que foram lavrados, desde que registrados nos 30 dias seguintes; ou a partir da data do registro, se o prazo não for observado.
"A transformação do tipo societário – de limitada para simples – exigia, primeiramente, seu registro na Junta Comercial para, após e em razão de seu novo tipo societário, ser registrada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro, como determina a legislação. A ausência de continuidade do registro na Junta Comercial possibilitou que as ações fossem direcionadas contra a recorrente exatamente pelo fato de que, formalmente, ela figurava como sócia administradora naquela entidade registral", concluiu o ministro ao negar provimento ao recurso.
Leia o acórdão no REsp 1.864.618.
Esta notícia refere-se ao (s) processo (s):
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4 Comentários
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Muito relevante e informativo este artigo! continuar lendo
E o obvio ululante. Como uma pessoa faz uma alteracao contratual retirando seu nome da sociedade e nao registra no orgao para dar publicidade e valer contra terceiros e depois de 10 anos deseja que haja retroatividade dos efeitos? continuar lendo
Quem pode responder é o escritório contabil ou seu antigo sócio que pode ter deixado de arquivar o processo na Junta Comercial propositalmente pra deixar as dividas da empresa também sob a responsabilidade da socia que sairia na epoca. Ou essa dita transformacao em sociedade simples datada de 2004 não passou apenas de um documento forjado tentar se se eximir do processo de execução fiscal o que é mais provavel. continuar lendo
Gederson, nao é oponível à fazenda pública convenções particulares para excluir responsabilidade pelo credito tributário conforme se extrai do art. 123 do CTN:
Art. 123. Salvo disposições de lei em contrário, as convenções particulares, relativas à responsabilidade pelo pagamento de tributos, não podem ser opostas à Fazenda Pública, para modificar a definição legal do sujeito passivo das obrigações tributárias correspondentes.
Portanto, se houve falha do escritório contábil no arquivamento dos atos societários, o contribuinte deve pagar o tributo devido e tem direito de regresso contra o escritório contábil. continuar lendo