e demais legislações atinentes à matéria. Parágrafo Sexto. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estadias necessárias ao desempenho da função será fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro, a 0,1 (hum décimo) da média da remuneração atribuída a cada diretor. Capítulo V – Das Assembleias: Art. 12. A Assembleia Geral será convocada por qualquer diretor, nos termos do disposto no art. 9º., letra g deste estatuto e pelas demais pessoas e órgãos especificados no art. 123 da lei 6.404/76. Parágrafo Primeiro. As assembleias gerais serão realizadas na sede da sociedade. Parágrafo Segundo. A Assembleia Geral será convocada mediante anúncio, publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, com indicação do local, data e hora, especificando-se do edital de convocação, a Ordem do Dia. No caso de reforma do estatuto, da convocação deverá ser indicada a matéria. Parágrafo Terceiro. A publicação da primeira convocação dar-se-á com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência da data prevista para realização da assembleia. Se não realizada a assembleia, novo anúncio de segunda convocação, com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência, deverá ser publicado. Parágrafo Quarto. As formalidades de convocação atenderão, no que couber, as disposições do art. 124 da lei 6.404/76. Parágrafo Quinto. Indepentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os acionistas. Art. 13. As formalidades relativas ao quorum de instalação, legitimação e representação nas assembleias atenderão ao disposto nos arts. 125 e 126 da Lei 6.404. Art. 14. Antes de abrir-se a Assembleia, os acionistas assinarão o Livro de Presença, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe de ações de que são titulares. Art. 15. Os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesa composta de Presidente e Secretário, escolhidos pelos acionistas presentes. Art. 16. As deliberações da Assembleia serão tomadas por maioria absoluta de votos, não computados os votos em branco. Art. 17. Dos trabalhos e deliberações da Assembleia, será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, observando-se, no que couber, as demais disposições do art. 130 da lei nº 6.404/76. Art. 18. A Assembleia Geral Ordinária será realizada nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social e deverá tratar das seguintes matérias: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; c) eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso; d) aprovar a correção da expressão monetária do capital. Parágrafo Primeiro. Deverão ser publicados, com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência da data de realização da Assembleia Geral Ordinária, os seguintes documentos: a) relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; b) cópia das demonstrações financeiras; c) parecer dos auditores independentes, se houver. Parágrafo Segundo. Para a realização da Assembleia Geral Ordinária serão observados, no que couberem, as demais disposições dos arts. 133 e 134 da lei 6.404/76. Art. 19. No demais casos não previstos no art. 18 deste estatuto, os acionistas reunir-se-ão em Assembleia Geral Extraordinária. Art. 20. A Assembleia Geral Extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto, somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número. Parágrafo Único. Aplicam-se, no que couber, às assembleias gerais extraordinárias, as demais disposições do art. 135 e as disposições dos arts. 136 e 136-A, da lei 6.404/76. Capítulo VI – Do Exercício Social e das Demonstrações Financeiras: Art. 21. O exercício social terá duração de um ano, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Art. 22. Ao término do exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da sociedade, as seguintes demonstrações financeiras: a) balanço patrimonial; b) demonstração de lucros ou prejuízos acumulados; c) demonstração do resultado do exercício; d) demonstração dos fluxos de caixa. Art. 23. As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior. Art. 24. As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros, segundo a proposta da diretoria, no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral. Capítulo VII – Da Dissolução e Liquidação: Art. 25. A Sociedade se dissolverá e deverá ser liquidada: a) por decisão de acionistas, nos termos do art. 136, inciso X da lei 6.404/76; b) nos demais casos previstos no art. 206 da lei 6.404/76, e; c) nas demais hipóteses legais. Art. 26. Caberá à Assembleia Geral estabelecer o modo de sua liquidação, nomear liquidante e, a pedido de acionistas, nos termos do art. 11, parágrafo 2º deste estatuto, promover a instalação do Conselho Fiscal que deva funcionar durante o período de liquidação. Feita a leitura, o Sr. Presidente submeteu à discussão dos senhores acionistas, o projeto do Estatuto. Não havendo novas manifestações, o presente estatuto foi submetido à votação, sendo aprovado pela unanimidade dos acionistas, titulares da totalidade das ações representativas do capital social da Sociedade. Tendo sido aprovados: a transformação do tipo societário; a manutenção do objeto social; a transformação das quotas sociais representativas da participação dos sócios no capital social da sociedade em ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal; o Estatuto Social da sociedade, e; cumpridas as demais formalidade legais, o Sr. Presidente declarou definitivamente transformada a sociedade, para o tipo sociedade anônima, com a denominação: CERAMFIX INDÚSTRIA COMÉRCIO DE ARGAMASSAS E REJUNTES S.A. 7) Eleição e Posse da Diretoria: Os acionistas da sociedade procederam à eleição da Diretoria, para excepcionalmente exercerem seus mandatos até a data da Assembleia Geral Ordinária que vier a apreciar as contas relativas ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2019, nos termos do art. 7º., parágrafo primeiro, in fine, deste estatuto. Por unanimidade dos acionistas, representando a totalidade do capital social da sociedade, foram eleitos: DIRETOR ADMINISTRATIVO E FINANCEIRO: MÁRIO JOSÉ SCHMITT, brasileiro, natural de Gaspar/SC, nascido em 16/03/1965, separado judicialmente, empresário, inscrito no CPF sob o nº XXX.653.609-XX e portador da Carteira de Identidade nº 1.033.995-7 SSP-SC domiciliado e residente na Rua Leonardo Pedro Schmitt, nº 3.500, bairro Macuco, na cidade de Gaspar/SC, CEP 89114-480; DIRETOR INDUSTRIAL: FRANCISCO HOSTINS, brasileiro, natural de Gaspar/ SC, viúvo, empresário, inscrito no CPF sob o nº XXX.675.059-XX e portador da Carteira de Identidade nº 3/R 569.955-SSP/SC, domiciliado e residente na Rua 1011, nº 11, Le Parc Residence, Apartamento 2901, bairro Centro, na cidade de Balneário Camboriú/ SC, CEP 88330-759; DIRETOR COMERCIAL: ANTONIO CARLOS SCHMITT, brasileiro, natural de Gaspar/SC, casado, diretor comercial, inscrito no CPF sob o nº XXX.835.399-XX e portador da Carteira de Identidade nº 799.264-5, SSP/DC-SC, domiciliado e residente na Avenida das Comunidades, nº 310, apto. 401, Bairro Centro, na cidade de Gaspar/SC, CEP 89.110-085. Em seguida os Diretores eleitos tomaram posse em seus cargos, mediante assinatura do Termo de Posse, lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, nos termos do at. 7º, parágrafo 3º deste Estatuto. 8) Remuneração da Diretoria: Colocada em discussão a atribuição da remuneração, a título de honorários pró-labore, de cada diretor, os acionistas, por unanimidade, decidiram que o limite máximo individual de remuneração anual de cada diretor, para os meses que se seguirem, a partir da data da presente ata de reunião, até o término do exercício de 2019, é de R$360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais). 9) Eleição do Conselho Fiscal: Foi informado aos presentes, pelo Sr. Presidente, que, de acordo com o disposto no art. 11 do Estatuto da Sociedade, o funcionamento do Conselho Fiscal é de caráter não permanente, e que sua instalação somente se dará a pedido de acionistas, nos termos daquele artigo e seus parágrafos. Questionados pelo Sr. Presidente acerca do interesse no pedido de instalação do Conselho Fiscal, nenhum dos acionistas se manifestou, tornando-se, portanto, desnecessária a eleição do Conselho Fiscal, com o que os acionistas, por unanimidade, concordaram. 10) Outros Assuntos: a) Boletim de Subscrição de ações: O Sr. Presidente fez o uso da palavra para esclarecer que o Boletim de Subscrição de Ações Ordinárias, Nominativas, sem valor nominal, repesentativas do Capital Social de CERAMFIX INDÚSTRIA COMÉRCIO DE ARGAMASSAS E REJUNTES S.A., deve fazer parte da presente Ata de Constituição, mediante transformação do tipo societário. Com a concordância de todos os acionistas, o Sr. Presidente fez a leitura dos Boletins de Subscrição, que possuem o seguinte teor: MÁRIO JOSÉ SCHMITT, brasileiro, natural de Gaspar/SC, nascido em 16/03/1965, separado judicialmente, empresário, inscrito no CPF sob o nº XXX.653.609-XX e portador da Carteira de Identidade nº 1.033.995-7 SSP-SC, domiciliado e residente na Rua Leonardo Pedro Schmitt, nº 3.500, bairro Macuco, na cidade de Gaspar/SC CEP 89114-480, subscreve 1.666.666 (hum milhão, seiscentos e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e seis) Ações Ordinárias, Nominativas, sem valor nominal, em moeda corrente nacional, perfazendo R$1.666.666,00 (hum milhão, seiscentos e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e seis reais) de participação no capital social, equivalente a 33,33332% do capital total; FRANCISCO HOSTINS, brasileiro, natural de Gaspar/ SC, viúvo, empresário, inscrito no CPF sob o nº XXX.675.059-XX e portador da Carteira de Identidade nº 3/R 569.955-SSP/SC, domiciliado e residente na Rua 1011, nº 11, Le Parc Residence, Apartamento 2901, bairro Centro, na cidade de Balneário Camboriú/ SC, CEP 88330-759, subscreve 1.666.667 (hum milhão, seiscentos e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e sete) Ações Ordinárias, Nominativas, sem valor nominal, em moeda corrente nacional, perfazendo R$1.666.667,00 (hum milhão, seiscentos e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e sete reais) de participação no capital social, equivalente a 33,33334% do capital total; LAYLA ADMINISTRADORA DE BENS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 20.089.152/0001-10, Nire sob o nº 42205168315, em 11/04/2014, com sede e foro à Avenida das Comunidades, nº 310, Sala 306, Centro, na cidade de Gaspar/SC, CEP 89110-085, representada por sua sócia Administradora Larissa Tuany Schmitt, brasileira, natural de Blumenau/SC, divorciada, advogada, nascida em 29/07/1990, inscrita no CPF sob no XXX.885.619-XX e portadora da Carteira de Identidade nº 4.201.068-SSP/DC-SC, domiciliada e residente na Avenida das Comunidades, nº 310, apto. 401, Bairro Centro, na cidade de Gaspar/SC, CEP 89.110-085, subscreve 1.666.667 (hum milhão, seiscentos e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e sete) Ações Ordinárias, Nominativas, sem valor nominal, em moeda corrente nacional, perfazendo R$1.666.667,00 (hum milhão, seiscentos e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e sete reais) de participação no capital social, equivalente a 33,33334% do capital total. O total de ações subscritas e totalmente integralizadas, perfazendo 100% (cem por cento) do capital social da CERAMFIX INDÚSTRIA COMÉRCIO DE ARGAMASSAS E REJUNTES S.A., é de 5.000.000 (cinco milhões) de ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, perfazendo o valor do capital social de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Aprovada por unanimidade a inclusão dos Boletins de Subscrição na presente Ata. b) Por unanimidade, os acionistas presentes decidiram que, por força da legislação vigente, a presente ata será publicada no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e no Jornal Metas (Gráfica e Editora Metas Ltda.). Por fim, o Sr. Presidente colocou a palavra à disposição para quem dela quisesse fazer uso. Como não houve novas manifestações, o Sr. Presidente deu por encerrada a presente reunião, solicitando a mim, Larissa Tuany Schmitt, que redigisse a presente Ata, a qual foi submetida à revisão do Advogado Antonio Bonifácio Schmitt Filho, inscrito na OAB-SC sob o nº 11.493, e vai assinada por todos os presentes conforme segue. Gaspar (SC), 29 de julho de 2019. Mário José Schmitt -Acionista e Diretor Financeiro; Francisco Hostins - Acionista e Diretor Industrial; Antonio Carlos Schmitt - Diretor Comercial; Layla Administradora de Bens Ltda - Acionista, representada por sua sócia administradora: Larissa Tuany Schmitt.
Mário José Schmitt - Presidente da mesa diretora; Larissa Tuany Schmitt – Secretária; Antonio Bonifácio Schmitt Filho - Advogado – OAB/SC 11.493.
Cod. Mat.: 621679
