NATURA COSMÉTICOS S.A.
Companhia Aberta - CNPJ/ME 71.673.990/0001-77 - NIRE 35.XXX.143.1XX Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de março de 2020 I - Data, Hora e Local: 03 de março de 2020, às 10h00, na sede social da Natura Cosméticos S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, nº 1188, Vila Jaguara, CEP 05106-000. II - Convocação : Dispensada a convocação em virtude do comparecimento da única acionista da Companhia, nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Nos termos do artigo 1º, § 2º da Instrução CVM nº 481/09, não são aplicáveis à Companhia as regras da referida Instrução, tendo em vista que a Companhia, nesta data, não possui ações em circulação. III -Quorum: Acionista representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinatura constante no Livro de Registro de Presença de Acionistas. IV - Composição da Mesa: Sr. Itamar Gaino Filho, Presidente; Sr. Moacir Salzstein, Secretário. V - Ordem do Dia : Deliberar sobre: (1) a conversão do registro da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de emissor categoria A para emissor categoria B, nos termos da Instrução CVM nº4800/09; (2) a reforma e a consolidação do Estatuto Social da Companhia, para adaptá-lo à condição de subsidiária integral, como companhia aberta, na categoria B de emissores; (3) a alteração da composição do Conselho de Administração da Companhia; e (4) a autorização para o conselho de administração e a diretoria praticarem todos os atos necessários para implementação das deliberações acima. VI - Lavratura da Ata. Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o art. 130, §§ 1º e 2º, da Lei das S.A. VII - Deliberações: Foram aprovadas as seguintes deliberações: (1) A conversão do registro da Companhia perante a CVM, de emissor categoria A para emissor categoria B, nos termos da Instrução CVM nº4800/09; (2) A alteração dos seguintes artigos do Estatuto Social da Companhia, conforme numeração constante de sua versão atualmente vigente: (i) a alteração do artigo 1º, caput e do artigo 35, de modo a excluir menções à listagem das ações da Companhia no segmento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”), e a inclusão de novo parágrafo único do artigo 1º, que passará a vigorar nos seguintes termos: “ Artigo 1º - NATURA COSMÉTICOS S.A. é uma sociedade por ações de capital aberto que se rege pelo presente estatuto social (“Estatuto”), pela legislação aplicável. Parágrafo único - A Companhia é subsidiária integral da Natura &Co Holding S.A. (“Natura &Co”).” “ Artigo 35 - Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.” (ii) a alteração da redação do artigo166, caput, de modo a prever que o Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 4 (quatro) membros, que passará a vigorar nos seguintes termos: “ Artigo166 - O Conselho de Administração é composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 4 (quatro) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de até 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.” ; (iii) a alteração da redação do artig1515parágrafo primeiroro, de modo a refletir a previsão de que o Conselho de Administração contará apenas com um Presidente, que passão a vigorar nos seguintes termos: “ Art 1515 Parágrafo 1º1º - No caso de empate na votação de uma matéria em reunião do Conselho de Administração, caberá ao membro Presidente do Conselho de Administração que estiver presidindo a reunião o voto de qualidade para desempate da deliberação.” (iv) A alteração do arti3º 3parágrafo únicoico, a supressão do arti6º 6parágrafo 2º 2º, do arti8º 8parágrafo únicoico, e dos artig9º 9º11 11, a alteração dos artig7º 7º13 1parágrafo terceiroiro, a supressão do arti20 20, inciso xviii, e a alteração do arti20 20, inciso xxvi, do arti26 2parágrafo primeiroiro e do arti28 2parágrafos primeiroirosegundondo de modo a refletir o fato de a Companhia ser uma subsidiária integral e possuir apenas um acionista, sendo certo que os artigos alterados passarão a vigorar nos seguintes termos: “Arti3º 3ºParagrafo Unicoico - O desenvolvimento das atividades relacionadas ao objeto social leva em consideração os seguintes fatores: (i) os interesses, de curto e longo prazo, da Companhia e de seu acionista, e (ii) os efeitos econômicos, sociais, ambientais e jurídicos, de curto e longo prazo, em relação aos seus colaboradores, fornecedores, parceiros, clientes e demais credores, bem como das comunidades em que a Companhia atue local e globalmente.” “Arti7º 7º - Todas as ações da Companhia serão escriturais e, em nome de seu titular, serão mantidas em conta de depósito junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários.” “Arti13 13Paragrafo 3º 3º - Os administradores, no exercício de suas funções, deverão observar os interesses, de curto e longo prazo, da Companhia, incluindo os interesses e expectativas do acionista, dos colaboradores, fornecedores, parceiros, clientes e demais credores, das comunidades em que a Companhia atua local e globalmente, bem como os impactos ao meio ambiente.” “Arti20 20 - (xxvi) Decidir sobre (i) a declaração de dividendos intermediários, nos termos do art28o 28, §º 3; e (ii) o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio no curso do exercício ao acionista, nos termos da legislação aplicável.” “Artigo 26 - Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante convocação, de acordo com as disposições legais.” “Artigo 28 - O acionista terá direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 30% (trinta por cento) sobre o lucro líquido, com os seguintes ajustes:” (...) Parágrafo 1º - A Assembleia poderá atribuir aos administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição ao acionista do dividendo obrigatório a que se refere este artigo. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 30% (trinta por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos deste artigo, poderá ser paga por deliberação do Conselho de Administração, aos administradores, uma participação no lucro semestral, ad referendum da Assembleia Geral. Parágrafo 2º - A Assembleia pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos por conta de reservas de lucros pré-existentes ou de lucros acumulados de exercícios anteriores, assim mantidos por força de deliberação da Assembleia, depois de atribuído em cada exercício, ao acionista, o dividendo obrigatório a que se refere este artigo.” (v) a alteração do artigo199, de modo a excluir a previsão de que o Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente 4 vezes ao ano, bem como para refletir a previsão de que o Conselho de Administração contará apenas com um Presidente, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo199 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pela maioria de seus membros.” (vi) a exclusão do artig3333 que prevê a resolução de conflitos por meio de arbitragem e alteração do artig1313parágrafo 1º1º, cuja redação anterior fazia menção ao artig3333 e que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 13 - Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo de posse lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão.“ (vii) a exclusão do artigo 12, inciso (vii), de modo a excluir menções à listagem das ações da Companhia no Novo Mercado; (viii) a exclusão do artigo 12, parágrafo único e do artigo 36, de modo a refletir a não existência de acordos de acionistas válidos arquivados na sede Companhia, haja vista a Companhia ser uma subsidiária integral e possuir apenas um acionista; (ix) a exclusão do artigo 16, parágrafos 1º e 6º, do artigo 17, de modo a refletir o fato de a Companhia ser uma subsidiária integral e possuir apenas um acionista e também a eliminação da proibição de acumulação de cargos de Diretor-Presidente ou principal executivo e Presidente do Conselho de Administração, bem como a alteração dos artigos 21, 22, 23 e 24 de modo a refletir as competências da Diretoria, incluindo a mudança dos cargos de “Diretor Jurídico e de Compliance” para “Diretor Jurídico” e de “Diretor Executivo Operacional de Vendas Diretas” para “Diretor Executivo Operacional de Negócios”; (x) a exclusão do artigo 20, inciso xxv, do artigo 30, do artigo 31, do artigo 32, do artigo 37 e do artigo 38, de modo a excluir previsões de proteção aos acionistas minoritários em caso de alienação de controle e de concessão de empréstimos ao acionista, haja vista a Companhia ser uma subsidiária integral e possuir apenas um acionista; (xi) a exclusão do artigo 18 de modo a refletir a previsão de que o Conselho de Administração contará apenas com um Presidente; (xii) a inclusão de um novo capítulo de número VI de modo a passar a prever a possibilidade da celebração de contrato de indenidade com membros da administração da Companhia, que vigorará nos seguintes termos: “Capítulo VI - Do Acordo de Indenidade - Artigo 29 - Dentro dos limites estabelecidos neste Artigo, a Companhia indenizará e manterá indenes seus Conselheiros de Administração, Diretores, membros de Comitês e demais empregados que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia (em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), na hipótese de eventual dano ou prejuízo efetivamente sofrido pelos Beneficiários por força do exercício regular de suas funções na Companhia. Parágrafo 1º - A Companhia não indenizará o Beneficiário por (i) atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes; (ii) atos com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude; (iii) atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da companhia; (iv) indenizações decorrentes de ação social prevista no art. 159 da Lei 6.404/76 ou ressarcimento de prejuízos de que trata o art. 11, § 5º, II da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976; e (v) outros excludentes de indenização previstos em contrato de indenidade firmado com o Beneficiário. Parágrafo 2º - Caso seja condenado, por decisão judicial, arbitral ou administrativa transitada em julgado ou da qual não caiba mais recurso, em virtude de atos praticados (i) fora do exercício de suas atribuições; (ii) com má fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; ou (iii) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia, o Beneficiário deverá ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas incorridos com a assistência jurídica, nos termos da legislação em vigor. Parágrafo 3º - As condições e as limitações da indenização objeto do presente artigo serão determinadas em contrato de indenidade, cujo modelo padrão deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, sem prejuízo da contratação de seguro específico para a cobertura de riscos de gestão.” (2.1) Ato contínuo, foi aprovada a reforma integral da numeração dos artigos do Estatuto Social da Companhia, bem como a sua consolidação, para adaptá-lo às deliberações da presente ata e ajustá-lo à atual estrutura de governança da Companhia, inclusive no que se refere às competências dos administradores, bem como atualizar os artigos5ºº e6ºº, para refletir as deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração realizada em 11.10.2019, sendo certo que o Estatuto Consolidado segue na forma do Anexo I a presente ata; (3) A destituição de Antônio Luiz da Cunha Seabra; Carla Schmitzberger; Guilherme Peirão Leal; Pedro Luiz Barreiros; Passos Fábio Colletti Barbosa; Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado; Gilberto Mifano; Jessica DiLullo Herrin e Ian Martin Bickley da condição de Membros do Conselho de Administração da Companhia, tendo sido consignado o voto de louvor e agradecimento pelos relevantes serviços prestados à Companhia; (3.1.) Ato contínuo, foi aprovada (em virtude do quanto aprovado no item (2) (ii) , acima, que acarretou a redução da quantidade de membros do Conselho de Administração da Companhia para um mínimo de 3 (três) e um máximo de 4 (quatro) membros, e no item (4) , que acarretou a destituição da totalidade dos membros do conselho de administração, com exceção de Roberto de Oliveira Marques) a eleição das 3 (três) pessoas remanescentes que integrarão o Conselho de Administração da Companhia, até o término do mandato do atual Conselho de Administração, a saber: (i) Itamar Gaino Filho, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 25.053.367-4 SSP/SP, inscrito na OAB/SP sob o nº 162.292 e no CPF/ME sob o nº XXX.341.378-XX, com endereço profissional na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, nº 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000; (ii) João Paulo Brotto Gonçalves Ferreira, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da Cédula de Identidade RG nº 16.356.342 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº XXX.269.878-XX, com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, nº 1188, Vila Jaguara, CEP 05106-000; e (iii) José Antonio de Almeida Filippo, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 56.772.997-7 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº XXX.801.417-XX, com endereço profissional na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, nº 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000. Em virtude da aprovação deste item (3) , o Conselho de Administração da Companhia passará a ser composto a ser composto por 4 (quatro) membros, a saber: Roberto de Oliveira Marques, Presidente do Conselho de Administração, Itamar Gaino Filho, membro do Conselho de Administração João Paulo Brotto Gonçalves Ferreira, membro do Conselho de Administração e José Antonio de Almeida Filippo, membro do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos são investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de (a) declaração de que possuem qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos no Artigo 147 da Lei das S.A. para o exercício dos respectivos cargos, e de que não possuem qualquer impedimento legal que obste sua eleição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 367 de 29 de maio de 2002; e (b) de termo de posse, lavrado no livro de atas do Conselho de Administração; (4) A autorização para os membros do Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia pratiquem todos os atos necessários para implementação das deliberações acima. VIII - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente agradeceu a presença de todos e deu por encerrados os trabalhos, suspendendo antes a assembleia para que se lavrasse a presente ata, a qual, depois de lida, discutida e achada conforme, foi aprovada e assinada pelo Senhor Presidente, pelo Secretário e pela única acionista. Mesa: Itamar Gaino Filho - Presidente; Moacir Salzstein - Secretário. Acionista presente: Natura &Co Holding S.A. São Paulo, 03 de março de 2020. A presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Moacir Salzstein - Secretário. JUCESP nº 151.347/20-7 em 18/03/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
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