EAP Holding S.A.
(em fase de organização)
Ata de Assembleia Geral de Constituição realizada em 22/07/2015 (1) Data, Horário e Local: Aos 22 dias do mês de julho de 2015, às 10h, na Rua Doutor José de Sá, nº 153, Jardim lnternacional, CEP 04756-050, na Capital do Estado de São Paulo. (2) Convocação: Dispensada nos termos do artigo1244,parágrafo 4ºº, daLei das Sociedades por Acoess. (3) Presença: Totalidade dos subscritores do capital social inicial da Companhia, conforme Lista de Presença anexa, a saber: (i) Erika Auta Porr, brasileira, viúva, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 1.309.669-SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº XXX.679.958-XX, residente e domiciliada na Rua Rio São Francisco, nº 116, Vinhedo/SP, CEP 13280-000; e (ii) Ulrike Porr, brasileira, casada, financista, portadora da cédula de identidade RG nº 10.163.917-X-SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº XXX.722.228-XX, residente e domiciliada na Rua Xingu, nº 169, Vinhedo/SP, CEP 13280-000. (4) Mesa: Erika Auta Porr, presidente, e Ulrike Porr, secretária. (5) Ordem do Dia: (i) Deliberar a respeito da proposta dconstituiçãoão, por subscrição particular do capital, de uma sociedade anônima de capital fechado sob a denominação de EAP Holding S.A.; (ii) Subscrição pelas acionistas fundadoras de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto, e assinatura do respectivo Boletim de Subscrição; (iii) Aprovação do Laudo de Avaliação dos bens conferidos ao capital social por Erika Auta Porr; (iv) Discussão e aprovação do projeto de Estatuto Social da Companhia em organização; (v) Eleição dos membros da Diretoria; (vi) Deliberar sobre outros assuntos de interesse social. (6) Deliberações Tomadas pela Unanimidade dos Presentes: Deliberações tomadas, nos termos abaixo: (i) Aprovada aconstituiçãoo de uma sociedade anônima sob a denominação de EAP Holding S.A., com sede e foro na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Doutor José de Sá, nº 153, Jardim Internacional, CEP 04756-050; (ii) Aprovada a subscrição pelas acionistas fundadoras de todas as ações representativas do capital social, no montante de R$ 45.234.819,00 (quarenta e cinco milhões, duzentos e trinta e quatro mil, oitocentos e dezenove reais), dividido em 45.234.819 (quarenta e cinco milhões, duzentos e trinta e quatro mil, oitocentas e dezenove) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, sendo (i) 15.078.273 (quinze milhões, setenta e oito mil e duzentas e setenta e três) ações ordinárias da classe A; (ii) 15.078.273 (quinze milhões, setenta e oito mil e duzentas e setenta e três) ações ordinárias da classe B; (iii) 15.078.273 (quinze milhões, setenta e oito mil e duzentas e setenta e três) ações ordinárias da classe C; ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada uma, as quais foram totalmente integralizadas pelos acionistas, conforme o Boletim de Subscrição anexo (Anexo I); (iii) Aprovado o Laudo de Avaliação, a custo de aquisição, dos bens conferidos ao capital social da Companhia pelos acionistas, representados por ações de sociedades empresárias, elaborado por empresa especializada, conforme Anexo II; (iv) Aprovado o projeto de Estatuto Social da Companhia, cuja redação consolidada constitui o Anexo III, dando-se assim por efetivamente constituída a EAP Holding S.A., em razão do cumprimento de todas as formalidades legais; (v) Eleitos os seguintes membros para compor a diretoria: (i) Sra. Erika Auta Porr, brasileira, viúva, empresaria, portadora da cédula de identidade RG nº 1.309.669- SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº XXX.679.958-XX, residente e domiciliada na Rua Rio São Francisco, nº 116, Vinhedo/SP, CEP 13280-000, denominada Diretora Presidente; e (ii) Sra. Ulrike Porr, brasileira, casada, financista, portadora da cédula de identidade RG nº 10.163.917-X-SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº XXX.722.228-XX, residente e domiciliada na Rua Xingu, nº 169, Vinhedo/SP, CEP 13280-000, denominada Diretora Vice-Presidente; todas com mandata de 3 (três) anos, as quais declaram não estarem incursas em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividade mercantil, e ato contínuo tomaram posse mediante termo lavrado e arquivado na sede da Companhia, conforme anexo. Fixada a remuneração mensal individual dos Diretores no valor equivalente a R$ 1.000,00 (um mil reais) até a próxima Assembleia Geral Ordinária, ressalvada a oportuna revisão aprovada pelos acionistas. (vi) Não foi solicitada a instalação do Conselho Fiscal para o presente exercício. Autorizada a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia na forma sumária, nos termos do Artigo 130, do § 1º da Lei 6404/76. (7) Encerramento: Esgotada a Ordem do Dia, e nada mais havendo a tratar, foi autorizada a lavratura da presente ata que, após lida e achada conforme, foi assinada pelos membros da mesa e demais presentes. São Paulo, 22 de julho de 2015. Erika Auta Porr-Presidente da Mesa, Acionista e Ulrike Porr-Secretária da Mesa, Acionista. Visto do Advogado: Gabriela de Andrade Coelho Terini-OAB/SP 314.335. Jucesp sob o NIRE nº 3530048395-2 em 29/10/2015. Flávia Regina Britto-Secretária Geral. Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração - Artigo 1º - A EAP Holding S.A. (“Companhia’’) é uma companhia fechada que se regerá por este Estatuto, pela Lei 6404/76 (“LSA’’), e pelas demais disposições legais aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Rua Doutor José de Sá, nº 153, Jardim lnternacional, CEP 04756-050, na Capital do Estado de São Paulo, podendo abrir e fechar outras filiais ou escritórios em todos os pontos do território nacional ou no exterior, a critério da Diretoria. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social a participação, em caráter permanente ou temporário, no capital e nos Iucros de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras. Artigo 4º - A Companhia possui prazo de duração indeterminado. Capítulo II - Capital Social e Ações - Artigo 5º - O capital social é de R$ 45.234.819,00 (quarenta e cinco milhões, duzentos e trinta e quatro mil, oitocentos e dezenove reais), dividido em 45.234.819 (quarenta e cinco milhões, duzentos e trinta e quatro mil, oitocentas e dezenove) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, sendo (i) 15.078.273 (quinze milhões, setenta e oito mil e duzentas e setenta e três) ações ordinárias da classe A; (ii) 15.078.273 (quinze milhões, setenta e oito mil e duzentas e setenta e três) ações ordinárias da classe B; (iii) 15.078.273 (quinze milhões, setenta e oito mil e duzentas e setenta e três) ações ordinárias da classe C, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Único - Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral. Artigo 6º - As ações não serão representadas por cautelas, presumindo-se a respectiva propriedade pela inscrição do nome do acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas da Sociedade. Artigo 7º - Nos casos de reembolso de ações, previstos em lei, o valor do reembolso deverá ser fixado levando-se em conta, cumulativamente, o valor de mercado das ações, calculado com base na perspectiva de rentabilidade da Companhia, e o valor de patrimônio líquido das ações, avaliados os ativos e passivos da Companhia a valores de mercado, a ser proposto e justificado pela Diretoria e aprovado por maioria de votos em Assembleia Geral. Artigo 8º - Em caso de aumento de capital, o preço de emissão das ações deverá ser fixado levando-se em conta, cumulativamente, o valor de mercado das ações, calculado com base na perspectiva de rentabilidade da Companhia, e o valor de patrimônio líquido das ações, avaliados os ativos e passivos da Companhia a valores de mercado, nos termos do Artigo 170 § 1º, I e II, da Lei 6.404/76, a ser preposto e justificado pela Diretoria e aprovado por maioria dos votos em Assembleia. Parágrafo 1º - Os acionistas terão o direito de preferência pela subscrição de novas ações emitidas em decorrência de aumento do capital social, na proporção do número de ações que possuirem nos termos do Artigo 171 da Lei 6.404/76. Parágrafo 2º - As ações emitidas em decorrência de aumento do capital social respeitarão a proporção de número de ações de cada uma das três classes de ações existentes, podendo cada acionista exercer o direito de preferência sobre as ações de mesma classe de que for titular, nos termos da alínea a do Parágrafo 1º do Artigo 171 da lei 6.404/76. Para o exercício do direito de preferência, os acionistas terão um prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação da ata da Assembleia Geral que deliberar a respeito do aumento de capital. Parágrafo 3º - As sobras, se houver, deverão ser rateadas, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem solicitado reserva de sobras, constando essa condição do boletim de subscrição. Eventual saldo não rateado não poderá ser subscrito por terceiros, devendo ser canceladas as ações que ainda restarem, como aplicável. Artigo 9º - O acionista que desejar ceder ou transferir, direta ou indiretamente, suas ações ou direitos de preferência a subscrição a outros acionistas ou a terceiros, a qualquer título, total ou parcialmente, deverá notificar os demais acionistas da Companhia, por escrito, para que tais acionistas possam, em igualdade de condições e na proporção de suas respectivas participações no capital social, ajustadas pela exclusão da participação do acionista ofertante, exercer o direito de preferência para a aquisição das ações ou direitos de subscrição ofertados, nas condições deste Artigo. Parágrafo 1º - Os acionistas notificados poderão exercer o direito de preferência previsto no caput deste Artigo no prazo de 30 (trinta) dias, tratando-se de ações, e de 15 (quinze) dias, tratando-se de direitos de preferência a subscrição, contados do recebimento da referida notificação. Parágrafo 2º - Os acionistas titulares de ações da mesma classe das ações ou direitos de subscrição ofertados terão prioridade no exercício do direito de preferência disciplinado no presente Artigo 9º, podendo adquirir a totalidade das ações ou direitos de subscrição ofertados, na proporção de suas respectivas participações na classe de ações, ajustadas pela exclusão de participação do acionista ofertante. Caso o direito de preferência não seja exercido pelos acionistas titulares de ações da mesma classe do ofertante, os demais acionistas da Companhia poderão exerce-lo, na proporção das respectivas participações no capital social, ajustadas pela exclusão da participação da classe de ações do acionista ofertante. Parágrafo 3º - Não se aplica o direito de preferência previsto neste Artigo: a) às transferências ou alienações a qualquer título em que os adquirentes sejam sociedades controladas direta ou indiretamente pelo acionista ofertante, que, neste caso, se vier a alienar o controle das novas titulares das ações da Companhia, deverá outorgar o direitos de preferência a seus demais acionistas, nas condições deste Artigo, sob pena de dita alienação não ser oponível a Companhia; e b) a transferência de ações a título de adiantamento de legítima, doação e/ou sucessão hereditária, hipótese em que os donatários se sub-rogarão nas mesmas regras aqui definidas. CapÍtulo III - Assembleia Geral - Artigo 10 - A Assembleia Geral é o órgão deliberativo da Companhia e reunir-se-á: (i) ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da LSA e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo 1º - A convocação da Assembleia Geral será feita pelo Diretor Presidente, por meio de avisos publicados na imprensa ou por anúncios fixados em locais visíveis da Companhia ou por fax. Parágrafo 2º - Além das hipóteses de lei, a Assembleia Geral deverá ainda ser convocada por solicitação de qualquer acionista, ou por qualquer membro do Conselho Fiscal, desde que o pedido seja devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas. Cumpre ao Diretor Presidente convocar a Assembleia Geral para se realizar em até 8 (oito) dias após o recebimento de solicitação nesse sentido. Parágrafo 3º - Observadas as demais prescrições legais, os acionistas representados por procuradores deverão exibir as procurações, por instrumento público ou particular, em até 24 (vinte e quatro) horas antes da Assembleia Geral, por original ou cópia que poderá ser transmitida, inclusive por fac-simile. Parágrafo 4º - A aprovação das seguintes matérias esta sujeita ao voto favorável de acionistas representando a maioria absoluta do capital social da Companhia: (a) redução dos dividendos mínimos distribuídos pela Companhia; (b) aumento do capital social da Companhia; (c) alteração do objeto social; (d) aquisição ou alienação de participações societárias pela Companhia, direta ou indiretamente, em outras sociedades; (e) incorporação da Companhia em outra, sua cisão, ou fusão; (f) transformação da Companhia em sociedade limitada ou em qualquer outra forma societária; (g) requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução ou liquidação da Companhia; (h) autorização para a alienação de bens do ativo não circulante da Companhia cujo valor individual ou total, num exercício, supere o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), corrigíveis anualmente pelo índice Geral dos Preços ao Mercado - IGPM, publicado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGPM”); e constituição de ônus reais sobre quaisquer ativos da Companhia e prestação de obrigações de terceiros. Parágrafo 5º - A aprovação das seguintes matérias esta sujeita ao voto favorável de acionistas representando 3/4 (tres quartos) do capital social da Companhia: (a) criação de novas classes de ações ou alteração dos direitos, vantagens, condições e/ou preferências conferidos as classes de ações existentes; e (b) extinção do direito de preferência na cessão ou transferência das ações ou direitos de subscrição. Artigo 11 - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor Presidente, sendo escolhidos, entre os acionistas e diretores presentes, um ou mais secretários. Capítulo IV - Administração - Artigo 12 - A Companhia será administrada por uma Diretoria composta por 2 (dois) Diretores, acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral, respeitado o disposto no parágrafo seguinte, com prazo de gestão de até 3 (três) anos, sendo um Diretor Presidente e um Diretor Vice-presidente. Parágrafo 1º - A eleição dos Diretores se dará, obrigatoriamente, da seguinte forma: os acionistas das classes A e B elegerão o Diretor Presidente e os acionistas da classe C, o Diretor Vice-Presidente. Parágrafo 2º - Em qualquer hipótese de substituição de membro (s) da Diretoria, o diretor substituto será eleito pela classe de ações que originalmente indicou o diretor a ser substituído. Artigo 13 - A Diretoria reunir-se-á na sua sede social, ou em outro local previamente determinado a pedido de qualquer um de seus membros, e sempre que os interesses sociais exigirem, lavrando-se de todas as deliberações uma ata, no livro competente. Artigo 14- A Diretoria terá remuneração que lhe for determinada pela Assembleia Geral. Artigo 15 - Os administradores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem a sua eleição. Artigo 16 - A prática específica dos seguintes atos, sob pena de ineficácia perante a Companhia, dependerá de autorização prévia da Assembleia Geral: (a) concessão de fianças, avais e demais garantias, em favor de terceiros, exceto em favor das sociedades controladas ou coligadas, para as quais bastará a assinatura do Diretor Presidente; (b) alienação ou oneração de bens do ativo não circulante da Companhia, cujo valor individual ou total, num exercício, supere o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), corrigíveis anualmente pelo índice Geral dos Preços ao Mercado - IGPM, publicado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGPM”); (c) investimento pela Companhia em atividades que não estejam compreendidas no objeto social, que esteja fora do curso normal e costumeiro dos negócios, ou que estejam fora do campo principal de atuação da Companhia; (d) proposição pela Companhia de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, confissão de falência ou insolvência, ou apresentação de plano de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. Artigo 17 - Observadas as condições do artigo anterior, todos os documentos que criem obrigações ou responsabilidades para a Companhia ou exonerem terceiros de obrigações para com a Companhia deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a Companhia, ser assinados: (a) isoladamente, pelo Diretor Presidente; ou (b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador; ou, (d) em conjunto, por 2 (dois) procuradores, observando-se quanto a nomeação de procuradores o disposto no parágrafo seguinte. Parágrafo Único: As procurações outorgadas pela Companhia deverão: (a) ser assinadas pelo Diretor Presidente; (b) especificar expressamente os poderes conferidos; (c) vedar o substabelecimento e (d) conter prazo de validade limitado até o dia 31 de dezembro do ano corrente da outorga. O prazo previsto neste parágrafo e a restrição quanto a substabelecimento não se aplicam as procurações outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos. Artigo 18 - Os Diretores e procuradores deverão exercer seus misteres sociais com diligência e probidade, obrigando-se a atuar sempre no interesse da companhia, e a manter sigilo sobre os livros, documentos e negócios sociais. Capítulo V - Conselho Fiscal - Artigo 19 - A Companhia podera ter urn Conselho Fiscal composto de 3 (tres) a 5 (cinco) membros efetivos a igual numero de suplentes, acionistas ou nao, residentes no pais. Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal somente se instalará e funcionará nos exercícios sociais em que os acionistas reunidos em Assembleia Geral solicitarem o seu funcionamento, observadas as disposiçoes legais. Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições e os poderes conferidos pela lei. Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal, quando instalado e em funcionamento, terá a remuneração que for fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observadas as disposições legais. Capítulo VI - Exercício Social e Lucros - Artigo 20 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparados. Artigo 21 - No final de cada exerccício social, serão elaboradas as demonstrações financeiras, observadas as disposições legais vigentes. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, a provisão para o imposto sobre a renda e a contribuição social sobre o Iucro. Feitas essas deduções, o Iucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal, até que o mesmo atinja 20% (vinte por cento) do capital social; (b) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento de dividendos obrigatórios aos acionistas, observadas as disposições legais; (c) até 25% (vinte e cinco por cento), por proposta dos órgãos de administração, para constituição de reserva para a manutenção de participações societárias, até que tal reserva atinja, em conjunto com outras eventuais reservas de Iucros, o valor do capital social, observado o disposto nos Parágrafos 1º e 2º, infra, e o Artigo 194 da Lei nº 6.404/76; (d) reserva de Iucros a realizar, nos termos do Artigo 97 da Lei nº 6.404/76, ou para retenção de Iucros, com base em orçamento de capital previamente aprovado pelos órgaos da administração, de acordo com proposta dos órgaos da administração; e (e) eventual saldo será destinado a distribuição aos acionistas. Parágrafo 1º - A reserva para a manutenção de participações societárias será destinada a subscrição e integralização, pela Companhia, do capital social ou de aumentos de capital de sociedades controladas e coligadas, bem como a manutenção de referidas sociedades por outras formas, como empréstimos, adiantamentos, dentre outros. Parágrafo 2º - A destinação de parcela do lucro líquido do exercício a reserva para a manutenção de participações societárias não será obrigatória se a Assembleia Geral aprovar, por unanimidade, a distribuição de dividendos adicionais aos acionistas. Parágrafo 3º - Por deliberação da Diretoria, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá levantar balanços semestrais, bem como em períodos inferiores, e assim deliberar a distribuição de dividendos intermediários, a conta de Iucros acumulados, de lucro do exercício ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou de período inferior. Parágrafo 4º - A critério da Assembleia Geral, os dividendos e os juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas poderão ser considerados antecipação e imputados ao dividendo obrigatório referido no caput desse Artigo. Capítulo VII -Liquidação - Artigo 22 - A Companhia será liquidada nos casos previstos na legislação em vigor em virtude de deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Único - Compete a Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal que deverão exercer seus cargos no período de liquidação, fixando-lhes os respectivos honorários. Artigo 23 - No caso de liquidação da Companhia, depois de pagos ou garantidos os credores, serão apurados os haveres sociais, sendo que o ativo remanescente, se existente, deverá ser distribuído aos acionistas na mesma proporção do número de ações por eles detidas no capital social da Companhia. Capítulo VII- Disposições Finals - Artigo 24 - A Companhia respeitará e obedecerá os termos dos acordos de acionistas arquivados em sua sede, nos termos do Artigo 119 da Lei 6.404/76. Artigo 25 - Quaisquer disputas, divergências ou conflitos, de qualquer natureza, entre os acionistas e/ou entre os acionistas e a Companhia serão detidas, nos termos do Artigo 109, § 3º, da lei 6.404/76, por um tribunal arbitral formado por 3 (três) árbitros, a serem escolhidos de acordo com o Regulamento do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá. A condução do processo arbitral caberá a câmara de Comércio Brasil-Canadá, de acordo com o aludido regulamento. A arbitragem deverá ser realizada na capital do Estado de São Paulo, em lingua portuguesa, devendo ser aplicadas ao caso as leis da República Federativa do Brasil. Parágrafo 1º - Uma vez decidido qualquer eventual litígio entre os acionistas e/ou entre os acionistas e a Companhia, nos termos do caput deste Artigo 29, fica desde ja esclarecido que nos termos do Artigo 18, da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, (i) a Companhia e/ou os acionistas que restarem vencidos pelo laudo arbitral não poderão intentar recurso ao Poder Judiciário sobre a mesma questão, e (ii) a validade e a eficácia do laudo arbitral não dependerão de homologação do Poder Judiciário. Parágrafo 2º - Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir dúvidas e controversias oriundas deste Estatuto Social, de caráter cautelar e executório, que não estejam abrangidas pelo processo arbitral regulado neste Artigo 25, ou que decorram de descumprimento de decisão proferida no âmbito do mesmo processo arbitral. Artigo 26 - Aos casas omissos aplicar-se-ão as disposições da Lei 6.404/76, ou do diploma legal que suceder. Artigo 27 - Este Estatuto deverá ser interpretado de boa-fé. Os acio nistas e a Companhia deverão atuar, em suas relações, guardando a mais estrita boa-fé, subjetiva e objetiva. Erika Auta Porr-Presidente da Mesa, Acionista e Ulrike Porr-Secretária da Mesa.
