LAGOA 1 ENERGIA RENOVÁVEL S.A.
CNPJ/MF 21.540.697/0001-63 - NIRE 33.3.0031452-1
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE JULHO DE 2017. 1. Data, Horário e Local : Aos dezessete dias do mês de julho do ano de 2017, às 11:00 horas, na sede social da Lagoa 1 Energia Renovável S.A. (“Companhia”), à Praia do Flamengo, 78, sala 101 - Flamengo - CEP: 22210-030, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. Convocação e Presença: Convocação dispensada de acordo com o disposto no § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença da única acionista representando a totalidade do capital social da Companhia. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. José Eduardo Pinheiro Santos Tanure e Secretariados pela Sra. Laura Cristina da Fonseca Porto. 4. Ordem do Dia : Deliberar sobre a: (i) emissão, pela Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, de 40 (quarenta) notas promissórias comerciais, em série única, no valor nominal total de R$XXX.000.0XX,00 (cento e quarenta milhões de reais) (“Notas Promissórias”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº4766, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e da Instrução da CVM nº5666, de 31 de julho de 2015 (“Instrução CVM 566”) (“Oferta”); e (ii) autorização para que os diretores e/ou representantes da Companhia firmem todos os documentos e instrumentos contratuais e eventuais aditivos, conforme o caso, bem como realizem todo e qualquer ato relacionado à Oferta e às Notas Promissórias, incluindo os registros nos livros sociais próprios e publicação da presente ata, bem como ratificação da celebração de documentos e prática dos atos já praticados pela Diretoria e demais representantes da Companhia para os fins do quanto deliberado na presente reunião. 5. Deliberações : Instalada a presente Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia, após o exame das matérias constantes da ordem do dia, a acionista detentora de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Companhia, sem quaisquer ressalvas: (i) A lavratura da presente ata em forma de sumário; (ii) Autorizar a Companhia a emitir as Notas Promissórias e realizar a Oferta com as características descritas a seguir: I. Número da Emissão . As Notas Promissórias irão representar a 1º (primeira) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia. II. Valor Total da Oferta . O valor total da Emissão será de R$XXX.000.0XX,00 (cento e quarenta milhões de reais). III. Série . As Notas Promissórias serão emitidas em série única. IV. Quantidade . Serão emitidas 40 (quarenta) Notas Promissórias. V. Valor Nominal Unitário . Cada Nota Promissória terá o valor nominal unitário de R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais), na respectiva Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). VI. Aval : As Notas Promissórias contarão com garantia na forma de aval, com renúncia expressa aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e nos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, a ser constituída nas próprias cártulas e prestada pelas empresas Neoenergia S.A (“Neoenergia”) e Elektro Holding S.A. (“Elektro”, em conjunto com a Neoenergia, os “Avalistas”), respondendo cada Avalista solidariamente pela proporção de 100% (cem por cento) da totalidade do valor devido pela Companhia em razão das Notas Promissórias e demais encargos. Mediante a conclusão da incorporação da Elektro pela Neoenergia, (i) a Neoenergia passará a ser a única Avalista, na proporção de 100% da totalidade do valor devido pela Companhia em razão das Notas Promissórias e demais encargos, e (ii) a Neoenergia sucederá a Elektro em todas as suas obrigações previstas nas cártulas das Notas Promissórias, inclusive para fins de declarações e garantias, obrigações e eventos de inadimplemento nos termos das cártulas das Notas Promissórias; em qualquer caso sem a necessidade de qualquer formalidade adicional, anuência ou autorização dos titulares das Notas Promissórias. VII. Forma e Comprovação de Titularidade . As Notas Promissórias serão emitidas sob a forma cartular e serão custodiadas perante o Banco Bradesco S.A., prestador de serviços de custodiante da guarda física das Notas Promissórias (“Custodiante”), sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse das cártulas sendo sua circulação por endosso em preto, sem garantia, de mera transferência de titularidade. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato emitido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3”) em nome do respectivo titular das Notas Promissórias, para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3. VIII. Data de Emissão . A data de emissão de cada uma das Notas Promissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”). IX.PrazoeDatadeVencimento . Cada uma das Notas Promissórias terá prazo de vencimento de 360 (trezentos e sessenta) dias contados da respectiva Data de Emissão, e vencendo-se todas elas na mesma data (“Data de Vencimento”), ressalvado eventual vencimento antecipado das Notas Promissórias. X. Forma de Subscrição . As Notas Promissórias serão depositadas para distribuição no mercado primário e subscritas, pelo seu Valor Nominal Unitário, exclusivamente através do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3. Concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome dos titulares das Notas Promissórias no Sistema de Custódia Eletrônica da B3. XI. Forma e Preço de Integralização .Ca da uma das Notas Promissórias será integralizada à vista, na respectiva Data de Emissão, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação da B3. XII. Colocação e Plano de Distribuição . As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, a ser prestada pelo Banco ABC Brasil S.A., na qualidade de Coordenador Líder (“Coordenador Líder”), tendo como público alvo investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”). XIII. Negociação . As Notas Promissórias serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3. As Notas Promissórias somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados (assim definidos nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM 539) e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos investidores profissionais, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e observado o cumprimento, pela Companhia, do artigo 17 da referida Instrução CVM 476. XIV. Pagamento do Valor Nominal Unitário .O Valor Nominal Unitário de cada uma das Notas Promissórias será integralmente pago na Data de Vencimento, ou na data de eventual vencimento antecipado, nos termos e condições a serem previstos nas cártulas das Notas Promissórias. XV. Local de Pagamento .O s pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados em conformidade com (i) os procedimentos adotados pela B3, caso as Notas Promissórias estejam depositadas eletronicamente na B3, e/ou (ii) quando as Notas Promissórias não estiverem depositadas eletronicamente na B3, em conformidade com os procedimentos adotados pelo banco mandatário (“Banco Mandatário”) ou na sede da Companhia. XVI. Atualização do Valor Nominal Unitário e Remuneração . O Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes a 105,50% (cento e cinco e meio por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI - Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Emissão (inclusive) até a data do efetivo pagamento da respectiva Nota Promissória (exclusive), de acordo com os critérios definidos no “Caderno de Fórmulas de Notas - CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 na Internet (http://www.cetip.com.br), reproduzido nas cártulas das Notas Promissórias. XVII. Pagamento da Remuneração . A Remuneração será paga em uma única parcela na Data de Vencimento ou, se for o caso, na data de eventual Vencimento Antecipado das Notas Promissórias. XVIII. Resgate Antecipado . A Companhia poderá, conforme previsto na Instrução CVM 566, em especial o artigo 5º, parágrafo 3º, e observadas as disposições das cártulas das Notas Promissórias, resgatar antecipadamente as Notas Promissórias (“Resgate Antecipado”), em sua totalidade, a qualquer momento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias objeto do Resgate Antecipado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do Resgate Antecipado. O Resgate Antecipado deverá ser realizado mediante comunicação prévia (i) por escrito à B3 e ao Agente de Notas, conforme definido abaixo, com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência da data do Resgate Antecipado; e (ii) por escrito aos titulares das Notas Promissórias com cópia para o Agente de Notas, conforme definido abaixo, ou por meio de publicação de aviso aos titulares das Notas Promissórias nos jornais usualmente utilizados pela Companhia para suas publicações, com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data do Resgate Antecipado, sendo que tal comunicação deverá informar a data, o local da realização e o procedimento de resgate. O Resgate Antecipado total deverá ser realizado (i) com relação às Notas Promis-
