seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão e (iii) custos e despesas com a contratação da agência de classificação de risco. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) da instituição prestadora dos serviços de escrituração, (ii) do banco liquidante; e (iii) das taxas da B3; (xv) Remuneração das Debêntures : as Debêntures farão jus a juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado ao mínimo de 2,30% (dois inteiros e trinta centésimos por cento) e ao máximo de 2,90% (dois inteiros e noventa centésimos por cento) ao ano, acrescido exponencialmente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com juros semestrais e com vencimento em 15 de agosto de 2022 ("Taxa IPCA+/2022"), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br) ("Remuneração"). A Remuneração das Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva data de pagamento. A Remuneração das Debêntures será paga todo dia 15 (quinze) do mês de outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2018 e o último na Data de Vencimento das Debêntures (cada uma das datas uma "Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures"); (xvi) Prazo de Colocação e Prazo de Subscrição: Observado o disposto no contrato de distribuição a ser celebrado com as instituições financeiras que serão contratadas pela Emissora para intermediar e coordenar a Oferta ("Coordenadores" e "Contrato de Distribuição", respectivamente), as Debêntures serão subscritas a partir da divulgação do Anúncio de Início, de acordo com o cronograma indicativo previsto no Prospecto Preliminar, observado o prazo regulamentar de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme artigo188 da Instrução CVM4000, e a possibilidade de alteração do cronograma da Emissão de acordo com o artigo255 da Instrução CVM4000 ("Prazo de Colocação"); (xvii) Forma de Pagamento e Preço de Integralização: as Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição de acordo com os procedimentos aplicáveis da B3. O preço de subscrição das Debêntures será pelo seu Valor Nominal Unitário, ou pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira data de Integralização das Debêntures ("Data da Primeira Integralização") até a data da efetiva subscrição e integralização das Debêntures; (xviii) Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures até a Data de Vencimento , sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário automaticamente ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), e calculado conforme os termos e condições que vierem a ser estabelecidos na Escritura; (xix) Repactuação Programada: não haverá; (xx) Amortização Programada das Debêntures : o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures na Data de Emissão será amortizado na Data de Vencimento; (xxi) Aquisição Facultativa : desde que respeitado o disposto nos incisos I e IIdo § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431/11, a Emissora poderá, depois de decorridos os 2 (dois) primeiros anos contados a partir da Data de Emissão, conforme os termos e condições estabelecidos na Escritura, adquirir no mercado as Debêntures, conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Acoes (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, desde que tal fato conste do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, ou ao Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela CVM à época; (xxii) Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado Facultativo: não será admitida a amortização antecipada facultativa das Debêntures nem o resgate antecipado facultativo; (xxiii) Oferta de Resgate Antecipado Total: nos termos do disposto na Resolução CMN nº4.4766, a Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, após transcorridos 04 (quatro) anos contados da Data de Emissão realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado total das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures, conforme o caso, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão ("Oferta de Resgate Antecipado Total"). A Oferta de Resgate Antecipado será sempre endereçada à totalidade das Debêntures, conforme descrito na Escritura de Emissão, o resgate antecipado não poderá ser parcial. Assim na hipótese de existir Debenturistas que não concordem com a Oferta de Resgate Antecipado Total, não haverá resgate das Debêntures (xxiv) Local de Pagamento os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 Segmento CETIP UTVM, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3 Segmento CETIP UTVM, (a) na sede da Emissora; ou (b) conforme o caso, de acordo com os procedimentos adotados pelo banco contratado para o serviço de escrituração; (xxv) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos ficarão sujeitos, sem prejuízo do pagamento da atualização monetária e da Remuneração, a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza compensatória, de 2% (dois inteiros por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento dos débitos em atraso, à taxa de 1% (um inteiro por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial ("Encargos Moratórios"); (xxvi) Vencimento Antecipado Automático: o Agente Fiduciário deverá, automaticamente, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emissora, declarar, em até 1 (um) dia útil contado da ciência da ocorrência das hipóteses previstas na Escritura, antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures, sempre respeitados os prazos de cura específicos previstos na Escritura, e exigir da Emissora o pagamento em até 2 (dois) dias úteis, contados do recebimento pela Emissora da notificação acima referida, do Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, na ciência da ocorrência de qualquer das hipóteses previstas na Escritura; (xxvii) Vencimento Antecipado Mediante Assembleia Geral de Debenturistas: o Agente Fiduciário deverá convocar assembleia geral de debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei, e comunicar a Emissora, em até 2 (dois) dias úteis após tomar ciência dos eventos listados na Escritura, para deliberar (i) a respeito da eventual não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures; ou, (ii) tomar quaisquer outras providências necessárias, devendo ser observado o quórum que vier a ser estabelecido na Escritura, na ciência da ocorrência das hipóteses previstas na Escritura; (xxviii) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Oferta, incluindo os recursos obtidos, eventualmente, com a alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, serão integralmente utilizados para: (i) a implementação e desenvolvimento do projeto de investimento ("Projeto de Investimento"), cujo enquadramento foi aprovado pela Portaria nº2500, de 30 de agosto de 2017, emitida pelo Ministério de Minas e Energia, conforme publicada no Diário Oficial da União em 31 de agosto de 2017 e que está atualmente em vigor, nos termos da Portaria do Ministério de Minas e Energia nº2455, de 27 de junho de 2017, conforme publicada no Diário Oficial da União em 29 de junho de 2017 e atualmente em vigor ("Portaria nº 245"), que: (a) compreenderá valores anuais de investimentos limitados aos constantes da última versão do Plano de Desenvolvimento da Distribuição ("PDD") apresentado à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL no Ano Base de 2017 (A) denominado PDD de referência, correspondentes às obras classificadas como Expansão, Renovação ou Melhoria, de acordo com Módulo 2 dos Procedimentos de Distribuição de Energia Elétrica no Sistema Elétrico Nacional ("PRODIST"); (b) não incluirá investimentos em obras classificadas como Programa "LUZ PARA TODOS" ou Participação Financeira de Terceiros, de acordo com Módulo 2 do PRODIST; (c) não contemplará investimentos em projetos aprovados como prioritários sob a égide da Portaria do Ministério de Minas e Energia nº5055, de 24 de outubro de 2016; e (d) poderá contemplar investimentos anuais realizados no ano anterior (A-1) e previstos para os dois primeiros anos (A e A+1), apresentados no PDD de referência, não coincidentes com projeto de investimento aprovado anteriormente nos termos da Portaria nº 245; (ii) o pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridas a partir da data de integralização da Oferta e relacionados ao Projeto de Investimento, nos termos da Lei nº 12.431/11; e (iii) pagamento e/ou reembolso ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da publicação do anúncio de encerramento da Oferta, referente a gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso, relacionados ao Projeto de Investimento; e (xxix) Demais condições: as demais características da Emissão e da Oferta constarão da Escritura. 3.2. O Conselho de Administração deliberou e autorizou a Companhia, para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura pela Light SESA, a prestar fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Light SESA, pelo Valor Garantido, nos termos do artigo 822 e renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, conforme alterados ("Fiança"). 3.3. O Conselho de Administração autorizou a Diretoria da Companhia, observadas as disposições legais, a praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação da Fiança, incluindo, sem limitação, a celebração da Escritura das Debêntures e quaisquer outros instrumentos relacionados à Fiança prestada em garantia dos debenturistas, bem como orientou que os conselheiros indicados pela Companhia no Conselho de Administração da Light SESA autorizem a Diretoria da Light SESA, observadas as disposições legais, a praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta, podendo inclusive, mas não se limitando, (i) celebrar a Escritura das Debêntures e quaisquer outros instrumentos relacionados às Debêntures; e (ii) celebrar (a) o Contrato de Distribuição, bem como outros documentos com os Coordenadores e/ou com outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de valores mobiliários como instituição intermediária, e/ou com o Agente Fiduciário, com a instituição prestadora de serviços de escrituração, com o Banco Liquidante, com a agência de classificação de risco, com os consultores jurídicos e com as demais instituições cuja contratação eventualmente se faça necessária para a realização da Oferta, fixando-lhes os respectivos honorários, e (b) aqueles documentos decorrentes de obrigações legais ou regulamentares aplicáveis à EmissãoeàO f e r t a .AD i r e t o r i ad aC o m panhia fica também autorizada a realizar a publicação e o registro dos documentos de natureza societária ou outros relativos à Oferta perante os órgãos competentes e/ou perante a ANBIMA, se for o caso, inclusive realizando o respectivo pagamento de eventuais taxas que se fizerem necessárias. Todos os atos relativos às deliberações ora aprovadas que tenham sido praticados pela Diretoria da Companhia anteriormente à data desta reunião ficam também expressamente confirmados e ratificados. Certifico que a presente é cópia fiel da ata da reunião do Conselho de Administração da Light S.A., realizada nesta data, lavrada no livro próprio. Paula Regina Novello Cury Secretária da Reunião JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO, LIGHT S/A, CERTIFICO O DEFERIMENTO EM 15/09/2017, E O REGISTRO SOB O NÚMERO 3088874, EM 15/09/2017. BERNARDO F. S. BERWANGER, SECRETÁRIO GERAL.
Id: 2059805
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